福建省永安林业(集团)股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议公告

福建省永安林业(集团)股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议公告
2023年09月26日 00:51 证券时报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  (一)会议召开时间

  现场会议召开时间:2023年9月25日下午15:00

  网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年9月25日上午9:15一9:25,9:30一11:30 和下午13:00一15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年9月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  (二)现场会议召开地点:福建省永安市南坑路638号煤业大厦会议室

  (三)召开方式:采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

  (四)召集人:公司董事会

  (五)主持人:公司董事长康鹤先生

  (六)本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  (七)会议的出席情况

  股东出席的总体情况:

  通过现场和网络投票的股东20人,代表股份131,671,120股,占上市公司总股份的39.1082%。其中:通过现场投票的股东5人,代表股份92,791,779股,占上市公司总股份的27.5605%。通过网络投票的股东15人,代表股份38,879,341股,占上市公司总股份的11.5477%。

  中小股东出席的总体情况:

  通过现场和网络投票的中小股东16人,代表股份29,975,519股,占上市公司总股份的8.9032%。其中:通过现场投票的中小股东2人,代表股份12,627,914股,占上市公司总股份的3.7507%。通过网络投票的中小股东14人,代表股份17,347,605股,占上市公司总股份的5.1525%。

  (八)公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席本次股东大会。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,表决通过以下议案:

  议案1:《关于拟转让连城分公司林木资产暨关联交易的议案》

  总表决情况:

  同意50,745,755股,占出席会议所有股东所持股份的98.5216%;反对761,500股,占出席会议所有股东所持股份的1.4784%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意29,214,019股,占出席会议的中小股东所持股份的97.4596%;反对761,500股,占出席会议的中小股东所持股份的2.5404%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果:本议案获得通过(关联股东已回避表决)。

  议案2:《关于为雄安公司提供担保的议案》

  总表决情况:

  同意131,208,220股,占出席会议所有股东所持股份的99.6484%;反对462,900股,占出席会议所有股东所持股份的0.3516%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意29,512,619股,占出席会议的中小股东所持股份的98.4557%;反对462,900股,占出席会议的中小股东所持股份的1.5443%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果:本议案为特别决议议案,应由出席股东大会的股东(股东代理人) 所持有效表决权的三分之二以上通过。根据统计的现场及网络投票结果,本议案获得通过。

  三、律师出具的法律意见

  (一)律师事务所名称:德恒上海律师事务所

  (二)律师姓名:金子璇、吴桐

  (三)结论性意见:福建省永安林业(集团)股份有限公司2023年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定;出席会议人员资格、召集人资格合法有效;会议的表决程序及表决结果合法有效;股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  (一)经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  (二)法律意见书。

  特此公告!

  福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

  2023年9月25日

  股票代码:000663 股票简称:永安林业 编号:2023-102

  福建省永安林业(集团)股份有限公司

  关于出售资产暨关联交易的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  福建省永安林业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年9月8日、2023年9月25日分别召开第九届董事会第四十五次会议和2023年第四次临时股东大会,表决通过了《关于拟转让连城分公司林木资产暨关联交易的议案》,同意将位于福建省龙岩市的面积为87,277.00亩的林木资产[根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告(闽中兴评字(2023)第MJ40056号),截止2023年3月1日,林木资产评估价值为人民币126,400,880.00元]转让给中林(龙岩)林业发展有限公司(以下简称“中林龙岩”),转让价格为人民币126,400,880.00元。具体内容详见公司于2023年9月15日和2023年9月26日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于出售资产暨关联交易的公告(更正后)》和《2023年第四次临时股东大会决议公告》。

  二、交易进展

  近日,公司与中林(三明)林业发展有限公司签署了《森林资源转让协议书》,协议经股东大会表决通过后生效,其主要内容如下:

  甲方(出让方):福建省永安林业(集团)股份有限公司

  乙方(受让方):中林(龙岩)林业发展有限公司

  丙方(受托付款方):中林集团福建林权收储有限公司

  第一条 森林资源及所涉及的林地情况

  1.甲方将坐落于福建省龙岩市连城县境内产权登记于福建省永安林业(集团)股份有限公司连城分公司名下的87277亩森林资源转让给乙方,具体详见附件《林权宗地一览表》。

  2.乙方在签署本协议时已对本协议项下的森林资源状况进行了必要的踏查,充分了解相关森林资源的状况,有能力做出自己的判断和确认,自行承担盈亏风险。

  第二条 流转方式

  林地承包及林木资产转让。

  第三条 林地使用期限

  本协议项下之林地使用期限根据甲方原受让林地承包经营的剩余期限确定。

  第四条 森林资源转让款及付款方式

  1.本协议项下之森林资源转让款为人民币(小写)126,400,880.00元(即人民币(大写)壹亿贰仟陆佰肆拾万零捌佰捌拾元整)。

  2.付款方式:

  (1)首期10%森林资源转让款为人民币(小写)12,640,088.00元(即人民币(大写)壹仟贰佰陆拾肆万零捌拾捌元整)。

  (2)二期90%森林资源转让款共计人民币(小写)113,760,792.00元(即人民币(大写)壹亿壹仟叁佰柒拾陆万零柒佰玖拾贰元整),根据甲、乙双方各批次森林资源现场拨交进度计算各批次应付森林资源转让款,即按各批次拨交的森林资源评估价值计算。

  (3)乙方指定丙方为本协议森林资源转让的付款方。

  第五条 三方权利义务

  (一)甲方的权利义务

  1.甲方承诺上述转让给乙方的森林资源产权清晰,没有林权纠纷,并解除在该森林资源上设定的任何他物权。

  2.本协议生效之日起,甲方不得以任何理由干涉乙方合法的经营管理。

  (二)乙方权利义务

  1.本协议生效之日起,乙方应按照国家及福建省当地的有关法律、法规和规范性法律文件等的规定经营管理森林资源;乙方除支付本协议中所约定之费用外,不需向甲方支付其他任何费用。

  2.乙方在林木采伐时,应依照相关法律、法规的规定向林地所有者缴纳林地使用费(林价款);若本协议项下不动产权证未完成转移登记时,对于乙方应向林地所有者缴纳的林地使用费(林价款),由甲方代收代付。

  3.乙方依照相关法律、法规的规定合法处置全部或部分该森林资源的,无需甲方同意。如该处置行为需履行相关部门的审批程序的,甲方应配合乙方履行相关程序且明确表示同意乙方之行为;如该处置行为不需履行相关部门的审批程序的,乙方可按照经营计划处置全部或者部分该森林资源且无需甲方同意,处置方式包括但不限于出租给第三人、实施抵押等。

  (三)甲、乙双方共同的权利和义务

  1.甲乙双方共同负责不动产权证的转移登记工作,同时其所产生的费用由甲乙双方承担。

  2.如森林资产在流转期限内发生权属纠纷时,由甲乙双方共同解决。

  (四)丙方的权利和义务

  根据付款约定,按照乙方的要求向甲方支付资产转让款。

  关于本次交易后续进展情况,公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

  2023年9月25日

  股票代码:000663 股票简称:永安林业 编号:2023-100

  福建省永安林业(集团)股份有限公司

  关于选举产生第十届监事会职工监事的

  公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建省永安林业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会任期已届满,为保证监事会的正常运作,根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定,公司于2023年9月22日在公司会议室召开了职工代表大会,经与会职工代表认真审议,通过并形成以下决议:会议选举苏素珍女士、巫志鹏先生为公司第十届监事会职工代表监事(简历见附件)。

  苏素珍女士、巫志鹏先生将与公司2023年第五次临时股东大会即将选举产生的3名非职工代表监事共同组成公司第十届监事会。第十届监事会任期自第五次临时股东大会审议通过之日起算,任期三年。

  特此公告!

  福建省永安林业(集团)股份有限公司监事会

  2023年9月22日

  第十届职工代表监事简历

  1.苏素珍,女,汉族,1992年8月出生,浙江平阳人,本科学历,2016年10月参加工作。现为公司董事会秘书处兼投资者关系管理部员工。截止本公告发布之日,苏素珍女士未持有“永安林业”股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,不是失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  2.巫志鹏,男,汉族,1994年12月出生,福建宁化人,本科学历,2020年12月参加工作。现为永安人造板厂销售部员工。截止本公告发布之日,巫志鹏先生未持有“永安林业”股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,不是失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  德恒上海律师事务所关于

  福建省永安林业(集团)股份有限公司

  2023年第四次临时股东大会的

  法律意见

  德恒02G20230047-00009号

  致:福建省永安林业(集团)股份有限公司

  德恒上海律师事务所受福建省永安林业(集团)股份有限公司(以下简称“永安林业”或“公司”)委托,指派金子璇律师、吴桐律师(以下简称“本所律师”)出席永安林业2023年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

  本所律师出席了本次股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《福建省永安林业(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、提出临时提案的股东资格及提案程序、会议表决程序及表决结果等相关事项进行见证,并发表法律意见。

  为出具本法律意见,本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到永安林业保证,即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料,其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见中,本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、提出临时提案的股东资格及提案程序、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  本法律意见仅供见证永安林业本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。

  本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对永安林业所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

  一、本次股东大会的召集及召开程序

  (一)本次股东大会的召集

  1.根据2023年9月8日召开的永安林业第九届董事会第四十五次会议决议,公司董事会表决通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》,召集本次股东大会。

  2.永安林业于2023年9月9日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》上刊登了《福建省永安林业(集团)股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》(以下简称“《临时股东大会通知》”),载明了本次股东大会召集人、召开的日期、时间、召开方式、股权登记日、出席会议对象、会议召开地点、会议审议事项、会议登记方法、会议联系人及联系方式等。

  3.永安林业于2023年9月15日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》上刊登了《福建省永安林业(集团)股份有限公司关于〈第九届董事会第四十五次会议决议公告〉〈关于出售资产暨关联交易的公告〉及〈2023年第四次临时股东大会会议资料〉的更正公告》,该公告在本次股东大会网络投票开始前发布,公告内容属于对提案内容的补充、更正,未构成提案实质性修改。

  4.本次股东大会召开时间为2023年9月25日,本次股东大会通知时间为2023年9月9日,本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到15日;本次股东大会的股权登记日为2023年9月19日,股权登记日与本次股东大会召开日期之间间隔不多于7个工作日。

  基于上述,本所律师认为,永安林业本次股东大会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  (二)本次股东大会的召开

  1.本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  现场会议于2023年9月25日下午15:00在福建省永安市南坑路638号煤业大厦八楼会议室召开,召开的实际时间、地点及方式与《临时股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

  本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年9月25日上午9:15一9:25,9:30一11:30和下午13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年9月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  2. 本次股东大会,由永安林业董事长康鹤主持,符合《公司法》第一百零一条“股东大会会议由董事会召集,董事长主持”及《公司章程》第六十八条“股东大会由董事长主持”的规定。

  3. 本次股东大会就《临时股东大会通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员对本次股东大会作记录,会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、监事等签名。

  4. 本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决的情形。

  基于上述,本所律师认为,本次股东大会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

  (一)通过现场和网络投票的股东共20人,代表公司有表决权的股份131,671,120股,占永安林业总股本的39.1082%。其中:

  1.通过现场投票的股东5人,代表有表决权的股份92,791,779股,占永安林业总股本的27.5605%。经本所律师查验出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、股东持股凭证、授权委托书等相关文件,出席现场会议的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东,股东代理人的授权委托书真实有效。

  2.根据本次股东大会的网络投票结果,通过网络投票的股东15人,代表公司有表决权的股份38,879,341股,占永安林业总股本的11.5477%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格,由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。

  (二)通过现场和网络投票的中小股东16人,代表股份29,975,519股,占上市公司总股份的8.9032%。其中:

  1.通过现场投票的中小股东2人,代表股份12,627,914股,占上市公司总股份的3.7507%。经本所律师查验出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、股东持股凭证、授权委托书等相关文件,出席现场会议的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东,股东代理人的授权委托书真实有效。

  2.通过网络投票的中小股东14人,代表股份17,347,605股,占上市公司总股份的5.1525%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格,由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。

  (三)公司的全体董事及监事出席了本次股东大会,公司全体高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

  (四)本次股东大会的召集人为永安林业董事会,其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。

  基于上述,本所律师认为,出席本次股东大会人员、召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序及表决结果

  (一)表决程序

  1.本次股东大会采取现场投票与网络投票的方式对本次股东大会议案进行表决。经本所律师现场见证,公司本次股东大会审议的议案与《临时股东大会通知》所列明的审议事项一致,本次股东大会现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

  2.本次股东大会由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。

  3.本次股东大会投票表决后,公司合并汇总了本次股东大会的表决结果,会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中,公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

  4.关联股东中林(永安)控股有限公司(以下简称“中林永安”)、永安市财政局、永安市绿康投资发展有限公司(以下简称“绿康投资”)回避表决议案一《关于拟转让连城分公司林木资产暨关联交易的议案》(以下简称“议案一”)。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.9(四)条规定,股东中林永安系议案一关联股东,本次股东大会审议议案一时中林永安应当回避表决且不得代理其他股东行使表决权。

  经本所律师核查,2020年4月永安市财政局、绿康投资与中林永安签署《中林(永安)控股有限公司与永安市财政局、永安市林业建设投资公司关于福建省永安林业(集团)股份有限公司之表决权委托协议》,该协议约定中林永安可按照其独立判断,依据中林永安自身意愿在永安林业股东大会上就投票事项行使股东表决权委托权利,因而永安市财政局、绿康投资与中林永安为一致行动人,本次股东大会审议议案一时永安市财政局、绿康投资应当回避表决。

  基于上述,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  (二)表决结果

  结合现场会议投票结果及网络投票结果,本次股东大会表决结果如下:

  1.《关于拟转让连城分公司林木资产暨关联交易的议案》

  表决情况:同意50,745,755股,占出席会议所有有表决权股东所持股份的98.5216%;反对761,500股,占出席会议所有有表决权股东所持股份的1.4784%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.0000%。

  中小股东表决情况:同意29,214,019股,占出席会议的有表决权中小股东所持股份的97.4596%;反对761,500股,占出席会议的有表决权中小股东所持股份的2.5404%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的有表决权中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果:本议案获得通过。

  2. 《关于为雄安公司提供担保的议案》

  表决情况:同意131,208,220股,占出席会议所有有表决权股东所持股份的99.6484%;反对462,900股,占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.3516%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.0000%。

  中小股东表决情况:同意29,512,619股,占出席会议的有表决权中小股东所持股份的98.4557%;反对462,900股,占出席会议的有表决权中小股东所持股份的1.5443%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的有表决权中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果:本议案获得通过。

  本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议;本次股东大会议案获得有效表决权通过;本次股东大会的决议与表决结果一致。

  基于上述,本所律师认为,本次股东大会的表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  综上所述,本所律师认为,永安林业本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定;出席会议人员资格、召集人资格合法有效;会议的表决程序及表决结果合法有效;股东大会决议合法有效。

  本法律意见一式肆份,经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。

  德恒上海律师事务所

  负 责 人:

  沈宏山

  经办律师:

  金子璇

  经办律师:

  吴 桐

  二〇二三年九月二十五日

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