南京云海特种金属股份有限公司关于股东权益变动进展暨公司控股股东、实际控制人变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　宝钢金属以现金方式认购公司发行的股份62,000,000股。本次权益变动完成后，宝钢金属持有公司21.53%的股份，梅小明持有公司16.45%的股份，结合宝钢金属与梅小明签署的《合作框架协议》中公司党委会建立、董事会改选、监事会改选、高级管理人员设置等公司治理及人事安排，梅小明将失去对公司的控制权，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。

　　一、权益变动的基本情况

　　2022年10月17日，公司与宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”）签署了《南京云海特种金属股份有限公司与宝钢金属有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。同日，宝钢金属与梅小明签署了《宝钢金属有限公司与梅小明之合作框架协议》。本次权益变动完成后，梅小明将失去对公司的控制权，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。

　　上述事项的具体内容详见公司于2022年10月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《南京云海特种金属股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签订〈股份认购协议〉的公告》（公告编号：2022-50）、《南京云海特种金属股份有限公司关于宝钢金属有限公司与梅小明签订〈合作框架协议〉的公告》（公告编号：2022-51）、《南京云海特种金属股份有限公司关于权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-57）、《南京云海特种金属股份有限公司简式权益变动报告书》、《南京云海特种金属股份有限公司详式权益变动报告书及附表》。

　　二、本次权益变动事项进展情况

　　2023年8月24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行完成后，公司新增股份62,000,000股，将于2023年9月8日在深圳证券交易所主板上市。

　　本次权益变动前后梅小明与宝钢金属持股及表决权具体情况如下表所示：

　　单位：股

　　三、公司控制权变更情况

　　本次权益变动完成后，梅小明将失去对公司的控制权，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。

　　（一）变更后的公司控股股东

　　本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为宝钢金属。宝钢金属的基本情况如下：

　　（二）变更后的公司实际控制人

　　本次权益变动完成后，公司实际控制人将变更为国务院国资委。

　　四、股东关于股份限售的承诺

　　对于宝钢金属通过本次发行新增持有的云海金属股份，宝钢金属承诺：在取得云海金属本次发行的股份之后的18个月内，不转让本次交易取得的上市公司的股份。

　　对于宝钢金属在本次发行前持有的云海金属股份，宝钢金属承诺：本次发行前，本公司持有云海金属90,499,155股股票，占云海金属总股本的14.00%，根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，在收购完成后18个月内不转让本公司持有云海金属的股份。

　　五、其他情况说明

　　1、本次权益变动符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、本次权益变动完成后，相关股东的股份变动须严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、宝钢金属出具的《认购股份限售的承诺函》；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

　　特此公告。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月6日

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