用友网络科技股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　用友网络科技股份有限公司（下称“公司”或“用友网络”）于2023年8月30日以通讯表决方式召开了召开了第九届董事会第五次会议，公司现有董事6名，实到董事6名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下议案：

　　一、《公司关于调整2021年和2022年回购股份用途的议案》

　　根据相关规定并结合公司实际情况，公司拟对2021年和2022年回购股份的用途进行调整，由原用途“用于实施股权激励”调整为“用于员工持股计划”。除回购股份用途调整外，回购方案的其他内容均不作调整。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《用友网络关于调整2021年和2022年回购股份用途的公告》（公告编号：临2023-063）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二、《公司2023年员工持股计划（草案）及摘要》

　　为了建立、健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、吸引和保留核心骨干员工，有利于促进公司持续、健康、稳定的发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2023年员工持股计划并制定了《用友网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《用友网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　三、《公司2023年员工持股计划管理办法》

　　为了规范本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《用友网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《用友网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　四、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证本次员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本计划；

　　2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于提前终止本计划等；

　　4、授权董事会对本计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　6、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

　　7、授权董事会办理本计划所购买标的股票的过户、锁定和归属的全部事宜；

　　8、授权董事会确定或变更本员工持股计划的管理方式，并签署相关协议（如需）；

　　9、授权董事会对本员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与中国登记结算有限责任公司有关的其他事项进行办理；

　　10、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

　　11、授权董事会对本计划作出解释；

　　12、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　五、《公司关于第九届董事会战略委员会更名及修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》

　　为适应公司战略与可持续发展需要，提升公司环境、社会及治理（ESG）的管理水平，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，董事会建议将董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展委员会，同时对原《董事会战略委员会实施细则》部分条款进行修订。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《用友网络关于修订〈公司章程〉及相关附件的公告》（编号：临2023-064）。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　六、《公司关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《用友网络关于修订〈公司章程〉及相关附件的公告》（编号：临2023-064）。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　七、《公司关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《用友网络关于修订〈公司章程〉及相关附件的公告》（编号：临2023-064）。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　八、《公司关于回购注销部分已授出限制性股票的议案》

　　2022年6月15日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年股权激励计划（草案）》”），并授权公司董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于限制性股票的授予、解除限售和回购工作，终止公司限制性股票激励计划。

　　公司原股权激励对象李鹏等12人发生了《2022年股权激励计划（草案）》中规定的激励对象发生变动的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定回购注销上述12人已获授但尚未解锁的限制性股票共计42,800股。本次回购注销限制性股票的回购价格为12.56元/股。

　　本次回购注销部分已授出限制性股票的资金来源于公司自有资金。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　九、《公司关于聘任高级管理人员的议案》

　　根据公司业务发展需要，经公司总裁王文京先生提名，公司决定聘任杜宇先生为公司高级副总裁。任期自2023年8月30日起至公司2025年年度股东大会选举出新一届董事会聘任公司高级管理人员之日止。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十、《公司关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2023年9月15日（星期五）下午14:00，在用友产业园（北京）中区8号楼E102会议室召开公司2023年第一次临时股东大会，将审议如下议案：

　　（一）审议《公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要》

　　（二）审议《公司2023年员工持股计划管理办法》

　　（三）审议《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》

　　（四）审议《公司关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　（五）审议《公司关于修订〈公司章程〉的议案》

　　特此公告。

　　用友网络科技股份有限公司董事会

　　二零二三年八月三十一日

　　股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2023-063

　　用友网络科技股份有限公司

　　关于调整2021年和2022年回购股份用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次调整前回购用途：用于实施股权激励。

　　● 本次调整后回购用途：用于实施员工持股计划。

　　用友网络科技股份有限公司（下称“公司”或“用友网络”）于2023年8月30日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于调整2021年和2022年回购股份用途的议案》，同意对回购股份的用途进行调整，由原用途“用于实施股权激励”调整为“用于实施员工持股计划”，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2021年和2022年股份回购方案批准及实施情况

　　（一）2021年和2022年回购股份方案概述

　　公司于2021年3月5日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励，回购价格不超过人民币42元/股，回购资金总额不低于60,000万元且不超过100,000万元，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

　　公司于2022年3月11日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励，回购价格不超过人民币32.4元/股，回购资金总额不低于60,000万元且不超过100,000万元，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　（二）2021年和2022年回购股份方案的实施情况

　　公司于2021年9月7日披露了《公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（编号：临2021-075），2021年9月3日，公司股票回购期限届满，公司以集中竞价形式累计回购股份数量为17,698,377股。

　　公司于2021年9月29日披露了《公司关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（编号：临2021-084），将从二级市场回购的本公司10,124,200股普通股作为限制性股票授予给激励对象，其中9,918,700股普通股来自于2021年度回购的股票。

　　公司于2022年7月21日披露了《公司关于2022年限制性股票激励计划授予结果公告》（编号：临2022-079），将从二级市场回购的本公司3,343,700股普通股作为限制性股票授予给激励对象，授予的普通股来自于公司2021年度回购的股票。授予完成后，2021年回购股份数量剩余4,435,977股。

　　公司2023年3月13日披露了《公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（编号：临2023-012），2023年3月10日，公司股票回购期限届满，公司以集中竞价形式累计回购股份数量为35,769,263股。

　　二、本次调整回购股份用途原因及内容

　　根据相关规定并结合公司实际情况，公司拟对2021年、2022年已回购公司股份尚未分配的部分共计40,205,240股的具体用途进行合理调整，将剩余回购股份用途由“用于股权激励计划”调整为“用于员工持股计划”。除回购股份用途调整外，回购方案的其他内容均不作调整。

　　三、本次调整的合理性、必要性、可行性分析

　　本次调整回购股份用途，是根据相关法律、法规规定，并结合公司实际情况及公司未来发展战略做出的，旨在充分使用公司已回购的股份，提升公司治理水平，吸引和保留优秀管理人才和骨干员工，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动公司员工对公司的责任意识，激发员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　本次回购股份用途的调整符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购股份规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规、规范性文件的规定，同时综合考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、本次调整回购股份用途对公司的影响

　　本次回购股份用途调整不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　五、本次调整履行的决策程序

　　公司于2023年8月30日召开第九届董事会第五次会议，审议并通过了《公司关于调整2021年和2022年回购股份用途的议案》，本次调整回购股份用途事项无需提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司调整2021年和2022年回购股份用途是充分考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素及发展需求做出的，有利于完善公司长期激励机制，提高公司管理层和核心骨干的积极性、创造性与责任心，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次调整回购股份的用途符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。我们一致同意公司本次调整回购股份用途的事项。

　　特此公告。

　　用友网络科技股份有限公司董事会

　　二零二三年八月三十一日

　　用友网络科技股份有限公司

　　2023年度员工持股计划

　　（草案）

　　二〇二三年八月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本计划的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　风险提示

　　1、用友网络科技股份有限公司（以下称“用友网络”或“公司”）2023年度员工持股计划（以下称“本员工持股计划”或“本计划”）需经公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、有关本员工持股计划的具体资金来源、实施方案等初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，受限于公司股东大会批准等情况，本员工持股计划存在不成立的风险。

　　4、本员工持股计划设定的公司层面、经营单元层面的业绩考核指标不构成对公司未来业绩完成情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济环境、资本市场、国际/国内政治经济形势等多种因素影响，具有不确定性。

　　5、公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、用友网络科技股份有限公司2023年度员工持股计划系用友网络依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定制订。

　　2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划的情形。

　　3、本员工持股计划首次参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工，其中参与本员工持股计划首次授予部分的员工总数预计不超过2615人。具体参与人数根据实际缴款情况确定。

　　4、本计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户回购的用友网络A股普通股股票，本计划拟持有的标的股票数量不超过8,000.00万股，约占截至本计划草案公布日公司股本总额的2.33%，其中拟首次授予6,400.00万股，预留1,600.00万股，最终份额和比例以公司实际回购股票数量及各参与对象实际认购情况为准。

　　本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　5、本计划首次授予及预留部分受让公司回购股票的价格为9.08元/股（以下称“受让价格”），为本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。

　　本计划（草案）披露之日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，本员工持股计划的受让价格将做相应调整。

　　6、本计划的存续期为84个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以提前终止或延长。

　　7、本员工持股计划首次授予及预留部分的锁定期为12个月，首次授予部分锁定期满后，分三批归属，每批次归属时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每批可归属的标的股票比例分别为30%、35%、35%；预留部分每批归属比例待授予时根据实际情况设定。实际归属比例和数量根据公司业绩指标、经营单元业绩和持有人个人业绩考核结果确定。

　　8、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划成立管理委员会，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本计划进行日常管理。

　　9、公司实施本计划前，已通过工会联合会等方式征求员工意见。公司董事会审议通过本计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经股东大会批准后方可实施。公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　10、 本计划需经股东大会批准并授权董事会办理后方可实施。

　　11、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　12、 本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、员工持股计划的目的

　　根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本计划。

　　1、通过建立、健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、吸引和保留核心骨干员工，有利于促进公司持续、健康、稳定的发展。

　　2、通过本员工持股计划，完善薪酬体系，建立和完善员工、股东的利益共享机制，鼓励员工通过创造价值，实现个人利益、股东利益和公司利益的共同增长。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。

　　（三）风险自担原则

　　本员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、本计划持有人的确定依据和范围

　　（一）本计划持有人的确定依据

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并结合实际情况确定本员工持股计划的参与名单，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　（二）本计划持有人的范围

　　首次参与本员工持股计划的员工总人数不超过2615人，其中公司监事及高级管理人员共计15人、其他人员不超过2600人，具体参加人数根据实际情况确定。上述参与对象均在本计划授予时与公司签署劳动合同或聘用合同。

　　以上员工参加本计划遵循依法合规、公司自主决定、员工自愿参加、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　（三）本计划的持有人名单及份额分配情况

　　本计划拟持有的标的股票数量不超过8,000.00万股，约占截至本计划草案公布日公司股本总额的2.33%，其中拟首次授予6,400.00万股，预留1,600.00万股。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本计划持有的份额上限为72,640.00万份。

　　本计划首次授予部分参与人数不超过2615人，持有人对应的权益份额及比例上限如下表：

　　注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　　2、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　对于参与对象未按期、足额出资而放弃认购的权益份额可由公司董事会薪酬与考核委员会决定为以下处置方式：（1）放弃认购的权益份额作废失效，按照实际出资额对应的标的股票数量过户至本计划；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工；或（3）可将该部分权益份额留作预留份额。

　　为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留1,600.00万股，占本期持股计划标的股票总量的20.00%。预留的1,600.00万股股票份额待确定预留份额持有人后再行授予。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象、归属比例、业绩考核等）由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过本计划后24个月内予以确定和落实，若股东大会审议通过后24个月内前述预留份额仍未完全分配的，则剩余份额作废失效。若预留份额的参与对象包含公司董事、监事、高级管理人员，则预留份额的分配方案需提交董事会审议确定。

　　四、本计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

　　（一） 本计划的资金来源

　　本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式取得的资金。

　　本计划参与对象需按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　　（二） 本计划的标的股票规模

　　本计划拟持有的标的股票数量不超过8,000.00万股，约占截至本计划草案公布日公司股本总额的2.33%。其中首次授予6,400.00万股，预留1,600.00万股。最终份额和比例以公司实际回购数量及各参与对象实际认购情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　本计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

　　（三）本计划的股票来源

　　本计划的股份来源为公司回购专用账户回购的用友网络A股普通股股票。

　　本计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票：

　　1、公司于2021年3月5日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2021年3月6日披露了《用友网络科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2021-011）。

　　公司于2021年9月7日披露了《用友网络科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临2021-075）。2021年9月3日，公司完成回购，已实际回购公司股份17,698,377股，占公司总股本的比例为0.5411%，回购的最高价为35.00元/股，回购的最低价为32.52元/股，回购均价为33.93元/股，使用资金总额为600,554,869.83元（不含佣金等交易费用）。

　　2、公司于2022年3月11日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2022年3月12日披露了《用友网络科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2022-021）。

　　公司于2023年3月13日披露了《用友网络科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临2023-012），公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份35,769,263股，占公司总股本的1.0418%，回购最高价格24.98元/股，回购最低价格17.98元/股，回购均价23.01元/股，使用资金总额823,059,908.52元（不含佣金等交易费用），公司本次回购方案已实施完毕。

　　3、公司于2023年6月5日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励。公司拟回购公司股票的资金总额不超过90,000万元，不低于60,000万元，回购价格不超过32元/股，本次回购的股份拟用于未来实施的员工持股计划或股权激励。

　　公司分别于2023年7月5日、2023年8月2日披露了《用友网络科技股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：临2023-046）（公告编号：临2023-052），截至2023年7月31日，公司累计回购股份数量为30,228,723股，占公司目前总股本的比例为0.8805%，购买的最高价23.39元/股，购买的最低价为18.07元/股，已支付的总金额为609,629,824元（不含佣金等交易费用）。

　　2023年8月30日，公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了《公司关于调整2021年和2022年回购股份用途的议案》，拟对2021年、2022年已回购公司股份尚未分配的部分共计40,205,240股的具体用途进行合理调整，将剩余回购股份用途由“用于股权激励计划”调整为“用于员工持股计划”。

　　截止目前，公司回购专用账户中现有公司A股普通股股票7,043.3963万股，其中6,400.00万股作为本计划首次授予部分的股票来源，将以非交易过户等法律法规允许的形式过户至本计划账户。

　　（四）本计划的股票受让价格及受让价格的合理性

　　1、股票受让价格

　　本计划采用非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的 A股普通股股票，受让价格为9.08元/股，为本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的 50%。

　　受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股8.90元；

　　（2）本计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股9.08元。

　　本计划（草案）披露之日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，本员工持股计划的受让价格将做相应调整。

　　2、股票受让价格的合理性

　　本员工持股计划的目的是建立和完善公司与员工的利益共享机制，充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，增强员工的积极性、主动性、创造性和凝聚力，激发公司的发展潜力，从而确保公司发展战略的实现，促进公司长期、持续、健康发展。在依法合规的基础上，并综合考虑公司的发展战略、经营情况、财务状况和行业发展情况，兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励作用，公司选取了本持股计划（草案）披露前20个交易日公司股票交易均价的50%即9.08元/股作为初始购买价格。同时设置了相应绩效考核指标和分期归属机制，确保激励和约束对等，真正提升核心员工的工作热情和责任感，有效地统一核心员工和公司及公司全体股东的利益，从而推动本员工持股计划的目的得到可靠、有效的实现。

　　此外，在本计划锁定期内，参加对象需要先付出本金并承担流动性风险，且只有在绩效考核等归属条件达成的情况下，本计划所持份额方可归属。公司股价受二级市场波动影响，锁定期届满后的获利情况无法具体确定，且公司未设置实际的兜底或担保条款，也未作出相关承诺。本计划参与对象均充分考虑了自身的风险承受能力，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。

　　因此，本计划受让价格的定价方式具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，充分体现了《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。本员工持股计划的购买价格合理、合规，有利于本员工持股计划目的的实现，不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、本计划的存续期限、锁定期限及考核机制

　　（一）本计划的存续期限

　　1、本计划的存续期为84个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以提前终止或延长。

　　3、本计划所持有资产均为货币资金时，或在届时上交所和登记结算公司系统支持的前提下将股票全部过户至本计划持有人个人账户后，本计划可提前终止。

　　4、公司应当在本计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　（二）本计划的锁定期限

　　1、首次授予部分

　　本计划首次授予的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下时起开始计算。本计划分三批归属，归属时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每批可归属的标的股票比例分别为30%、35%、35%，具体如下：

　　第一批归属时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，归属股份数为本员工持股计划首次授予部分所持标的股票总数的30%。

　　第二批归属时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，归属股份数为本员工持股计划首次授予部分所持标的股票总数的35%。

　　第三批归属时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满36个月，归属股份数为本员工持股计划首次授予部分所持标的股票总数的35%。

　　2、预留授予部分

　　本计划预留授予的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下时起开始计算。具体归属比例届时由管理委员会结合公司实际情况设置。

　　本计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，根据管理委员会决议进行分配。

　　（三）本计划的考核机制

　　1、考核模式

　　本员工持股计划按照参与对象的职责及岗位性质设置四类业绩考核模式。具体人员分类由公司内部决定。考核模式如下：

　　（1）监事、未担任经营单元负责人的高级管理人员、部分核心骨干

　　年度归属股票权益数量=年度拟归属股票权益数量×100%×年度公司层面归属比例

　　（2）担任经营单元负责人的高级管理人员、其他经营单元负责人及部分核心骨干

　　年度归属股票权益数量=年度拟归属股票权益数量×（40%×年度公司层面归属比例+ 60%×年度经营单元层面归属比例）

　　（3）一类重要骨干人员：在经营单元内但不属于上述（1）条、（2）条范围内的其他骨干

　　年度归属股票权益数量=年度拟归属股票权益数量×（20%×年度公司层面归属比例+ 50%×年度经营单元层面归属比例+30%×年度个人层面归属比例）

　　（4）二类重要骨干人员：不在经营单元内且不属于上述（1）条、（2）条范围内的其他骨干

　　年度归属股票权益数量=年度拟归属股票权益数量×（60%×年度公司层面归属比例+40%×年度个人层面归属比例）

　　上述年度拟归属股票权益数量=参与对象获授的份额对应的标的股票数量×当期拟归属的标的股票比例（即本员工持股计划每批次可归属的比例30%、35%、35%）。

　　上述第（1）类人员主要指公司职能、研发、产品高级管理人员及部分核心骨干，其工作对公司整体业绩有重大影响，因此进行公司层面业绩考核；第（2）类人员主要指担任经营单元负责人的高级管理人员、其他经营单元负责人及部分核心骨干，其直接承担所属经营单元业绩，而经营单元业绩的实现直接影响公司整体业绩，公司内部对经营单元业绩设置了更高的考核标准，因此让经营单元负责人既与公司业绩挂钩，又与经营单元业绩挂钩，且经营单元业绩的权重占比更高，对该部分人员更有业绩约束力，更有利于公司整体业绩的实现；第（3）类人员主要指在经营单元内但不属于上述（1）条、（2）条范围内的其他骨干，除了考核公司整体层面业绩，也考核了其所属经营单元业绩以及个人层面业绩；第（4）类人员主要指不在经营单元内且不属于上述（1）条、（2）条范围内的其他骨干，除了考核公司整体层面业绩，也考核了个人层面业绩考核。由于第（3）、（4）类人员的其个人表现会影响公司及所属经营单元的业绩，因此相较于（1）、（2）类人员增加了对个人层面业绩考核。

　　2、业绩考核

　　本员工持股计划的考核分为公司业绩考核、经营单元业绩考核与个人业绩考核，首次授予部分考核年度为2023年至2025年三个会计年度。

　　（1）公司层面业绩考核

　　本计划以2023-2025三个会计年度为业绩考核年度，各考核期的考核目标如下所示：

　　说明：上述“营业收入”以公司经审计数据为计算依据

　　若对应考核年度，公司层面达到上述业绩目标，则公司层面归属比例为100%，否则为0%。

　　（2）经营单元层面业绩考核

　　经营单元的业绩考核按照上述考核期，按年度设定业绩考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。

　　“P”指各独立业务单元当期实际业绩完成率，计算方法由公司决定。

　　经营单元是指组织上与其他组织有明显的边界，且能够独立核算财务指标完成情况的经营组织。经营单元的划分由公司决定。

　　经营单元内参与人员是指考核年度结束时在该经营单元任职工作的参与人员。

　　（3）个人层面业绩考核

　　本员工持股计划将根据公司现行的绩效考核制度，对持有人设定考核内容、考核目标，对持有人考核期当年度的个人绩效结果进行考核。个人绩效考核由公司人力资源部门及持有人所在部门负责组织落实，基于绩效考核结果确定个人层面归属比例：

　　根据上述考核模式及业绩考核结果确定的当年可归属部分由管理委员会择机出售并依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配，或将对应的标的股票过户至持有人证券账户。

　　不能归属的权益份额由管理委员会收回，并确定其处置方式，包括但不限于将该份额分配至符合参与条件的员工（届时由管理委员会根据实际情况确定受让份额、归属比例、业绩考核等），该等获得份额分配的员工应向本员工持股计划支付出资额，同时本员工持股计划按照相应份额的原始出资金额返还原持有人。若该份额未重新分配，则未分配部分在锁定期满后择机出售，并按照相应份额的原始出资金额返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。

　　（四）本计划的交易规则

　　本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及上交所规定的其他期间；

　　5、其他法律法规规定不得买卖公司股票的期间；

　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以届时有效的法律、行政法规、部门规章或规范性文件为准。

　　六、存续期内公司融资时本计划的参与方式

　　本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并制定相应的参与方案及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　七、公司与持有人的权利和义务

　　（一）公司的权利和义务

　　1、公司的权利

　　（1）监督本计划的运作，维护持有人利益；

　　（2）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其份额按照本计划“十、员工持股计划的变更、终止”相关规定进行处置；

　　（3）法律、行政法规及本计划规定的其他权利。

　　2、公司的义务

　　（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务；

　　（2）根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等；

　　（3）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

　　（二）持有人的权利、义务

　　1、持有人的权利

　　（1）依照其持有的本计划份额享有本计划资产的权益；

　　（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（3）对本计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务

　　（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；

　　（2）依照其所持有的本计划份额承担本计划的投资风险；

　　（3）持有人参与本计划所产生的税负应按国家税收法律法规的有关规定执行，由持有人承担；

　　（4）遵守《员工持股计划管理办法》；

　　（5）在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持有的本计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　（6）在本计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；

　　（7）遵守持有人会议决议；

　　（8）保守本计划实施过程中的全部秘密（公司依法对外公告信息除外）；

　　（9）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

　　八、本计划的管理模式

　　本计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期届满后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　　公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　（一）持有人会议

　　1、持有人会议是本员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）本员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议；

　　（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

　　（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》，并提交公司董事会审议；

　　（5）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使本员工持股计划所享有的标的股份股东权利；

　　（7）授权管理委员会制定及修订相关管理规则；

　　（8）授权管理委员会负责本计划的清算及财产分配；

　　（9）授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将本员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、在锁定期届满后出售公司股票进行变现、根据持有人会议的决议进行其他投资等；

　　（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、会议可采用现场、非现场或前述两者相结合的方式召开。召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

　　（3）会议的表决形式由管理委员会根据实际情况确定。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；采用纸质表决票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本计划规定需经出席持有人会议的持有人所持有表决权三分之二以上（含）份额同意方可表决通过的外，其他每项议案如经出席持有人会议的持有人所持有表决权的50%以上（不含50%）同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

　　（5）持有人会议决议需提交董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》等规定提交董事会、股东大会审议；

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，原则上应于会议结束后五个工作日内将会议通知及议案、持有人授权委托书（如有）、会议决议、会议记录、表决票等电子版文件发与管理委员会归档留存。

　　6、单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（二）管理委员会

　　1、本计划设管理委员会，监督本计划的日常管理，对持有人会议负责，代表本员工持股计划行使股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和公司《员工持股计划管理办法》的规定，并维护持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用本员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

　　（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

　　（7）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、持有人会议授权管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督本计划的日常管理；

　　（3）代表本计划行使股东权利；

　　（4）代表本计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管理本计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票的处置方式，出售、分配或过户等相关事宜；

　　（6）办理本计划份额簿记建档、变更和继承登记；

　　（7）拟定及修订《员工持股计划管理办法》；

　　（8）决定持有人所持有本计划份额的转让、退出、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　（9）决定本计划预留份额、收回份额等的分配/再分配方案包括但不限于参与对象、归属期设置、归属比例、业绩考核等）（董事、监事、高级管理人员的分配方案除外）；

　　（10）在本计划规定的范围内，根据持有人职务变动调整持有人所持权益份额；

　　（11）在本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与并制定具体参与方案及资金解决方案；

　　（12）行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将本员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的决议进行其他投资等；

　　（13）持有人会议授权的其他职责；

　　（14）相关法律法规及本计划约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）经管理委员会授权代表本计划行使股东权利；

　　（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（4）经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前书面通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。管理委员会会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；

　　（2）会议期限；

　　（3）事由及议题；

　　（4）发出通知的日期。

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　10、管理委员会主任负责安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。会议记录人原则上应于会议结束后五个工作日内将会议通知及议案、授权委托书（如有）、会议决议、会议记录等电子版文件发与管理委员会归档留存。

　　11、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　九、本计划的资产构成及权益分配

　　（一）本计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款、应计利息和分红收益；

　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　（二）本计划存续期内的权益分配

　　1、在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持有的本计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。

　　3、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由管理委员会决议进行分配。

　　4、在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

　　5、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会对本员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配，或将对应的标的股票过户至持有人证券账户。

　　十、员工持股计划的变更、终止

　　（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或公司发生合并、分立等事项，本计划不作变更。

　　（二）员工持股计划的变更

　　存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（三）员工持股计划的终止

　　1、本计划存续期满后自行终止。

　　2、本计划资产均为货币资金时，或在届时上交所和登记结算公司系统支持的前提下将全部股票过户至本计划持有人个人账户后，该期计划可提前终止。

　　3、本计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以提前终止或延长。

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　十一、持有人权益的处置

　　（一）本计划存续期内的处置办法

　　1、在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持有的本计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置，否则相关处置无效。

　　2、在本计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，已归属的权益继续有效。对于已归属但尚未完成过户至持有人或权益分配的份额，管理委员会将尽快完成过户或在下一个减持窗口期内择机出售，将卖出份额对应的权益返还至持有人。对于未归属部分，将由管理委员会收回。

　　（1）劳动合同到期，持有人不续签的；

　　（2）主动离职的；

　　（3）触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为导致的劳动合同解除。

　　3、在本计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，已归属的权益继续有效。对于已归属但尚未完成过户至持有人或权益分配的份额，管理委员会将尽快完成过户或在下一个减持窗口期内择机出售，将卖出份额对应的权益返还至持有人。对于未归属部分，由管理委员会决定是否部分或全部收回。

　　（1）劳动合同到期，公司决定不续签的；

　　（2）双方协商一致解除劳动合同的；

　　（3）因严重违反公司制度被公司降职、降级或调换岗位的。

　　4、在本计划存续期内，持有人发生调动到其他控股子公司任职的，如果参与其他控股子公司的激励计划，需要首先退出本计划，其已归属的权益继续有效。已归属但尚未完成过户至持有人或权益分配的份额，管理委员会将尽快完成过户或在下一个减持窗口期内择机出售，将卖出份额对应的权益返还至持有人。对于未归属部分，由管理委员会收回，除非经过管理委员会批准。

　　5、在本计划存续期内，持有人按照国家法规及公司规定正常退休，或按照公司制度经公司同意提前退休/退岗的，尚未归属的股票权益按照本计划的正常规定程序进行，个人绩效考核条件不再纳入归属条件；已经归属的部分不作变更，继续有效。

　　6、在本计划存续期内，持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当持有人因工伤丧失劳动能力而离职时，尚未归属的股票权益按照本计划的正常规定程序进行，个人绩效考核条件不再纳入归属条件；已经归属的部分不作变更，继续有效。

　　（2）当持有人非因工伤丧失劳动能力而离职时，已归属的权益继续有效。对于已归属但尚未完成过户或权益分配的份额，管理委员会将尽快完成过户至持有人或在下一个减持窗口期内择机出售，将卖出份额对应的权益返还至持有人。对于未归属部分，由管理委员会全部收回。

　　7、在本计划存续期内，持有人身故的，应分以下两种情况处理：

　　（1）持有人若因执行职务身故的，其持有的本员工持股计划权益由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本计划资格的限制。尚未归属的权益按照本计划的正常规定程序进行，个人绩效考核条件不再纳入归属条件；已经归属的部分不作变更，继续有效。

　　（2）持有人若因其他原因身故的，已归属的权益继续有效，由其合法继承人继承。对于已归属但尚未完成向其合法继承人过户或权益分配的份额，管理委员会将尽快完成向其合法继承人过户或在下一个减持窗口期内择机出售，将卖出份额对应的权益返还至其合法继承人。对于未归属部分，由管理委员会全部收回。

　　8、存续期内，持有人职务发生重大变动，本员工持股计划管理委员会有权调整持有人所持权益份额。

　　9、上述未归属的权益份额由管理委员会收回，并确定其处置方式，包括但不限于将该份额分配至符合参与条件的员工（届时由管理委员会根据实际情况确定受让份额、归属比例、业绩考核等），该等获得份额分配的员工应向本员工持股计划支付出资额，本员工持股计划按照相应份额的原始出资金额返还持有人。若该份额未重新分配，则未分配部分在锁定期满后择机出售，并按照相应份额的原始出资金额返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。若前述份额的再分配对象为公司董事、监事、高级管理人员，则该分配方案需提交董事会审议确定。

　　10、其他情形

　　如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商，并经董事会审议确认。

　　（二）本计划存续期满后股份的处置办法

　　1、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本计划即可终止。

　　2、本计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。

　　（下转B342版）

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