汕头东风印刷股份有限公司_新浪财经

　　第一节重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　一本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 本半年度报告未经审计。

　　1.4 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　上述前十名股东持股情况中，黄晓佳先生持有的公司股份中7,422,872股系通过沪股通方式持有，已在香港中央结算有限公司的期末持股数量中减少计算该部分股份，并将其归在黄晓佳先生名下。

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：601515 证券简称：东风股份公告编号：临2023-060

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　■

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2023年8月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年8月19日以电话、短信和电子邮件等方式送达全体董事，并于2023年8月27日发出补充通知，对本次会议审议事项进行调整。本次会议应出席董事7名，实际出席7名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长黄晓佳先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2023年半年度报告及其摘要》；

　　《公司2023年半年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于变更公司名称及修订〈公司章程〉的议案》；

　　公司按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，持续推进战略转型，加快在新能源新型材料及I类药包材领域的资金投入和资源布局，积极发展新能源新型材料等未来核心业务板块，业务构成已调整并持续优化，根据公司业务发展的实际情况和未来发展战略，拟将公司名称变更为“广东东峰新材料集团股份有限公司”，英文名称变更为“GUANGDONG DFP NEW MATERIAL GROUP CO.,LTD.”，英文简称“DFP”、证券代码“601515”仍保持不变，证券简称“东风股份”后续结合发展战略再作修订。本次变更后的公司名称、英文名称符合公司战略转型规划，更加匹配公司未来的主营业务及发展战略，有利于市场及投资者直观理解公司的业务构成。

　　公司拟对《公司章程》涉及上述变更事项的相关条款进行修订（以工商登记核定内容为准），具体如下：

　　■

　　提请授权公司管理层委派专人前往审批登记机关根据上述变更事项及《公司章程》修改内容办理变更登记手续（以工商登记核定内容为准）。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项并撤回申请文件的议案》；

　　公司于2023年5月5日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过公司拟以发行股份及支付现金方式购买顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华（以下合称“交易对方”）合计持有的深圳市博盛新材料有限公司51.05653%股权的相关议案。

　　本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。但综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，提请董事会同意终止本次重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　五、审议通过《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》；

　　经公司审慎研究并与顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华（以下合称“交易对方”）友好协商，各方一致同意终止本次重组事项，提请同意公司与交易对方签署《终止协议》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　六、审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》；

　　按照公司制定的“转型提速、重点投入、优化布局”的战略转型规划，为加速在I类药包材、药用辅材、医用耗材、医疗器械领域的资金投入与资源布局，进一步扩充产品品类、优化产品结构，提请同意公司全资子公司汕头东峰医药包装有限公司、控股子公司重庆首键药用包装材料有限公司与自然人张凯先生、唐光文先生、徐国鑫先生共同出资设立控股子公司重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司，作为公司药用玻璃智能制造基地建设项目的实施主体。

　　各个股东的认缴出资金额及持股比例如下：

　　币种单位：人民币万元

　　■

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，因上述投资主体中，张凯先生担任公司集团副总裁职务，为公司高级管理人员，故本次共同对外投资构成关联交易。

　　提请授权公司管理层委派专人前往审批登记机关办理设立重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司相关的登记备案手续（以工商登记核定内容为准）。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：601515 证券简称：东风股份公告编号：临2023-062

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　关于2023年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　■

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）等相关规则规定，现将汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票的募集资金在2023年半年度的存放与使用情况进行说明。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]611号）文件核准，公司以非公开发行股票方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票201,320,132股，发行价格为人民币6.06元/股。本次非公开发行A股募集资金总额为人民币1,219,999,999.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币19,861,657.37元后，本次发行实际募集资金净额为人民币1,200,138,342.55元。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金实际到位情况进行了审验，并于2021年10月13日出具了苏亚验[2021]29号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。本次发行募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及实施募投项目的全资子公司湖南福瑞印刷有限公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　2023年上半年，公司使用募集资金金额为人民币42,042,656.40元。截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金人民币633,916,329.49元，募集资金余额为人民币582,907,092.19元。具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为规范公司募集资金的使用和管理，进一步提高资金使用效率和公司效益，切实保护广大股东的利益及募集资金的安全，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）等有关法律和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督管理等方面均作出了具体明确的规定。根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　（二）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的存放与使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司在中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行营业部和招商银行股份有限公司深圳深南中路支行专门开设了募集资金专用账户（以下简称“专户”）。2021年11月10日，公司和华泰联合证券有限责任公司及上述三家专户存储银行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　另因公司本次非公开发行募投项目之一的“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”实施主体为公司全资子公司湖南福瑞印刷有限公司，公司和华泰联合证券有限责任公司已于2021年11月19日与湖南福瑞印刷有限公司及交通银行股份有限公司湖南省分行共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述协议的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至本报告出具之日，公司严格按照相关法律法规的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关法律法规及《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定和要求。

　　（三）募集资金的存储情况

　　1、募集资金专户资金存储情况

　　截至2023年6月30日，公司有3个募集资金专户、5个定期存款账户，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　【注】：截至2023年6月30日，该募集资金专户存储资金主体为东风股份，但属于湖南福瑞印刷有限公司高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目，投资项目实施主体为公司全资子公司湖南福瑞。公司于2021年11月4日召开的第四届董事会第十二次会议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资并提供借款用于募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向湖南福瑞进行增资并提供无息借款专项用于实施募集资金投资项目。具体内容详见公司于2021年11月5日披露的《东风股份关于以募集资金向全资子公司增资并提供借款用于实施募投项目的公告》（公告编号：临2021-055）。

　　2、募集资金专户销户情况

　　公司在招商银行股份有限公司深圳深南中路支行开设的募集资金专户内资金已按规定用途全部使用完毕，公司于2021年12月1日完成该募集资金专户的注销手续。具体内容详见公司于2021年12月3日披露的《东风股份关于注销募集资金专用账户的公告》（公告编号：临2021-069）。

　　三、募集资金使用情况

　　（一）募集资金实际使用情况

　　截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金633,916,329.49元，具体情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入资金及置换情况

　　2021年11月25日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用非公开发行A股股票项目募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币411,694,146.29元置换预先投入募投项目的自筹资金。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年11月18日预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核验，并出具了《关于汕头东风印刷股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2021]42号）。

　　截至2021年11月29日，公司已完成上述募集资金置换事项。

　　（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年10月31日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买的产品品种为安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品（包括但不限于定期存款、大额存单等），投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，单个产品的投资期限不超过12个月，在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。同时，授权公司管理层在上述额度范围内和决议有效期内行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司集团财务总监及集团财务部负责组织实施。具体内容详见公司于2022年10月31日披露的《东风股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2022-061）。

　　截至2023年6月30日，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　2021年11月25日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募投项目子公司湖南福瑞印刷有限公司在后续募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票或商业承兑汇票等支付方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至募投项目实施主体一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。

　　截至2023年6月30日，公司及实施募投项目的全资子公司湖南福瑞印刷有限公司共置换金额人民币21,112,776.89元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司未发生变更募投项目资金使用的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露关于募集资金使用的相关信息，不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，亦不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年半年度

　　编制单位：汕头东风印刷股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　【注1】：募集资金总额已扣除本次非公开发行A股股票的保荐及承销费、验资费、律师费、信息披露费用、发行手续费等发行费用合计1,986.17万元。

　　【注2】：东风股份收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权和东风股份收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权两个募投项目本年度实现的效益，是按照股权转让协议约定的经具有证券期货从业资格的审计机构出具的审计报告中的扣除非经常性损益前后归属于公司股东净利润之孰低确认值。

　　【注3】：公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据公司2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目的实施进展、结合项目建设过程中遇到的实际情况，调整了“东风股份研发中心及信息化建设项目”及“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”达到预定可使用状态的日期。具体内容详见公司于2023年4月21日披露的《东风股份关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：临2023-032）。

　　【注4】：公司第四届董事会第四次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过的《汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》披露的本次募集资金用途和使用计划，本次非公开发行拟募集资金总额不超过122,000.00万元（含122,000.00万元）。本次非公开发行股票实际募集资金净额为120,013.83万元，公司根据实际情况对补充流动资金项目进行了调整。

　　证券代码：601515 证券简称：东风股份公告编号：临2023-063

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　关于变更公司名称暨修订

　　《公司章程》的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●变更后的公司全称：广东东峰新材料集团股份有限公司；

　　一、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第二次会议于2023年8月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人。

　　本次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司名称及修订〈公司章程〉的议案》。

　　公司拟对《公司章程》涉及上述变更事项的相关条款进行修订（以工商登记核定内容为准），具体如下：

　　■

　　提请授权公司管理层委派专人前往审批登记机关根据上述变更事项及《公司章程》修改内容办理变更登记手续（以工商登记核定内容为准）。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二、关于变更公司全称的原因

　　公司按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，持续推进战略转型，加快在新能源新型材料及I类药包材领域的资金投入和资源布局，积极发展新能源新型材料等未来核心业务板块，业务构成已调整并持续优化，下属控股子公司深圳市博盛新材料有限公司、全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司、控股子公司汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司均为公司新材料板块的实施主体，未来随着公司业务收入结构的持续优化，以及博盛新材之全资子公司湖南博盛新能源技术有限公司、盐城博盛新能源有限公司合计投资人民币40亿元，在湖南省娄底市、江苏省盐城市建设的新能源动力及储能电池隔膜及其他综合材料生产研发项目的分期投产，公司新型材料业务板块的营业收入及净利润水平将得到进一步的提升，在此背景下，公司拟将公司全称变更为“广东东峰新材料集团股份有限公司”，更加匹配公司未来的主营业务及战略规划，有利于市场及投资者直观理解公司的业务构成。

　　三、关于变更公司全称的风险提示

　　1、本次变更公司全称及修订《公司章程》的议案，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，可能存在股东大会未能审议通过导致无法实施的风险。

　　2、本次变更公司全称的事项，是基于公司从原有的印刷包装业务向新能源隔膜等新型材料业务板块的转型，新能源隔膜与原有主业存在较大差异，存在跨行业投资、经营、管理的风险。

　　3、本次在新能源新型材料板块拟投资建设项目因拟投资金额较大，将加大上市公司的资金负担及财务风险。在资金筹措方面可能存在因资金筹措不到位、不及时导致项目投资进度不及预期的风险。

　　4、公司在新能源新型材料板块的投资项目，系分期投资、分批达产，未来可能存在因行业趋势、市场环境、技术路径发生变化导致项目投资进度或实现效益不及预期的风险。且目前营收规模仍处在持续上升的阶段，未来其业绩增长仍存在一定的不确定性，存在投资进度、生产经营情况不达预期的风险。其未来发展存在受宏观经济环境、行业周期、市场变化、技术发展趋势、人员配置情况等不确定因素影响，可能导致项目投资进度、实现效益不及预期、对公司业绩贡献存在不确定性的风险。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：601515 证券简称：东风股份公告编号：临2023-065

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司

　　暨关联交易的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司汕头东峰医药包装有限公司（以下简称“汕头东峰”）、控股子公司重庆首键药用包装材料有限公司（以下简称“首键药包”）拟与自然人张凯先生、唐光文先生、徐国鑫先生共同出资设立控股子公司重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司（以下简称“东峰首键”），其中汕头东峰认缴出资人民币3,100万元，持有东峰首键62%的股权；首键药包认缴出资人民币750万元，持有东峰首键15%的股权。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，因本次拟共同出资设立东峰首键的主体包括公司集团副总裁张凯先生，故本次共同对外投资构成关联交易。

　　●除本次共同对外投资涉及关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人发生其他关联交易及与不同关联人发生共同对外投资类别相关的关联交易。

　　●本次共同对外投资不构成重大资产重组。

　　●风险提示：

　　1、本次拟投资设立的重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司，主要为生产药用玻璃管、药用玻璃瓶等产品，其属于医药包装业务板块，但与公司控股子公司目前生产的I类药包材产品类别不同，属于公司扩充I类药包材产品品类的投资，存在跨产品品类投资、经营、管理的风险。

　　2、本次拟投资项目系分期投资、分批达产，项目具体建设药用玻璃管窑炉及药用玻璃瓶制瓶机等相关生产设施、设备的数量存在调整的可能性，且未来可能存在因行业趋势、市场环境、技术路径发生变化导致项目投资进度或实现效益不及预期的风险，未来项目实现效益及其业绩增长仍存在一定的不确定性。

　　3、本次对外投资尚需办理相关监管部门审批备案手续，并取得项目用地的土地使用权。

　　4、本次拟投资成立的主体，团队人员配置的情况可能会对其未来的经营发展产生影响。

　　5、本次对外投资不代表公司对未来业绩的预测、不构成对投资者的业绩承诺，亦不构成对实施主体、投资金额、建设计划、建设周期、建设内容的承诺，后续存在根据项目进展情况进行调整的可能性，本次投资项目的实施对公司未来经营业绩的影响存在不确定性。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）按照公司制定的“转型提速、重点投入、优化布局”的战略转型规划，为加速在I类药包材、药用辅材、医用耗材、医疗器械领域的资金投入与资源布局，进一步扩充产品品类、优化产品结构，公司全资子公司汕头东峰、控股子公司首键药包拟与自然人张凯先生、唐光文先生、徐国鑫先生共同出资设立控股子公司东峰首键，作为公司药用玻璃智能制造基地建设项目的实施主体。

　　东峰首键各个股东的认缴出资金额及持股比例如下：

　　币种单位：人民币万元

　　■

　　（二）公司第五届董事会第二次会议于2023年8月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人。

　　本次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子汕头东峰、控股子公司首键药包拟与自然人张凯先生、唐光文先生、徐国鑫先生共同出资设立控股子公司东峰首键，其中汕头东峰认缴出资人民币3,100万元，持有东峰首键62%的股权；首键药包认缴出资人民币750万元，持有东峰首键15%的股权。

　　该议案无关联董事需回避表决，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见；该议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，因上述投资主体中，张凯先生担任公司集团副总裁职务，为公司高级管理人员，故本次共同对外投资构成关联交易；本次共同对外投资不构成重大资产重组。

　　（四）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联人张凯先生、以及与不同关联人之间发生的共同对外投资类别下标的相关的关联交易均未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、投资主体介绍

　　（一）投资主体及关联关系介绍

　　本次拟共同投资设立重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司的主体中，汕头东峰医药包装有限公司为公司之全资子公司、重庆首键药用包装材料有限公司为公司之控股子公司。

　　其他投资主体中，张凯先生担任公司集团副总裁职务，属于公司高级管理人员，为公司之关联方；唐光文先生、徐国鑫先生均不属于公司之关联方。

　　（二）投资主体基本情况

　　1、张凯先生：目前担任集团副总裁职务，属于公司高级管理人员，为公司之关联方，且截止本公告披露日持有公司股票116,900股，根据其薪资收入情况，其具备履行相应出资义务的能力；

　　2、唐光文先生：为重庆首键药用包装材料有限公司的股东之一，持有首键药包15%的股权，日常参与首键药包的经营管理，且截止本公告披露日持有公司股票5,330,630股，根据其投资、薪资收入情况，其具备履行相应出资义务的能力；

　　3、徐国鑫先生：为拟成立重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司经营管理的主要负责人之一，根据其薪资收入情况，其具备履行相应出资义务的能力；

　　（三）除上述说明外，张凯先生、唐光文先生、徐国鑫先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，亦不存在被列为失信被执行人等相关失信情况。

　　三、投资标的基本情况

　　本次拟投资设立的重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司，基本信息如下：

　　公司名称：重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司；

　　公司类型：有限责任公司；

　　注册地：重庆市涪陵区；

　　注册地址：重庆市涪陵区龙桥街道曾银大道1号临港经济区管理委员会综合办公楼2-59号；

　　法定代表人：唐光文；

　　注册资本：人民币5,000万元；

　　主营业务：I类医药包装的研发、生产与销售；

　　经营范围：一般项目：医用包装材料制造；包装材料及制品销售；玻璃仪器制造；玻璃仪器销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）；

　　营业期限：长期；

　　股东认缴出资金额及持股比例：

　　币种单位：人民币万元

　　■

　　上述股东出资来源均为自有或自筹资金，其中全资子公司汕头东峰及控股子公司首键药包的出资不涉及募集资金。

　　董事会及管理层的人员安排：

　　设董事会，由3人组成，非职工代表出任的，由股东会选举产生或罢免；职工代表出任的，由公司职工通过民主选举产生或罢免。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1名，由董事会选举或罢免。

　　公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

　　四、关联交易标的的定价情况

　　本次关联交易类型为共同对外投资，系各股东按照认缴出资金额进行投资，不涉及交易标的评估、定价的情况。

　　五、对外投资文件的主要内容

　　各方同意按照本公告第三部分“投资标的基本情况”的约定拟定《公司章程》，不涉及签署其他对外投资文件。

　　六、本次股权转让的目的和对公司的影响

　　根据公司《医药包装产业五年发展战略规划（2020年-2024年）》中关于加速布局医药包装产业的整体战略规划，医药包装业务已成为公司的主要业务板块之一。本项目围绕公司I类药包材、药用辅材、医用耗材、医疗器械板块战略布局的实施，符合国家和地方相关产业政策的要求以及公司未来战略发展方向。

　　本次拟投资设立的重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司，系作为公司药用玻璃智能制造基地建设项目的实施主体，主要从事钠钙玻璃、硼硅玻璃等多种药用玻璃产品的研发、生产与销售。项目预计建设5座药用玻璃管窑炉及配套600台药用玻璃瓶制瓶机，建成达产后，对公司未来整体经营业绩将产生积极影响。

　　本次对外投资项目的资金来源为自有或自筹资金，公司将根据建设规划分期投入建设，预计对公司日常经营不会产生影响。

　　本次对外投资设立的主体，主要为生产药用玻璃管、药用玻璃瓶等产品，与公司控股子公司贵州千叶药品包装有限公司、重庆首键药用包装材料有限公司、常州市华健药用包装材料有限公司、江苏福鑫华康包装材料有限公司生产的I类药包材产品类别不同，因此项目实施完成后预计不会新增关联交易或产生同业竞争。

　　本次对外投资的实施，不会新增对外担保或非经营性资金占用的情况。

　　七、关联交易审议程序

　　（一）公司第五届董事会第二次会议于2023年8月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人。

　　该议案无关联董事需回避表决，亦无需提交公司股东大会审议。

　　（二）公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见如下：

　　该议案所涉及的投资设立重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司的事项，系作为公司药用玻璃智能制造基地建设项目的实施主体，目的在于加速在I类药包材、药用辅材、医用耗材、医疗器械领域的资金投入与资源布局，进一步扩充产品品类、优化产品结构，对公司未来经营发展将产生积极的影响。本次拟投资设立东峰首键的股东中包括公司高级管理人员，故本次共同对外投资构成关联交易。全部股东均为货币出资，且出资期限相同，加上公司全资子公司汕头东峰医药包装有限公司、控股子公司重庆首键药用包装材料有限公司对东峰首键股东会、董事会、管理层拥有绝对的控制权，我们认为公司能够有效控制东峰首键的经营决策，本次共同对外投资没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况。因此，基于我们的独立判断，同意《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

　　八、历史关联交易情况

　　除本次共同对外投资涉及关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人发生其他关联交易及与不同关联人发生共同对外投资类别相关的关联交易。

　　九、风险提示

　　1、本次拟投资设立的重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司，主要为生产药用玻璃管、药用玻璃瓶等产品，其属于医药包装业务板块，但与公司控股子公司贵州千叶药品包装有限公司、重庆首键药用包装材料有限公司、常州市华健药用包装材料有限公司、江苏福鑫华康包装材料有限公司目前生产的I类药包材产品类别不同，属于公司扩充I类药包材产品品类的投资，存在跨产品品类投资、经营、管理的风险。

　　2、本次拟投资项目预计在开工建设之日起12个月内建成投产、并在建成投产之日起3年内达产，系分期投资、分批达产，项目具体建设药用玻璃管窑炉及药用玻璃瓶制瓶机等相关生产设施、设备的数量将根据行业趋势、客户需求及项目实施情况进行统筹规划，存在调整的可能性，且未来可能存在因行业趋势、市场环境、技术路径发生变化导致项目投资进度或实现效益不及预期的风险，未来项目实现效益及其业绩增长仍存在一定的不确定性。

　　3、本次对外投资尚需办理相关监管部门审批备案手续，并取得项目用地的土地使用权。

　　4、本次拟投资成立的主体，需按照经营管理的实际需要配置相应的研发、生产与销售团队，团队人员配置的情况可能会对其未来的经营发展产生影响。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关议案的独立意见；

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：601515 证券简称：东风股份公告编号：临2023-061

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　■

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2023年8月29日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席马惠平主持。

　　经全体与会监事讨论和表决，审议通过以下议案：

　　一、审议通过《公司2023年半年度报告及其摘要》；

　　1、监事会对《公司2023年半年度报告及其摘要》进行了审核，认为报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、监事会认为《公司2023年半年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，并客观真实地反映了公司2023年半年度的财务状况和经营成果。

　　3、监事会认为《公司2023年半年度报告及其摘要》内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　4、监事会在提出本意见前，没有发现参与《公司2023年半年度报告及其摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　《公司2023年半年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项并撤回申请文件的议案》；

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》；

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：601515 证券简称：东风股份公告编号：临2023-064

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　关于终止发行股份及支付现金购买

　　资产事项并撤回申请文件的公告

　　■

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项并撤回申请文件的议案》、《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，同意终止本次重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。现将有关事项公告如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华（以下合称“交易对方”）合计持有的深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“博盛新材”或“标的公司”）51.05653%股权（以下统称“本次交易”、“本次重组”）。

　　二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

　　在本次交易相关工作的推进过程中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等各项工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：

　　2022年10月11日，公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露《东风股份关于筹划支付现金和发行股份的方式购买资产事项的停牌公告》，公司股票与可转换公司债券（转债代码：113030；转债简称：东风转债）自2022年10月11日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。东风转债在上述停牌期间将停止转股。

　　2022年10月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票与可转换公司债券将于2022年10月19日上午开市起复牌，东风转债同时恢复转股。具体内容详见公司于2022年10月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。

　　公司于2022年11月1日收到上海证券交易所《关于对汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2022]2611号），并于 2022年11月16日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露《东风股份关于上海证券交易所〈关于对汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函〉回复的公告》。

　　2023年4月12日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于〈汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2023年4月13日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。

　　2023年5月5日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于〈汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2023年5月6日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。

　　公司于2023年5月23日收到上海证券交易所出具的《关于受理汕头东风印刷股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购重组）[2023]19号）。上海证券交易所依据相关规定对公司报送的发行股份购买资产的申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。具体内容详见公司于2023年5月24日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。

　　公司于2023年6月6日收到上海证券交易所下发的《关于汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2023]27号，以下简称“《问询函》”）。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及上海证券交易所有关规定，上海证券交易所审核机构对公司发行股份及支付现金购买资产申请文件进行了审核，并形成了问询问题。具体内容详见公司于2023年6月7日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。

　　因公司申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定，公司向上海证券交易所申请中止公司发行股份及支付现金购买资产申请文件审核，并于2023年6月30日收到了上海证券交易所同意中止审核的通知。具体内容详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。

　　2023年8月29日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项并撤回申请文件的议案》、《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，同意终止本次重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。

　　三、终止本次重组事项的原因

　　本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，标的公司产品单价下调等因素对其经营情况也产生了一定的影响。综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，同意终止本次重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。

　　四、终止本次重组事项的决策程序

　　2023年8月29日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项并撤回申请文件的议案》、《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意终止本次重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件，并与交易对方签署相关终止协议。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需另行提交股东大会审议。

　　五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止本次重组事项期间买卖上市公司股票的情况

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等文件的有关规定，公司将针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2023年4月13日）起至披露终止本次重组事项之日止（2023年8月30日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

　　六、终止本次重组事项对公司的影响

　　公司终止本次重组事项并撤回申请文件，是综合考虑当前外部市场环境以及标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商后作出的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，公司持有标的公司47.21347%的股权，标的公司属于公司之控股子公司并纳入合并报表范围，且公司及标的公司的生产经营情况正常，本次交易的终止对公司及标的公司现有生产经营活动和未来发展不会造成重大不利影响，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司后续将持续关注外部市场环境和标的公司实际经营情况，视具体情况决定是否再行启动收购标的公司少数股权事宜，并严格按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　七、公司承诺事项

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组。

　　八、风险提示及其他

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关规定，公司将于2023年9月21日（星期四）召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。公司已于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露《东风股份关于召开2023年半年度经营业绩暨终止重大资产重组投资者说明会的公告》，提前预告了说明会的具体事项及安排，并将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　公司董事会对长期以来关心和支持公司发展的各位投资者表达衷心的感谢，并郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn，关于公司所有公开披露的信息请以公司在指定信息披露媒体上发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：601515 证券简称：东风股份公告编号：临2023-066

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　关于召开2023年半年度经营业绩

　　暨终止重大资产重组投资者说明会的公告

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　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2023年9月21日（星期四）上午9:00-10:00

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　●会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　●投资者可于2023年9月14日（星期四）至9月20日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zqb@dfp.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年8月30日发布公司2023年半年度报告、并披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项并撤回申请文件的公告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年半年度的经营成果、财务状况，以及公司终止发行股份及支付现金购买资产事项并撤回申请文件的相关情况，公司计划于2023年9月21日上午9:00-10:00举行2023年半年度经营业绩暨终止重大资产重组投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年半年度的经营成果、财务状况，以及公司终止发行股份及支付现金购买资产事项并撤回申请文件的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2023年9月21日（星期四）上午9:00-10:00；

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）；

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动。

　　三、参加人员

　　参加本次投资者说明会的公司人员包括公司董事长黄晓佳先生，公司董事、集团总裁王培玉先生，公司董事、集团财务总监李治军先生，公司集团副总裁、董事会秘书秋天先生，公司独立董事林长鸿先生（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年9月21日（星期四）上午9:00-10:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次投资者说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年9月14日（星期四）至9月20日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱zqb@dfp.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：公司证券与法律事务部；

　　联系人：秋天、黄隆宇；

　　电话：0754-88118555；

　　电子邮箱：zqb@dfp.com.cn。

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日

　　公司代码：601515 　　　　　　　　　　公司简称：东风股份