安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票结果暨股本变动公告|铜峰电子_新浪财经

　　证券代码：600237 证券简称：铜峰电子公告编号：临2023-041

　　安徽铜峰电子股份有限公司向特定

　　对象发行股票结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：57,306,590股

　　发行价格：6.98元/股

　　●预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2023年8月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次向特定对象发行股票完成后，控股股东铜陵大江投资控股有限公司（以下简称“大江投资”）认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为其限售期满的次一交易日。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同。

　　●资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易的决策过程

　　1、内部决策程序

　　（1）2022年8月30日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合2022年度非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于〈公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与大江投资签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于〈安徽铜峰电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与铜峰电子本次发行相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。

　　（2）2022年9月29日，铜峰电子召开第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》，并决定将该等议案提交股东大会审议。

　　（3）2022年9月30日，西湖投资就铜峰电子本次发行作出批复，同意公司实施本次发行。

　　（4）2022年10月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合2022年度非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与大江投资签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》《关于〈安徽铜峰电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》等与本次发行相关的事项。

　　（5）2023年2月22日，铜峰电子召开第九届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司符合2022年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司与大江投资签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等议案。

　　（6）2023年3月10日，铜峰电子召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

　　2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

　　（1）2023年5月18日，上海证券交易所下发了《关于安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　（2）2023年7月12日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1470号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票种类、面值及上市地点

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　2、发行数量

　　根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量为57,306,590股。

　　3、发行价格

　　公司本次向特定对象发行股票的发行价格为6.98元/股。

　　4、募集资金金额及发行费用

　　本次发行募集资金总额为人民币399,999,998.20元，扣除不含税的发行费用人民币2,662,855.90元，发行人实际募集资金净额为人民币397,337,142.30元。

　　5、保荐机构

　　本次发行的保荐机构为国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）。

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　2023年8月8日，发行人与主承销商向本次发行获得配售的7家认购对象发出了《缴款通知书》，并于8月9日与本次发行的认购对象分别签订《安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》。各认购对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。

　　经容诚会计师审验，截至2023年8月10日下午3:00止，国元证券指定的股东缴存款的开户行中国工商银行合肥四牌楼支行营业部的1302010129027337785账号已收到7家(名)特定投资者缴付的认购资金39笔，资金总额人民币399,999,998.20元（大写叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元贰角）。2023年8月11日，容诚会计师出具《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0211号）。

　　2023年8月14日，容诚会计师就铜峰电子本次发行事项出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0210号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2023年8月13日止，铜峰电子向7家（名）特定投资者发行人民币普通股股票57,306,590股，募集资金总额人民币399,999,998.20元，扣除不含税的发行费用人民币2,662,855.90元，实际募集资金净额为人民币397,337,142.30元，其中计入股本人民币57,306,590.00元，计入资本公积人民币340,030,552.30元。各投资者全部以货币出资。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，铜峰电子已于2023年8月23日办理完毕本次向特定对象发行新增登记手续，新增股份57,306,590股，登记后股份总数621,676,155股。

　　（四）保荐机构和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构意见

　　本次发行的保荐机构（主承销商）国元证券股份有限公司认为：

　　发行人本次发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《公司法》、《证券法》、《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件，符合上交易所审核通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会关于同意铜峰电子向特定对象发行股票注册的批复和铜峰电子履行的内部决策程序的要求。

　　发行人本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象除大江投资外其他发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　发行人本次发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合公司及全体股东的利益。

　　2、律师事务所意见

　　上海天衍禾律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见：

　　发行人本次发行已取得必要的批准、授权和核准；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行的发行过程和发行对象符合上交易所审核通过的《发行方案》的规定，符合《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的现定。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　1、发行对象、发行数量及锁定期

　　本次发行对应的认购总股数为57,306,590股，认购总金额为399,999,998.20元。本次发行对象确定为7家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

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　　2、锁定期安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。控股股东大江投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

　　3、认购股份预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2023年8月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次向特定对象发行股票完成后，控股股东大江投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为其限售期满的次一交易日。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（二）发行对象情况

　　1、铜陵大江投资控股有限公司

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　　2、中国黄金集团资产管理有限公司

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　　3、易米基金管理有限公司

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　　4、杨岳智

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　　5、财通基金管理有限公司

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　　6、诺德基金管理有限公司

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　　7、华泰资产管理有限公司（代华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司）

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　　（三）本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明

　　除控股股东大江投资，本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东

　　截至2023年7月20日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行完成股份登记后，截至2023年8月23日（新增股份登记日），公司前十大股东持股情况如下表所示：

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　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加57,306,590股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为铜陵大江投资控股有限公司，实际控制人仍为铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加57,306,590股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为大江投资，实际控制人仍为铜陵市国资委。

　　（二）对公司业务结构的影响

　　本次发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务展开，有利于进一步落实公司的既有战略规划，本次发行完成后，公司的主营业务仍为薄膜电容器及其薄膜材料的研发、生产和销售。本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。

　　（三）对公司财务状况的影响

　　发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效保障。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。

　　（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

　　本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与大江投资及其控制的其他企业之间新增同业竞争。

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。

　　六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐人（主承销商）

　　名称：国元证券股份有限公司

　　办公地址：安徽省合肥市梅山路18号

　　法定代表人：沈和付

　　保荐代表人：章郑伟、王凯

　　项目协办人：王红阳

　　经办人员：夏川、曹军、余星宇、陈松松、高树发、董炜、何海洋

　　联系电话：0551-62207116

　　传真：0551-62207360

　　（二）发行人律师

　　名称：上海天衍禾律师事务所

　　办公地址：上海市普陀区陕西北路1438号财富时代广场2401室

　　负责人：汪大联

　　签字律师：汪大联、张文苑

　　联系电话：021-52830921

　　传真：021-52895562

　　（三）审计机构

　　名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦9层

　　负责人：肖厚发

　　签字注册会计师：熊明峰、王鸣灿

　　联系电话：010-66001391

　　传真：010-66001392

　　（四）验资机构

　　名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦9层

　　负责人：肖厚发

　　签字注册会计师：熊明峰、王鸣灿

　　联系电话：010-66001391

　　传真：010-66001392

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2023年8月26日

　　证券代码：600237 证券简称：铜峰电子公告编号：临2023-042

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　关于控股股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次权益变动为公司2022年度向特定对象发行股票发行登记完成所致，发行对象为公司控股股东铜陵大江投资控股有限公司（以下简称“大江投资”）及另外6名发行对象，导致其持股比例上升，不触及要约收购。

　　本次权益变动后大江投资持有公司的股份数量由111,705,979股增加至128,897,956股，占公司总股本的比例由19.79%增加至20.73%。

　　本次权益变动不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2023年7月4日出具《关于同意安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1470号），同意安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“铜峰电子”）2022年度向特定对象发行股票的注册申请。本次发行的新股已于2023年8月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2023年8月24日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，具体内容详见公司于同日披露的《安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票结果暨股本变动公告》。

　　本次登记完成后，公司增加57,306,590股有限售条件流通股。本次权益变动后，公司总股本由564,369,565股增加至621,676,155股，大江投资持有公司的股份数量由111,705,979股增加至为128,897,956股，占公司总股本的比例由19.79%增加至20.73%。

　　二、本次权益变动前后股东权益变动情况

　　信息披露义务人：大江投资

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　　三、其他情况说明

　　(一)本次权益变动为公司2022度向特定对象发行股票登记完成所致，发行对象为大江投资及另外6名发行对象，导致其持股比例及份比例上升，不触及要约收购。

　　（二）本次权益变动后，大江投资持有铜峰电子20.73%股份，仍为上市公司的控股东。

　　（三）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人将及时履行权益变动的信息披露义务。

　　四、备查文件

　　大江投资出具的《详式权益变动报告书》以及财务顾问对此出具的《财务顾问核查意见》。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会