湘潭电化科技股份有限公司关于公司签订《分布式光伏发电项目节能服务协议》暨关联交易的公告

　　的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　三、通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司2023年8月22日刊登于巨潮资讯网上的《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　四、通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司所处行业、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司2023年8月22日刊登于巨潮资讯网上的《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　五、通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司编制了《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司2023年8月22日刊登于巨潮资讯网上的《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　六、通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，公司编制了截至2023年6月30日的《湘潭电化科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年6月30日的募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《湘潭电化科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司2023年8月22日刊登于巨潮资讯网上的《湘潭电化科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　七、通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，同时全体董事、高级管理人员以及控股股东对公司填补措施能够得到切实履行做出了相关承诺。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司2023年8月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-034）。

　　八、通过《关于制定〈湘潭电化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合实际情况，公司制定了《湘潭电化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司2023年8月22日刊登于巨潮资讯网上的《湘潭电化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　九、通过《关于制定〈未来三年（2023年－2025年）股东回报规划〉的议案》。

　　为进一步健全和完善公司股东的回报机制，提高投资者合理回报，切实保护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定并结合实际情况，公司制定了《未来三年（2023年－2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司2023年8月22日刊登于巨潮资讯网上的《未来三年（2023年－2025年）股东回报规划》。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司监事会

　　二〇二三年八月二十一日

　　证券代码：002125            证券简称：湘潭电化    公告编号：2023-033

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关披露事项不代表审核部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证监会作出的同意注册决定后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月二十一日

　　证券代码：002125         证券简称：湘潭电化           公告编号：2023-034

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　以下关于湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司于2023年8月21日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次向不特定对象发行可转债方案于2023年12月底实施完毕，分别假设所有可转换公司债券持有人于2024年12月底全部未转股和2024年6月底全部完成转股两种情况，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的予以注册决定后，本次发行的实际完成时间为准；

　　3、假设本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为58,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别保持不变、上升10%和上升20%；

　　该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　5、假设本次可转债的转股价格为12.02元/股。该转股价格为公司A股股票于第八届董事会第十五次会议召开日（2023年8月21日）前二十个交易日的交易均价与前一个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

　　6、在预测公司2023年末总股本和计算每股收益时，以截至2022年12月31日总股本为基础，假设除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑其他未来导致股本变动的事项；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响及本次可转债利息费用的影响；

　　8、不考虑公司2023年度、2024年度利润分配因素的影响。

　　（二）本次发行对主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：

　　■

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　由上表可以看出，本次发行完成后，本次向不特定对象发行可转债可能会导致公司的每股收益和加权平均净资产收益率出现下降，即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。本次向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行可转换公司债券的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论

　　证，主要围绕公司主营业务锰系电池正极材料展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司战略发展方向，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司同日公告的《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　公司主要从事电解二氧化锰、尖晶石型锰酸锂等锰系正极材料的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在现有产品基础上，进行产能扩张，围绕现有主营业务进行技术提升和性能升级，项目实施完成后，将进一步优化公司的产业布局和产品结构，有利于提升公司行业地位、增强公司市场竞争力，促进公司的可持续发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司在锰系电池正极材料行业深耕多年，一直致力于构建以人才发展为核心的人力资源管理体系，通过外部引进和内部培养相结合的人才战略，建立了完善的、符合行业和公司发展特点的人才选用机制。公司搭建了系统的培训体系，在内部实行培训常态化，不断提高员工队伍的素质，建立科学合理的晋升通道，建立科学有效的激励机制，促进员工与公司共同成长，共享发展成果，整个团队专业且富有激情，团队凝聚力和战斗力强，稳定性良好，为推进公司发展战略提供了有力保证。目前公司已在研发、生产、销售、管理等各个环节积累、培养了一大批优质人才，拥有丰富的生产组织经验、较强的管理能力、创新能力和开拓能力，为本次募投项目的实施提供有力支撑。

　　2、技术储备

　　多年来，公司一直专注于锰系电池正极材料产业，通过长期生产运营过程中形成的技术储备和经验积累，以及在此基础上的技术研究和技术创新，公司锰系材料深加工的生产工艺技术一直处于国内领先水平。公司具备全面的技术储备和丰富的研发经验，拥有完善的研发体系和创新管理机制以及经验丰富的产品质量控制管理团队。公司是高新技术企业，是经湖南省科学技术厅认定的“湖南省锰系储能材料工程技术研究中心”。

　　公司已经通过子公司广西立劲新材料有限公司建成了年产2万吨锰酸锂的生产线并已投产运营，经营状况良好，形成了先进稳定的技术沉淀，为本次“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”奠定了技术基础。

　　3、市场储备

　　公司经过几十年的发展壮大，已成功开发并产业化锰系电池材料系列产品，主要技术指标已达到了国际先进水平，凭借优良且稳定的产品质量、持续稳定的供应能力、持续的研发创新能力和高效的服务能力，在行业内赢得了良好的声誉，与国内外多家知名一次电池和二次电池企业保持长期稳定的合作关系，积累了丰富的客户资源，为公司业务持续发展和本次募投项目的顺利实施提供了可靠的市场基础。

　　五、公司本次发行可转债摊薄即期回报的填补措施

　　为保护投资者利益，保证本次募集资金有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，公司拟采取如下填补措施。

　　（一）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵守严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。公司将进一步推进业务发展，不断提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司也将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，持续加强成本控制和经营管理，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求制定了《募集资金使用管理办法》。本次发行可转债募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（三）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率

　　本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，未来将成为公司重要的利润增长点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日达产并实现预期收益，降低本次发行可转债导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

　　公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规章制度，并在《公司章程》《湘潭电化科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东分红回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行事宜作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励方案，则未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”

　　（二）公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据中国证监会的相关规定，公司控股股东湘潭电化集团有限公司对公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行事宜作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月二十一日

　　证券代码：002125         证券简称：湘潭电化      公告编号：2023-035

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月二十一日

　　证券代码：002125        证券简称：湘潭电化         公告编号：2023-036

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　关于公司签订《分布式光伏发电项目节能服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2023年8月21日，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十五次会议以同意票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司签订〈分布式光伏发电项目节能服务协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与关联方湘潭市雨湖区潭州新能源有限公司（以下简称“雨湖潭州”）签订《分布式光伏发电项目节能服务协议》。公司将鹤岭生产厂区建筑物屋顶（面积约为3,900平方米）免费租赁给雨湖潭州用于建设、安装、运营装机容量约为600KWp分布式光伏电站，房屋租赁期限为20年；建成后雨湖潭州将光伏电站所发电力优惠出售给公司使用。

　　本次交易构成关联交易，审议该议案时，关联董事刘干江先生、彭勇先生、丁建奇先生、刘伟军先生均回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：湘潭市雨湖区潭州新能源有限公司

　　统一社会信用代码：91430300MA7GL8705X

　　法定代表人：罗松贵

　　注册资本：4,000万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2022年2月23日

　　住所：湘潭市雨湖区鹤岭工业园A区春兰路西侧1001室

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务企业管理；光伏设备及元器件销售；电线、电缆经营；电子元器件零售；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：湖南潭州新能源有限公司（湘潭电化集团有限公司控股子公司）持股65%，湘潭市雨高开发投资集团有限公司持股35%。

　　2、截至2022年12月31日，雨湖潭州的总资产为5,527.14万元，净资产为3,076.13万元；2022年度营业收入为232.31万元，净利润为56.13万元。以上数据已经审计。

　　截至2023年6月30日，雨湖潭州的总资产为23,438.93万元，净资产为4,151.93万元；2023年1-6月营业收入为1,000.40万元，净利润为95.81万元。以上数据未经审计。

　　3、与公司的关联关系

　　雨湖潭州系公司控股股东湘潭电化集团有限公司下属控股公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的情形。

　　4、经查询，雨湖潭州不是失信被执行人。

　　三、定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定。公司向关联方提供建筑物屋顶供其建设分布式光伏电站，关联方对公司售电价格以当地工商业电价为基础，给予一定折扣，该定价政策符合市场惯例。

　　四、拟签订协议的主要内容

　　甲方：公司

　　乙方：雨湖潭州

　　商业运营起始日：光伏电站并网发电后，甲乙双方认可的《商业运营起始日确认单》中确认的日期。

　　商业运营期：指自商业运营起始日起计算25年的期限（从商业运营起始日起每满12个月为一年），合约期满后，双方协商解决后续事宜。

　　合约期：指从合同签订日起至商业运营期满的期限。

　　甲乙双方拟签订《分布式光伏发电项目节能服务协议》（以下简称“主合同”或“本合同”），主合同内含附件《租赁合同》（以下简称“租赁合同”），主合同和租赁合同主要内容如下：

　　1、租赁标的：乙方租赁甲方的场地或建筑的屋顶和必要的构筑物、公用部分、配套设施以及建筑其他部分（包括但不限于安装逆变器、配电设备及监控设备等所需占用的建筑房屋或场地空间等）约3,900平方米，用于建设、安装、运营装机容量约为600KWp（以实际装机容量为准）的光伏电站，并以优惠电价向甲方供应该光伏电站所发电能（以下简称“本项目”）。

　　2、租赁期限：20年，指自商业运营起始日开始起计算20年的期限（从商业运营起始日起每满12个月为一年），合约期满后，双方协商一致以原合同租赁条件租赁5年，若不同意续租的，则应补偿发电收益损失。若主合同有相应延期，则租赁合同也相应延期，以确保乙方在主合同期限内对租赁标的物享有满足本项目所需的租赁使用权。在本项目建设、安装期间（即商业运营起始日之前），甲方免费提供租赁标的物给乙方使用。

　　3、租赁单价：乙方以电费折扣的形式租赁甲方屋顶，甲方按0元/平方米/年的租赁单价向乙方出租光伏场地并确保乙方对光伏场地享有租赁权。在主合同期限内，若乙方依约变更“消纳模式”的，甲乙双方一致同意，甲方应确保乙方在剩余的商业运营期内，对光伏场地享有满足光伏电站需要的完整租赁权。

　　4、电力供应

　　（1）供电期间：乙方在合同有效期内向甲方供应电力

　　（2）结算电价：从商业运营起始日起算的第1个月开始，乙方按照以下结算电价向甲方供应光伏电站所生产的电能：结算电价=电价系数×同期国网湖南省电力公司向甲方供电的价格（不包含谷时段电价以及电量）。上述电价系数取值为：商业运营期内电价系数为0.89。

　　双方一致同意，若某个结算周期内，双方按照上述方法确定的某个结算周期内的平均结算电价低于当地脱硫煤电价时，该结算周期的结算电价统一按当地脱硫煤电价执行。平均结算电价=甲方在某个结算周期内所使用光伏电站所发电的总电费÷总电量。

　　（3）结算电量：结算电量是指甲方实际使用的本合同光伏电站所发电量，数据以电能计量表的计量读数为准，结算电量=光伏电站出口电能计量表读数电量。

　　（4）电费的计算和支付：自第二个自然月开始，乙方将在当月的十日之前向甲方出具上个月的电费结算单及开具的相应增值税专用发票原件，电费应按照如下公式计算：电费＝结算电量×结算电价。

　　甲方应当在收到前项所述电费结算单及增值税发票原件后的十五日内向乙方电汇转账支付上月的电费。

　　（5）若甲方在一个自然年度内（从1月1日至12月31日）连续拖欠电费达三个月及以上，则乙方有权变更“消纳模式”或将相关电能供应给任何第三方（包括但不限于电网公司）。

　　5、协议的生效条件

　　自双方法定代表人签字并加盖公司公章或合同专用章之日起生效。

　　6、违约责任

　　（1）违约方应当赔偿守约方因违约事件所遭受的所有损失。

　　（2）如违约方违反的是本合同项下的任何付款义务，则应当就任何到期未付的款项，自到期日起按照0.1%/日的标准计取支付违约金。

　　（3）若甲方未按期支付电费，则甲方须按照逾期付款金额万分之五/天向乙方支付滞纳金；若甲方存在有连续3个月或累计6个月延期缴纳电费的情况，乙方有权终止本协议，甲方须向乙方补缴延期缴纳的电费并支付延期缴纳电费总额10%的违约金。

　　（4）如果因一方向另一方提供的信息资料不真实、不准确，给另一方造成损失的，一方应赔偿因此给另一方造成的损失。

　　（5）本合同项下的发电收益损失计算方式为：发电收益损失=光伏电站电池组件单瓦容量最近1年（365天）的日平均发电量×受影响停止发电（停产）电池组件容量×受影响天数×最近1年（365天）的月平均结算电价（不足1年则取全部已运行时间）；若任一方提前解除或终止本合同时，前述“受影响天数”=商业运营期剩余未履行的天数。

　　（6）前述损失赔偿范围包括直接损失和间接损失，间接损失包括但不限于因维护合法权益所支出的诉讼费、保全费、公证费、调查取证费、律师费和交通食宿费等。

　　7、合同终止及争议解决

　　（1）本合同具有长期性且一经订立不应当由任何一方无正当理由终止，本合同仅在合同内所述的终止权触发条件被触发时解除或终止。

　　（2）因本合同所引起的或与本合同有关的任何争议，均应先行协商，如果协商不成可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　公司与雨湖潭州开展分布式光伏发电项目节能服务合作，是双方响应国家“碳中和、碳达峰”战略，贯彻新发展理念的重要举措，通过使用绿色电力推动清洁生产，有利于实现绿色、清洁、节能降耗的社会效益。公司可享受分布式光伏电站项目带来的节能效益，有利于降低生产成本。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1、本次公司与关联方湘潭市雨湖区潭州新能源有限公司（以下简称“雨湖潭州”）新增关联交易事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，审议该事项时关联董事均回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、公司与雨湖潭州开展分布式光伏发电项目节能服务合作，将鹤岭生产厂区建筑物屋顶免租金租赁给关联方用于建设分布式光伏电站，建成后关联方将光伏电站所发电力优惠出售给公司使用，可以享受分布式光伏电站项目带来的节能效益，降低公司生产成本。本次关联交易以市场价格为依据，定价公允，结算方式合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　本事项决策程序合法、有效，我们一致同意《关于公司签订〈分布式光伏发电项目节能服务协议〉暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、《第八届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《独立董事对第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事对第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月二十一日

　　证券代码：002125          证券简称：湘潭电化         公告编号：2023-037

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2023年9月12日召开2023年第二次临时股东大会，现将相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会是公司2023年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，公司2023年8月21日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年9月12日（星期二）下午15:00。

　　（2）网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2023年9月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2023年9月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年9月6日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2023年9月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：湖南省湘潭市雨湖区九华莲城大道5号五矿尊城23楼大会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已经公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，相关内容详见公司2023年8月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　上述议案中，议案1至议案10为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中议案2需逐项表决；议案11和议案12为普通决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过；本次股东大会审议议案11时，关联股东将回避表决。公司将就所有议案对中小投资者的表决单独计票。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东持本人身份证明、股东账户卡进行登记。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议（见附件二），代理人持本人身份证明、授权委托书、委托人身份证明、股东账户卡进行登记。

　　（2）法人股东持营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书（见附件二）及代理人身份证明进行登记。

　　（3）股东可以通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2023年9月7日（星期四）上午8:30－11:30，下午2:00－5:00（信函以寄出时的邮戳日期为准）。

　　3、登记地点：湖南省湘潭市雨湖区九华莲城大道5号五矿尊城23楼公司董事会工作部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系人：沈圆圆、王悦

　　联系电话：0731－55544048

　　传真：0731－55544101

　　邮箱：zqb@chinaemd.com

　　邮政编码：411201

　　2、本次会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、第八届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月二十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362125”，投票简称为“电化投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会的表决意见为“同意”、“反对”、“弃权”。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年9月12日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2023年9月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本公司（或本人）兹授权委托（先生/女士）（身份证号：）代表本公司（或本人）出席湘潭电化科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　■

　　委托人姓名（个人股东须签名，法人股东须法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证号/注册登记号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：股

　　委托代理人（签字）：

　　委托代理人身份证号：

　　委托日期：有效日期：年月日至年月日

　　（本授权书复印件及剪报均有效）

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