西部黄金股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议公告|铁合金_新浪财经

　　证券代码：601069 证券简称：西部黄金编号：2023-040

　　西部黄金股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月1日以现场送达和电子邮件方式向全体监事发出第四届监事会第二十八次会议的通知，并于2023年8月11日在公司十三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会主席蔡莉女士主持，应参会监事5名，实际参会监事5名（其中：以通讯表决方式出席会议2人），公司全体监事在充分了解会议内容的基础上参加了表决，公司非董事高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于控股股东、公司及关联方规范关联交易承诺延期履行的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于控股股东、公司及关联方规范关联交易承诺延期履行的公告》。（公告编号：2023-041）。

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司监事会

　　2023年8月12日

　　证券代码：601069 证券简称：西部黄金公告编号：2023-041

　　西部黄金股份有限公司关于控股股东、公司及关联方规范关联交易承诺延期履行的公告

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　　近日，西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）、关联方杨生荣分别发来的《关于调整上市公司收购宏发铁合金收购期限的承诺函》，并根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，结合进一步规范关联交易承诺的实际进展，拟就新疆有色、杨生荣及上市公司（以下简称“相关承诺方”）有关新疆宏发铁合金股份有限公司（以下简称“宏发铁合金”）的相关承诺进行延期，具体情况如下：

　　一、原部分承诺履行情况及延期原因

　　宏发铁合金主营业务为硅锰合金的生产和销售。受制于早期的投资规模、生产设计方案、设备选型等因素，部分生产设施与现有行业主流生产设施存在一定差距，生产效率、盈利能力均有待提升。上市公司作为其重要参股股东，利用自身在金属冶炼行业的技术储备和产业经验，积极推进宏发铁合金的生产技术改造和工艺流程优化。目前工艺优化方案、设备选型等工作仍在积极推进，预计无法在承诺期限（即2023年9月7日）届满前完成。同时，因下游钢铁行业整体下滑影响，宏发铁合金业绩波动较大。在宏发铁合金生产工艺、生产管理水平、盈利能力未得到有效提升时，进一步收购其控制权不利于维护上市公司及中小投资者的合法利益。故相关承诺方审慎考虑后，拟就承诺函中该部分承诺内容延期履行，除此以外，其他承诺内容保持不变。

　　二、原承诺内容

　　2022年，上市公司向新疆有色、杨生荣发行股份购买阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰公司”）、阿克陶科邦锰业制造有限公司和新疆蒙新天霸矿业投资有限公司100%的股权（以下简称“重组交易”）。2022年9月8日，上市公司重组交易的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

　　为减少及规范关联交易，相关承诺方出具《关于规范关联交易的承诺函》，其中承诺：为维护上市公司及其中小投资者的合法利益，自杨生荣通过本次重组成为上市公司股东之日（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）起12个月内，本公司将积极促使上市公司通过合法方式取得宏发铁合金的控制权/本人将通过合法方式将宏发铁合金控制权转让予上市公司/上市公司将通过合法方式取得宏发铁合金的控制权，从而解决上市公司与宏发铁合金之间的关联交易问题。

　　三、更新后的承诺内容

　　上市公司收购宏发铁合金控股权的整体方案将在有利于公司发展和全体股东利益的前提下进行，基于对当前实际情况的分析，相关承诺方拟延期至2024年12月31日前履行收购宏发铁合金控制权的承诺，除收购宏发铁合金控制权延期履行外，《关于规范关联交易的承诺函》中其他内容保持不变且将持续履行。

　　除上述调整外，变更后的承诺与原承诺无差异。变更前后，承诺函的具体内容如下：

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　　四、最近两年又一期的财务数据

　　（一）上市公司与宏发铁合金最近两年又一期关联交易的金额和内容。

　　宏发铁合金为上市公司关联法人，上市公司的全资子公司百源丰公司向宏发铁合金销售锰矿石，构成关联交易。

　　单位：元

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　　说明:

　　1、2021年百源丰公司未成为公司的全资子公司，向宏发铁合金销售锰矿石未构成关联交易。

　　2、宏发铁合金2022年自百源丰公司采购矿石金额为193,343,637.70元，合并层面抵消关联方未实现内部交易损益，抵消后采购金额为183,033,648.14元。

　　3、宏发铁合金2023年1-6月自百源丰公司采购矿石金额为95,288,486.53元，合并层面抵消关联方未实现内部交易损益，抵消后采购金额为58,907,117.69元。

　　（二）宏发铁合金最近两年又一期的经营数据

　　单位：元

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　　五、对上市公司的影响

　　上述部分承诺事项延期履行，符合相关承诺方的实际情况，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定。

　　六、履行的相关审议程序及专项意见

　　（一）董事会及监事会意见

　　公司于2023年8月11日召开第四届董事会第三十四次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股股东、公司及关联方规范关联交易承诺延期履行的议案》，关联董事何建璋、杨生荣、刘俊、段卫东、唐向阳回避表决。上述议案也经公司2023年8月11日召开的第四届监事会第二十八次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过。

　　该事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　（二）独立董事意见

　　上市公司收购宏发铁合金控股权的整体方案将在有利于公司发展和全体股东利益的前提下进行，基于对当前实际情况的分析，相关承诺方拟延期至2024年12月31日前履行收购宏发铁合金控制权的承诺，除收购宏发铁合金控制权延期履行外，《关于规范关联交易的承诺函》中其他内容保持不变且将持续履行。除上述调整外，变更后的承诺与原承诺无差异。

　　我们认为上述部分承诺事项延期履行，符合相关承诺方的实际情况，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定。公司关于该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，且关联董事均已回避表决，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　本次西部黄金股份有限公司控股股东、公司及关联方规范关联交易承诺延期履行的事项的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了意见，本次变更承诺事项尚需公司股东大会审议通过。在本次西部黄金股份有限公司控股股东、公司及关联方规范关联交易承诺延期履行的事项履行完毕前述必要的审批程序的前提下，独立财务顾问对相关事项无异议。

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司董事会

　　2023年8月12日

　　证券代码：601069 证券简称：西部黄金公告编号：2023-043

　　西部黄金股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年8月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年8月29日11点00分

　　召开地点：乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号公司13楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年8月29日

　　至2023年8月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过。具体内容见公司于2023年8月12日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2023-039、2023-040、2023-041）。

　　2、特别决议议案：不适用

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司、杨生荣

　　4、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人

　　代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、

　　委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　　（2）法人股东、机构投资者法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、

　　股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人

　　出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、

　　营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记

　　手续。

　　（3）异地股东可以以传真或信函方式登记，传真、信函以登记时间内收到为准

　　（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

　　2、登记时间：2023年8月23日（星期三）上午 9：30 至 13：30，下午 15:30 至18:30。

　　3、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号西

　　部黄金股份有限公司12楼证券投资部。

　　4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传

　　真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使

　　表决权。

　　六、其他事项

　　1.本次会议会期半天

　　2.与会股东所有费用自理

　　联系人：张业英金雅楠

　　联系电话：0991-3771795

　　传真：0991-3705167

　　邮编：830023

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司董事会

　　2023年8月12日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：

　　授权委托书

　　西部黄金股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月29日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601069 证券简称：西部黄金公告编号：2023-039

　　西部黄金股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月1日以直接送达和电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出第四届董事会第三十四次会议的通知，并于2023年8月11日以现场和通讯表决相结合的方式在公司十三楼会议室召开。会议由董事长何建璋先生主持，应参会董事9名，实际参会董事9名（其中：以通讯表决方式出席会议5人），公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于控股股东、公司及关联方规范关联交易承诺延期履行的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《西部黄金股份有限公司关于控股股东、公司及关联方规范关联交易承诺延期履行的公告》。（公告编号：2023-041）。

　　关联董事何建璋、杨生荣、刘俊、段卫东、唐向阳回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　独立董事意见：

　　独立财务顾问核查意见：

　　本次西部黄金股份有限公司控股股东、公司及关联方规范关联交易承诺延期履行的事项的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了意见，本次变更承诺事项尚需公司股东大会审议通过。在本次西部黄金股份有限公司控股股东、公司及关联方规范关联交易承诺延期履行的事项履行完毕前述必要的审批程序的前提下，独立财务顾问对相关事项无异议。

　　2.审议并通过《关于指定董事会秘书代行财务总监职责的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于财务总监辞职及董事会秘书代行财务总监职责的公告》（公告编号：2023-042）。

　　3.审议并通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-043）。

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司董事会

　　2023年8月12日

　　证券代码：601069 证券简称：西部黄金公告编号：2023-042

　　西部黄金股份有限公司

　　关于财务总监辞职及董事会秘书代行财务总监职责的公告