威创集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告|深圳证券交易所_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月31日收到深圳证券交易所《关于对威创集团股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）。公司对关注函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：

　　2023年7月27日，公司披露《关于转让公司全资子公司股权的公告》，称拟向江苏宝力重工科技有限公司（以下简称：宝力重工）转让公司所持有的北京红缨时代教育科技有限公司、北京金色摇篮教育科技有限公司及常青藤智库（北京）教育科技有限公司（以下简称：常青藤）三家全资子公司（以下统称为：交易标的）100%的股权，交易价格为20,720万元。截至2023年3月31日，常青藤对公司有其他应付款11,015.09万元。宝力重工承诺将在标的公司工商变更手续完成前，协助标的公司处理应付公司的相关款项。

　　公司将上述事项提交第六届董事会第二次会议审议，对外披露的董事会决议公告显示，董事李昂对该事项议案投反对票，其认为本次交易完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，且常青藤评估基准日股东全部权益价值为负，无法履行付款承诺的风险较高。

　　1、公告显示，截至2022年12月31日，宝力重工净资产为6,754.39万元，交易标的净资产合计为4,807.18万元；截至2023年3月31日，交易标的货币资金余额合计为2,472.63万元。请结合宝力重工、交易标的主要财务数据、盈利能力、现金流情况、交易资金来源等，分析说明其支付股权转让款、协助常青藤还款的履约能力，公司已采取、拟采取的保障措施，并结合《股权转让协议》的生效条件及付款安排等，说明本次交易是否存在损害上市公司利益的情形。

　　问题回复：

　　根据公司2023年7月26日与宝力重工签署的《股权转让协议》（以下简称：《协议》）本次交易公司对宝力重工应收的款项只含股权转让款20,720万元。

　　公司董事会根据宝力重工向公司提供的财务数据，认为该公司自有资金可能存在不能履约的风险，为进一步确保交易对手方能够按期支付剩余未付股权转让价款，增强支付安排的可操作性、可落地性以及交易效率，降低交易违约风险，保障交易能够顺利完成以及维护上市公司及全体股东的利益，公司要求宝力重工在签署《协议》的同时签署了《承诺函》，承诺如其未能按照约定及时支付任何一笔款项超过30日的，公司有权单方解除《协议》；《协议》解除前，如已经办理标的公司股权转让给其的工商登记手续，则其承诺积极配合公司办理标的公司股权归还给公司的工商登记相关事宜。据此，终止后交易标的公司仍属于公司的全资子公司。如宝力重工出现到期无法履约的情况，公司将不排除向法院提起诉讼，要求宝力重工支付剩余股权转让款及违约金等。

　　公司于2023年8月8日与宝力重工重新签署了《股权转让协议》。重新签署的《股权转让协议》只转让北京红缨时代教育科技有限公司、北京金色摇篮教育科技有限公司两家全资子公司，取消了转让常青藤，因此原定由宝力重工协助常青藤归还公司的应付款项的事项，亦一同取消。截至2022年12月31日，宝力重工资产总额34,735.11万元，净资产6,754.39万元；2022年度实现营业收入12,419.26万元，净利润-220.04万元，公司根据对宝力重工财务状况的分析，经双方沟通协商后，宝力重工在重新签署《股权转让协议》同时也重新签署了《承诺函》，新签署的《承诺函》内容与前期签署的《承诺函》内容一致。

　　根据评估报告内容，红樱时代和金色摇篮以资产基础法评估的净资产合计为20,233.83万元，以收益法评估的净资产合计为25,900万元，评估报告中收益法的评估结果是依据交易标的历史数据得出的对收益的未来预期，但是考虑交易标的所处行业政策的变化所带来的不确定性及未来经营风险，实际经营情况未必能达到预期的成果。经交易双方谈判后，最终以23,310万元，略高于以资产基础法评估的净资产值，略低于以收益法评估的净资产值定价。本次交易符合公司对幼教行业的风险预判及未来发展规划。

　　通过上述各项保障措施，公司认为本次交易不存在损害上市公司利益的情形。

　　2、请结合交易标的的主营业务、近三年经营情况及主要财务数据、相关资产评估报告及审计报告等，说明本次交易定价的公允性，公司将交易标的打包出售的原因及必要性，交易完成后是否将对公司正常业务开展产生影响。

　　问题回复：

　　红缨时代专注幼儿教育，为幼儿园提供高质量的幼儿园管理、课程、运营、培训、督导等综合解决方案，主要业务包括幼儿园服务和幼儿园商品销售。幼儿园服务包括为旗下幼儿园提供相应的教学理念支持和课程体系支持，同时针对幼儿园的多样化需求，对园所进行全面的教学培训支持。幼儿园商品销售业务是指面向幼儿园，提供课程、园服、玩教具等商品的销售与后期服务，近年还新增了体能、艺术类、口才表演类等符合国家政策的素质类整体课程。

　　金色摇篮的主要业务为幼儿园服务业务与幼儿园商品销售。幼儿园服务业务主要为幼儿园提供品牌授权、教学理念和课程体系，根据幼儿园需求对幼儿园进行培训和支持等运营服务。幼儿园商品销售，主要面向合作的幼儿园客户提供教材、园服、玩教具等商品。

　　交易标的经审计的近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　公司将交易标的打包出售的原因有多个方面，具体表现为以下几个点：

　　1、根据教育部网站发布的2022年全国教育事业发展统计公报数据显示，2022年学前教育在园幼儿4627.55万人，比上年减少177.66万人，下降3.70%，连续第二年出现下滑。一些地区的幼儿园已经出现了从“入园难”、“一园难求”转变成“招生难”“一孩难求”的现象，幼教行业市场有萎缩之势。该趋势也可从交易标的目前的经营情况中得以窥见，如交易标的出现存量客户流失的现象，很多园所不再续约等，预计此后的业绩可能出现下滑。

　　2、自2018年来国家陆续颁布的多个教育政策落地，对公司幼教板块业务产生了巨大的影响，如2018年11月发布的《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》明确提出学前教育“普及、普惠、安全、优质”的发展目标；2019年1月发布的《国务院办公厅关于开展城镇小区配套幼儿园治理工作的通知》在2019年下半年开始各地落地，实施政策陆续出台；2020年9月教育部发布的《学前教育法（征求意见稿）》强调了发展学前教育应当坚持政府主导,以政府举办为主，大力发展普惠性学前教育资源。小区配套幼儿园、民办非普惠幼儿园转型民办普惠幼儿园逐渐加速推进，交易标的合作园所客户的服务和商品采购需求下降显著，经营业绩整体呈下降趋势；相关业务受到很大冲击，发展情况低于预期。公司预计未来仍将有部分合作幼儿园转型普惠幼儿园，对交易标的服务及商品采购的需求进一步降低。同时受行业政策及市场环境变化影响，民办幼儿园开办积极性不高，新增合作园所客户数量同比减少，未来交易标的合作客户拓展将继续面临较大压力。

　　3、国家陆续出台关于针对教育行业的相关政策后，其他上市公司如秀强股份等已迅速作出反应，快速剥离教育相关产业。公司在此期间，由于发生控股权变更，虽然已有剥离幼教的计划，但是一方面控股权变更后公司急需维稳，一方面也对旗下教育板块抱有希望，还在观望会不会有其他转机。但近三年来公司受外部市场环境影响，不得不将主要精力放在维持经营稳定的方向上，致力于解决历史遗留问题，故一直未能寻找到合适的收购方，幼教板块能支撑下来并稳定发展也部分归功于各方在特殊时期的支持。

　　4、教育行业涉及到孩子，关系到每个家庭的未来，公司近几年大部分诉讼都是来自于教育板块。原来遗留的“虐童”案，一直延续到近期才解决。上市公司因为其特殊性，很容易被列为共同被告，公司这几年一直疲于应对教育相关案件，极大浪费公司资源，影响上市公司形象。

　　综上，虽然根据交易标的所列的财务数据显示，交易标的近三年来净利润并没出现大幅度明显的下滑，但是结合国家政策及幼教实际经营情况，上市公司不再适合持有幼教类资产。

　　基于减轻重大行业政策变化带来的不利影响以及经营的不确定性风险，从保护上市公司利益角度出发，公司决定将交易标的打包出售，并聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华中天”）对标的公司股东全部权益以评估基准日2023年3月31日的市场价值进行了评估：

　　1、红缨时代本次评估利用了众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月30日出具的众会字(2023)第08226号审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断。

　　红缨时代资产基础法评估结果：经审后的总资产账面价值为13,874.03万元，评估值17,494.92万元，增值3,620.89万元，增值率26.10%；总负债7,142.78万元，评估值7,142.78万元，无增减值变动；净资产6,731.25万元，评估值10,352.14万元，增值3,620.89万元，增值率53.79%。

　　红缨时代收益法评估结果：在评估基准日2023年3月31日，股东全部权益价值为6,731.25万元，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为12,600.00万元，增值额为5,868.75万元，增值率为87.19%。

　　评估结论的选取：股东全部权益通过采用资产基础法和收益法评估后的评估值分别为10,352.14万元和12,600.00万元，差异2,247.86万元，差异率为17.84%。差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法评估结果针对被评估企业账面反映的资产和负债，通常是从重置的角度反映企业各项资产、负债的现行价值，与企业经营收益能力关系较小。而收益法则将企业视作一个整体，侧重于被评估企业未来预期收益能力。

　　红缨时代专注于提供幼儿园管理、课程、运营、培训、督导等综合解决方案，主要业务包括幼儿园服务和幼儿园商品销售，有优质客户、较强的业务能力和研发能力。公司的价值除了体现在有形资产及可辨认并计量的无形资产上外，还体现在公司客户资源、研发能力等各项资源及其协同效应价值上，由于资产基础法评估时对上述难以辨认并计量的无形资产无法单独准确评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现上述难以辨认的无形资产及其协同所创造的价值，故收益法的评估结论更为合理。因此选取收益法评估结果12,600.00万元(大写人民币壹亿贰仟陆佰万元整)作为委估北京红缨时代教育科技有限公司股东全部权益价值的评估结论。

　　2、金色摇篮本次评估利用了众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月30日出具的众会字[2023]第08227号审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断。

　　金色摇篮资产基础法评估结果：经审后的总资产账面价值为9,919.64万元，评估值12,874.50万元，增值2,954.86万元，增值率29.79%；总负债2,992.81万元，评估值2,992.81万元，无增减值变动；净资产6,926.83万元，评估值9,881.69万元，增值2,954.86万元，增值率42.66%。

　　金色摇篮收益法评估结果：在评估基准日2023年3月31日，股东全部权益价值为6,926.83万元，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为13,300.00万元，增值额为6,373.17万元，增值率为92.01%。

　　评估结论的选取：股东全部权益通过采用资产基础法和收益法评估后的评估值分别为9,881.69万元和13,300.00万元，差异3,418.31万元，差异率为25.70%。

　　差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法评估结果针对被评估企业账面反映的资产和负债，通常是从重置的角度反映企业各项资产、负债的现行价值，与企业经营收益能力关系较小。而收益法则将企业视作一个整体，侧重于被评估企业未来预期收益能力。

　　金色摇篮教育聚焦儿童成长管理，为家庭育儿和教育机构提供专业的指导服务和系统支持，主要业务包括幼儿园服务和幼儿园商品销售，有优质客户、较强的业务能力和研发能力。公司的价值除了体现在有形资产及可辨认并计量的无形资产上外，还体现在公司客户资源、研发能力等各项资源及其协同效应价值上，由于资产基础法评估时对上述难以辨认并计量的无形资产无法单独准确评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现上述难以辨认的无形资产及其协同所创造的价值，故收益法的评估结论更为合理。因此选取收益法评估结果13,300.00万元(大写人民币壹亿叁仟叁佰万元整)作为委估北京金色摇篮教育科技有限公司股东全部权益价值的评估结论。

　　评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　经公司财务部对标的公司进行了资产转让损益测算，测算过程如下表所列：

　　单位：万元

　　1、上述账面价值为经众华所审计后账面净资产数据。

　　2、上述评估价值为经中企华中天评估后股东全部权益价值。

　　3、商誉及无形资产增值为公司收购红缨时代、金色摇篮时产生的商誉及无形资产增值部分减去已计提的商誉减值及无形资产摊销后的净额。

　　4、上述数据为财务部初步测算结果，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。

　　综上，公司认为本次股权转让价格公允。

　　随着经济逐步复苏，市场环境趋好，公司计划立足视讯行业，积极研发新技术新产品，同时也积极寻求更适合公司未来发展的新项目。公司现有业务的开展不受影响。

　　威创集团股份有限公司董事会

　　2023年8月8日