江苏舜天股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：江苏舜天股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称（A股）：江苏舜天

　　股票代码（A股）：600287

　　收购人名称：江苏省苏豪控股集团有限公司

　　住所：南京市软件大道48号

　　通讯地址：南京市软件大道48号

　　签署日期：二零二三年七月

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在江苏舜天股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的相关信息外，收购人没有通过任何其他方式在江苏舜天股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、 本次收购已获得《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号）的批准。

　　本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义:

　　■

　　注：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第一节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　■

　　二、收购人控股股东、实际控制人

　　截至本报告书摘要签署日，江苏省国资委持有省苏豪控股集团90%股权，为省苏豪控股集团的控股股东、实际控制人。

　　收购人的控制关系如下图所示：

　　■

　　注：省苏豪控股集团股权结构为省国资委90%，江苏省财政厅10%，但省国资委拥有100%表决权

　　三、收购人控制的核心企业及其主营业务的情况

　　截至本报告书摘要签署日，省苏豪控股集团所控制的核心企业情况如下:

　　■

　　注：上述部分控制的核心企业直接持股比例较低，系收购人通过控股子公司持股以达到控制。

　　四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一） 收购人从事的主要业务

　　省苏豪控股集团是江苏省人民政府授权经营的国有资产投资主体，注册资本20亿元，全集团年营业收入超过200亿元，总资产超过300亿元。2010年重组以来，省苏豪控股集团依托经济全球化和中国社会经济快速发展的良好契机，利用板块化业务优势，积极提升资本证券化和企业国际化水平，以商业类国有资本投资公司为目标，重点发展国内外贸易、金融投资、文化产业和健康产业四大核心业务。

　　（二） 收购人最近三年的财务状况

　　省苏豪控股集团最近三年主要财务数据（合并报表口径）如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2020-2022年度财务数据已经审计

　　注2：资产负债率=报告期末总负债/报告期末总资产*100%；净资产收益率=报告期归属于 母公司所有者的净利润/报告期末归属于母公司所有者的净资产*100%。

　　五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，省苏豪控股集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人省苏豪控股集团直接及通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　■

　　八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人省苏豪控股集团及其子公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　■

　　由于本次无偿划转后收购人将控制汇鸿集团，汇鸿集团持有弘业期货股份有限公司6.34%的股份，汇鸿集团控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司和江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司分别持有江苏紫金农村商业银行股份有限公司0.77%和0.77%的股份。本次交易完成后，收购人拥有的弘业期货股份有限公司表决权比例将由42.83%上升至49.17%；收购人拥有的江苏紫金农村商业银行股份有限公司表决权比例将由4.82%上升至6.36%。

　　第二节收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　为落实党中央国务院有关国有企业改革深化提升行动的要求，加快国有经济布局优化和结构调整，推动省属贸易企业增强企业核心功能，提高核心竞争力，经省政府同意，将省苏豪控股集团、苏汇资管、省惠隆公司、省海企集团及舜天集团等省属贸易企业进行合并重组。力争用3-5年时间，将重组整合后的新的苏豪控股集团打造成为核心功能突出，竞争优势明显，具有江苏品牌特色，能够更好服务重大战略，服务江苏实体经济发展及产业链、供应链安全稳定的世界一流企业，在全国省级国有贸易企业中走在前列。

　　二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持或减持江苏舜天的计划，但可能因公司业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作而导致收购人持有的江苏舜天的权益发生变动的情形。若发生上述权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，执行相关批准程序，及时履行信息披露义务。

　　三、无偿划转协议的主要内容

　　2023年7月24日，省苏豪控股集团与国信集团签署了《无偿划转协议》，主要内容如下：

　　1、协议双方

　　划出方：江苏省国信集团有限公司

　　划入方：江苏省苏豪控股集团有限公司

　　2、标的股权的划转

　　经《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号，以下简称“《65号通知》”）批准，江苏省政府国有资产监督管理委员会同意将划出方持有的江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）无偿划转给划入方持有（以下简称“本次无偿划转”）。

　　标的公司为一家依据中国法律设立的有限责任公司，其住所为南京市软件大道21号，注册资本为314,241万元人民币，划出方持有其全部股权。

　　3、协议的生效

　　《无偿划转协议》自以下条件同时满足后生效：

　　（1）双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章；

　　（2）划入方与划出方分别审议决策同意本次无偿划转。

　　4、标的股权的交割

　　本次无偿划转完成工商变更登记之日，为本次无偿划转的交割日。除非本协议另有约定，与标的股权相关的全部权利、义务及风险自交割日起即由划出方转移给划入方。

　　四、收购人就本次收购已履行的决策程序

　　（一）已经履行的程序

　　1、2023年7月21日，江苏省国资委出具《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号），本次划转已取得江苏省国资委的正式批准；

　　2、2023年7月23日，省苏豪控股集团董事会审议通过本次无偿划转事项。

　　3、2023年7月24日，国信集团董事会审议通过本次无偿划转事项。

　　4、2023年7月24日，省苏豪控股集团与国信集团签署了《无偿划转协议》。

　　（二）尚需履行的相关程序

　　1、 其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项（如需）

　　2、本次无偿划转所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务，并办理相关资产交割的工商登记等。

　　第三节收购方式

　　一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

　　本次重组方案拟将国信集团持有的舜天集团100%股权无偿划转予省苏豪控股集团。

　　本次划转前，上市公司以及划入方的股权结构如下：

　　■

　　如本次无偿划转顺利实施，省苏豪控股集团将取得舜天集团100%股权。省苏豪控股集团通过舜天集团间接控制公司223,482,955股股份（占公司总股本50.69%）。公司的控股股东仍为舜天集团，实际控制人仍为江苏省国资委。本次收购完成后，公司的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　二、本次收购的具体情况

　　2023年7月21日，江苏省国资委出具《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号），对本次划转进行了批准：江苏省国资委将国信集团持有的舜天集团100%股权无偿划转给省苏豪控股集团持有。

　　通过本次收购，省苏豪控股集团将直接持有舜天集团100%的股权，并通过舜天集团间接控制江苏舜天50.69%的股份。

　　三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况

　　本次无偿划转所涉及的标的资产为舜天集团100%股权，截至本报告书摘要出具日，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　第四节免于发出要约的情况说明

　　一、收购人免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

　　本次收购系省苏豪控股集团通过无偿划转方式取得国信集团持有的舜天集团100%的股权，继而通过舜天集团间接控制江苏舜天50.69%股份，成为江苏舜天的间接控股股东。

　　综上所述，本次收购系经江苏省国资委批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。

　　第五节资金来源

　　本次收购以国有股权无偿划转方式进行，收购人无需支付对价款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金。因此，本次收购不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　收购人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　■

　　江苏省苏豪控股集团有限公司（盖章）

　　签署日期：年月日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP