股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：2023-071号
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与持有公司5%股份的股东全德能源（江苏）有限公司（以下简称“全德能源”） 签署《借款协议》，在协议签订后一年内分笔借入资金，用于补充公司日常流动资金。
●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
●本次关联交易未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化。
●本次关联交易借款金额为人民币 20,000 万元，借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）执行，无需公司提供抵押或担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次借款事宜可以免于按照关联交易的方式审议和披露，无需提交公司股东大会审议。
一、关联借款情况概述
为了补充公司流动资金，满足公司日常经营发展的资金需求，经公司与第二大股东全德能源（江苏）有限公司（以下简称“全德能源”）友好协商，双方拟签署《借款协议》，全德能源在协议签署后一年内，根据公司资金需求，向公司提供总额度20,000万元借款（分笔借入），借款期限1年，借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）执行，无需公司提供抵押或担保。
上述借款不包含2023年7月12日公司第八届董事会第二十八次会议审议通过的公司向全德能源申请10,000万元借款（已累计提供7000万元借款）。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次全德能源向公司提供借款事项可以免于按照关联交易的方式审议和披露，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、基本情况
名称：全德能源（江苏）有限公司
注册资本：6,080万元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵俊利
统一社会信用代码：91320106MA7DPW910C
成立日期：2021-11-30
注册地址：南京市鼓楼区北祥路65号泛悦城市广场T1办公楼17层1704室
经营范围：一般项目:货物进出口；技术进出口；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；塑料制品销售；日用品销售；办公用品销售；日用品批发；五金产品批发；五金产品零售；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；道路货物运输站经营（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
全德能源为持有公司5%股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，全德能源为公司关联法人，本次全德能源向公司提供借款事项构成关联交易。
三、《借款合同》的主要内容
甲方（贷款人）：全德能源（江苏）有限公司
乙方（借款人）：海南椰岛（集团）股份有限公司
现因乙方资金情况需向甲方借款，甲方同意借款给乙方。经双方友好协商，特就乙方向甲方借款事宜达成如下协议：
1、借款金额、期限及利息
（1）借款总金额：人民币贰亿元整，小写：?200,000,000.00元。在本协议签订后的一年内，在借款总额度内，甲方根据乙方资金需求，分笔向乙方提供借款。
（2）借款期限：1年，具体借款起止日期按照每笔借款到达乙方账户当日至次年同日止。
（3）利率：按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）执行。
2、还款时间及方式
（1）还款时间：借款到期后2日内一次性结清本息；
（2）乙方以货币形式银行转账还款。
3、借款用途及收款账户：
（1）乙方此借款用于生产经营及资金周转。
（2）借款由甲方支付至乙方的账户：
4、争议解决
本合同如有未尽事宜，双方可协商解决。若协商不成，双方约定向本合同签订地人民法院提起诉讼。
四、借款目的以及对公司的影响
本次借款是公司日常经营所需，公司向关联方全德能源借入资金，用于补充公司流动资金，具有必要性，不存在重大风险。本次申请的借款无需提供担保，系公司股东全德能源对公司发展的全力支持，能更好的满足公司日常经营业务发展的需要。本次借款有利于提升公司持续经营能力，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东的合法权益。
五、关联交易的审议程序
2023 年7月24日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司与股东方签署借款协议暨关联交易的议案》，本次会议中经全德能源提名的马贺董事、朱辉独立董事对本项议案回避表决。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）执行，无需公司提供抵押或担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向股东借款事宜可以免于按照关联交易的方式审议和披露，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2023年7月24日
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：2023-070号
海南椰岛（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年7月21日向全体董事、监事通过电子通讯等方式发出了会议通知和会议材料。本次会议于2023年7月24日以现场结合通讯表决方式召开。
会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由段守奇董事长主持。会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整董事会专门委员会人员的议案》
（9票同意，0票反对，0票弃权）
因近期公司第八届董事会人员有变动，根据公司章程等相关规定，经公司董事长提议，董事会同意对公司董事会战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会人员进行调整，调整后的四个董事会专门委员会构成如下：
战略发展委员会：段守奇（主任委员），马贺，刘明志，林伟；
审计委员会：朱辉（主任委员），吕立彪，刘名升；
提名委员会：刘明志（主任委员），吕立彪，李铁锋；
薪酬与考核委员会：吕立彪（主任委员），朱辉、詹道颖；
（二）审议通过了《关于公司与股东方签署借款协议暨关联交易的议案》
（7票同意，0票反对，0票弃权）
为了补充公司流动资金，支持公司发展，经公司与全德能源（江苏）有限公司友好协商，董事会同意公司与全德能源（江苏）有限公司签署《借款协议》，协议约定在签署借款协议后的一年内，公司向全德能源（江苏）有限公司借入20,000万元借款，借款期限1年，借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）执行，无需公司提供抵押或担保。
本议案马贺董事、朱辉独立董事回避表决，本议案无需提交股东大会审议。具体详见公司同日披露的《关于与股东签署借款协议暨关联交易的公告》。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2023年7月24日
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