无锡智能自控工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）_新浪财经

　　公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2022年年度股东大会授权，经公司第四届董事会第十九次会议、第二十一次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。

　　2、本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、上海纯达资产管理有限公司、宋文光。

　　本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　3、本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年7月13日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.61元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。

　　4、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为20,905,922股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　5、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。

　　本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

　　6、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为18,000.00万元，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。本次发行股票后，若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　7、关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及公司未来股东回报规划等具体内容请详见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。

　　8、在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　9、本次发行股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　10、关于本次发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容请详见本预案“第六节本次发行股票摊薄即期回报分析”。本预案中，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年扣非前后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

　　11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　二、本次发行的背景和目的

　　（一）本次发行的背景

　　1、产品下游市场前景广阔

　　发行人控制阀产品面向的下游市场主要为石油化工、煤化工、新能源、新材料等领域，能源石化行业是阀门设备的重要市场，市场空间广阔且较稳定，需求主要包括新增项目、既有项目技术改造、备品备件更换及检维修服务等。能源石化行业新增项目受国家宏观经济和固定资产投资政策的影响较大，根据国家统计局数据，2018年至2021年，石油、煤炭及其他燃料加工业固定资产投资增长率分别为10.1%、12.4%、9.4%和8.0%。根据《煤炭工业“十四五”现代煤化工发展指导意见》，至“十四五”末（2025年末），将建成煤制气产能150亿立方米，煤制油产能1,200万吨。

　　同时，现代炼化行业在朝着规模化、集约化、一体化方向发展，并对生产设备提出更高要求，对控制阀数量需求增加，对其规格质量要求也更为严苛。

　　因此，能源石化行业更新改造步伐加快，产业升级提速、行业兼并重组、企业出城进园、大规模搬迁转移项目、新兴化工产业崛起以及装置大型化趋势，均大幅提高了对相关化工装备的需求。

　　此外，在《“十四五”现代能源体系规划》等国家有关政策、规定支持下，我国新能源、新材料等新兴行业有望得到快速发展，控制阀在该领域的应用空间逐渐被打开，产品应用前景广阔。

　　2、中高端控制阀国产替代化趋势加速

　　《仪器仪表行业“十四五”规划建议》指出以国家重点产业安全、自主、可控为契机，推进重点产品核心技术自主化进程，满足诸如核电、高铁、大型煤化工、大型炼化一体化工程、海洋工程、大型工业装置和高端科研等对于仪器仪表和控制系统的可靠性和安全性具有特别严苛要求的特殊应用领域需求，基本形成对国家大型工程项目、重点应用领域的基本保障能力和基础支撑能力。

　　经过制造企业及多方的共同努力和自主创新，我国阀门装备制造业近年来在天然气长输管线全焊接大口径球阀、石油化工领域以及电站行业等一些特殊工况的高端阀门产品，都取得了突破性进展，部分实现了国产化替代，打破了国外垄断，带动了行业转型升级和科技进步。

　　此外，除了国家政策和产业政策的大力支持外，国产控制阀厂商较进口厂商还具有离下游客户更近，售后响应更为迅速，成本较低，报价更加合理等优势。在国产控制阀可靠性、调节精度逐渐提升，与进口先进产品的差距逐步缩小的大环境下，越来越多的国产控制阀产品会被应用到大型生产线上，从而加速行业内的进口替代进程。

　　（二）本次发行的目的

　　1、抓住市场发展机遇，扩大产能规模，增强公司盈利能力

　　下游客户对产品质量、性能要求不断提高，这对于供应商也提出了更高要求。依托于在智能控制阀行业的深厚积累，公司经验丰富，在工艺、技术、产品创新和检维修服务等方面均具有明显优势。公司亟需抓住当前难得的行业发展机遇，扩大产能规模，改善产品结构，提升产品品质，从而实现增强市场竞争力的目的。

　　本次募投项目建成、达产后，公司产能将进一步扩大，并实现产品技术升级，进而提高市场占有率及竞争优势，巩固公司的行业地位，为公司未来发展提供新的成长空间，提升公司的持续发展能力，维护股东的长远利益。

　　2、优化资产负债结构，增强公司资本实力

　　凭借多年的经营积累，公司已实现持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司长远发展需求。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、上海纯达资产管理有限公司、宋文光，所有发行对象均以现金方式认购。

　　上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

　　上述发行对象在申购报价时均已作出承诺：“我方参与本次发行的认购对象中不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形。”

　　四、本次发行股票的方案概要

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为诺德基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、上海纯达资产管理有限公司、宋文光。

　　本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　（四）定价基准日、定价方式和发行价格

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年7月13日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.61元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。

　　（五）发行数量

　　根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为20,905,922股，不超过本次发行前公司总股本332,575,415股的30%。本次发行具体认购情况如下：

　　如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将做相应调整，发行对象认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

　　（六）限售期

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。

　　（七）募集资金金额和用途

　　公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为18,000.00万元，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　（八）上市公司滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　（十）决议有效期

　　本次发行决议的有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、上海纯达资产管理有限公司、宋文光。

　　上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，沈剑标直接持有智能自控37.47%的股份，同时沈剑标通过其持股61.13%的天亿信间接控制智能自控1.53%的股份，合计控制公司39.00% 的股份，为公司的控股股东及实际控制人。

　　根据本次发行竞价的结果，本次拟发行的股票数量为20,905,922股，本次发行完成后，沈剑标直接持有公司35.25%的股份，通过天亿信间接控制公司1.44%的股份，合计控制公司36.69%的股份，仍为公司的控股股东及实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件

　　本次发行不会导致股权分布不具备上市条件。

　　八、本次发行的审批程序

　　（一）已履行的审批程序

　　2023年4月27日和2023年5月25日，公司第四届董事会第十八次会议和2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　2023年5月30日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了本次发行相关议案。

　　2023年7月21日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了本次发行相关议案，对本次发行的竞价结果予以确认。

　　（二）尚需履行的审批程序

　　1、深圳证券交易所审核并作出公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见。

　　2、中国证监会对公司本次发行的注册申请作出同意注册的决定。

　　第二节附生效条件的股份认购协议摘要

　　截至本预案公告日，公司已分别与诺德基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、上海纯达资产管理有限公司、宋文光签署了《无锡智能自控工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，上述协议的主要内容如下：

　　一、附生效条件的认购协议

　　（一）协议主体、签订时间

　　1、协议主体

　　甲方（发行人）：无锡智能自控工程股份有限公司

　　乙方（认购人）：诺德基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、上海纯达资产管理有限公司、宋文光

　　2、协议签订时间

　　2023年7月19日

　　（二）认购价格、认购方式、认购股票数量

　　1、认购价格

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为8.61元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之八十。

　　2、认购方式

　　在中国证监会同意本次发行注册后，认购人以现金认购发行人本次发行的股票。

　　3、认购数量

　　根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为20,905,922股，本次发行具体认购情况如下：

　　（三）支付时间、支付方式与股票交割

　　认购人在申购阶段缴纳的申购保证金在认购人签署本协议后自动转为本协议项下的履约保证金，履约保证金在认购人缴纳了认购价款后，自动转为认购价款的一部分。

　　认购人在发行人本次发行获得中国证监会同意注册后按照发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）约定的时限内以现金方式一次性将扣除履约保证金金额后的全部认购价款金额划入主承销商为本次发行专门开立的账户。主承销商验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

　　在认购人支付认购金额后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

　　（四）限售期

　　认购人此次认购的股票自此次发行结束之日起6个月（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行完成后，由于发行人送红股、转增股份等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期约定。

　　（五）协议的生效条件

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

　　1、本协议经发行人2022年年度股东大会授权的董事会审议并通过；

　　2、发行人本次发行获得发行人董事会及股东大会的有效批准；

　　3、发行人本次发行经中国证监会注册。

　　如上述条件未满足，则本协议自动终止。

　　（六）违约责任条款

　　1、若乙方（认购人）未按照本协议及《缴款通知书》的约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的千分之一向甲方（发行人）支付违约金;若自收到《缴款通知书》之日起3个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃本次认购，乙方按应缴纳认购资金的20%向甲方支付违约金，乙方已经支付的履约保证金用以直接充抵前述违约金，甲方不再予以退还。

　　2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）发行人董事会及股东大会通过;和（2）中国证监会作出予以注册的决定，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。

　　第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次发行募集资金投资计划

　　公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为18,000.00万元，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　二、项目实施的必要性及可行性分析

　　（一）项目实施的必要性分析

　　1、国家政策引导

　　2021年12月，工信部等八部门发布了《关于印发“十四五”智能制造发展规划的通知》（工信部联规〔2021〕207号），提出要大力发展智能制造装备。针对感知、控制、决策、执行等环节的短板弱项，加强用产学研联合创新，突破一批“卡脖子”基础零部件和装置，推动先进工艺、信息技术与制造装备深度融合, 研制一批国际先进的新型智能制造装备。

　　本次发行募投项目主要投产产品为开关控制阀，属于装备制造业中的关键零部件和装置，项目的建设有利于提升公司装备制造自主创新能力，提高生产设备的先进性和专业化生产水平，改善生产工艺，进一步提高生产效率，提高产品的质量可靠性、稳定性，并在一定程度上实现“进口替代”，提高装备国产化水平，符合国家相关产业政策的要求。

　　2、满足企业迫切的发展需求

　　根据《控制阀信息》2023年3月刊，2022年度中国控制阀行业销售额超过400.00亿元，前50名销售总额为374.84亿元，较2021年前50名销售额增长12.39%。其中国产品牌销售总额为166.37亿元，占比44.38%。各行业销售比例分布如下：石油天然气15.41%，石化/化工 39.97%，冶金钢铁 8.26%，发电 15.79%，轻工及其他20.57%（包括制药、食品饮料、日化、造纸等领域）。

　　控制阀产品下游市场应用空间广阔，且国产化产品应用占比逐渐提高，石油和化工行业企业占据了控制阀下游的主要市场份额，也是公司的主要客户。报告期内，公司在石油和化工行业实现的营业收入在收入中的占比分别为73.50%、84.33%、55.67%和72.65%。本公司预计未来中国控制阀市场仍将持续增长且国产化份额有望逐步提高，下游客户需求强烈。通过本项目的实施，可以大幅提升公司产能，满足日益增长的生产订单需求，并借此推动公司业务规模进一步增长。

　　（二）项目实施的可行性分析

　　1、公司行业经验深厚，客户资源丰富

　　公司自成立以来深耕主业二十余年，是专业化设计、研发、生产和销售智能控制阀产品的国家级专精特新企业。公司拥有全资子公司5家，在全国多个城市设立4S售后服务站，逐步树立起具有鲜明特色和优势的“卓越的控制阀工程解决方案提供商”形象。

　　2015年3月4日，本公司获得了中国特种设备检测研究院《石油化工检维修资质证书》。经中国特种设备检测研究院保持性能力评定并于2023年2月出具《检维修能力评定报告》，公司检维修能力在A4-c类控制阀保运和E4-I类控制阀检维修2大类符合《检维修能力评定技术规范》的要求，目前在同行业中仅有少数几家企业拥有上述检维修能力。依托上述优势，经过多年的发展，本公司已建立较为完善的面向客户需求的快速反应机制，能够对市场上出现的大型项目投资信息迅速做出反应，判断、跟踪并及时提供客户所需要的产品和服务，树立了良好的口碑。

　　2、公司具备成熟的技术条件

　　公司经过多年来产品和服务的专业化技术研发、工艺创新，通过多行业大中型客户大型项目的经验积累，在工艺、技术和产品创新方面形成了自身的独特优势。尤其在高温工况、600LB及900LB高压、高压差蝶阀、高压差防空化调节阀、高压开关及调节球阀、特殊合金罐底物料调节及切断阀、高精度调节阀、双向密封蝶阀、高频程控阀、黑水灰水防冲刷角阀、氧气调节切断阀、深冷调节切断阀等技术领域取得了较大突破，已形成了在国内市场直接与国外Fisher、 Samson、Masoneilan、Tyco、Flowserve等高端品牌进行竞争的局面，推动了国产控制阀技术的创新进程。

　　3、公司拥有充足的人才储备

　　公司拥有一支高度稳定团结、高素质的管理团队和核心员工队伍。公司的管理层和核心员工大多自公司成立初期就开始在本公司工作，领导层与核心员工高度稳定团结，相互之间目标一致，形成了高效的组织架构。

　　公司制定了完善的人力资源政策，通过各种方式招募符合公司发展的各类人才，同时通过多纬度的培训育好人才，以提升员工的整体素质，为公司持续高质量发展注入新的活力。报告期内，公司通过员工持股计划等方式，实现了员工与公司价值的共同成长，进一步增强了公司员工的稳定性和核心竞争力。

　　三、本次募集资金使用投资项目的具体情况

　　（一）开关控制阀制造基地项目

　　1、项目基本情况

　　本项目总投资45,000.00万元，拟使用募集资金13,000.00万元。项目实施主体为本公司，实施地点位于江苏省无锡市新吴区，已取得国有建设用地使用权（性质为出让，用途为工业用地，宗地面积为59,586.20平方米，不动产权证书号：苏（2020）无锡市不动产权第0252792号）。

　　本项目主要为开关控制阀生产，建筑物包括厂房、门卫、钟楼和架空连廊等，项目通过新购置动力设备、检测设备、涂装设备、装配设备、调试设备、起重设备、仓储设备等实现生产，可有效提升公司开关控制阀的生产能力。

　　2、项目投资概算

　　本项目投资主要包括建设投资费用和铺底流动资金，其中建设投资费用包括建筑工程费、设备购置费、设备安装费、工程建设其他费、预备费等，公司拟投资总额为45,000.00万元，本次发行募集资金拟投入13,000.00万元。

　　3、项目审批情况

　　截至本预案公告日，本项目已取得新吴区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：锡新行审投备[2020]987号）及无锡市行政审批局出具的《关于无锡智能自控工程股份有限公司开关控制阀制造基地项目环境影响报告表的批复》（锡行审环许[2023]7026号）。本项目已完成所需投资备案及环评批复程序。

　　（二）补充流动资金及偿还有息负债

　　1、项目基本情况

　　公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟将本次发行募集资金中的5,000.00万元用于补充流动资金及偿还有息负债，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）公司业务规模情况

　　2020年至2023年1-3月，公司的营业收入分别为55,172.47万元、73,420.15万元、86,250.16万元和17,528.60万元，保持上升趋势。随着业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求规模也相应提高。

　　（2）资产负债结构情况

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为46.55%、52.14%、57.64%和57.20%，处于较高水平。本次募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债之后，将有效改善公司的财务结构，提升公司资金流动性水平，增加公司抗风险能力。

　　（3）现金流状况

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,828.81万元、-4,126.99万元、-14,374.26万元和-1,791.35万元。公司报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负，公司依靠现有经营业务产生的现金流量难以满足公司扩大业务规模和实施本次募投项目对流动资金的需求。

　　综上所述，本次补充流动资金及偿还有息负债具有必要性。

　　3、项目实施的可行性

　　公司本次发行股票募集资金中部分用于补充流动资金及偿还有息负债，以保证公司日常运营中的流动资金需求，符合公司当前的实际发展情况，有利于实现公司健康可持续发展，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。公司本次发行股票募集资金中部分用于补充流动资金及偿还有息负债的比例未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，具有可行性。

　　4、管理运营安排

　　补充流动资金及偿还有息负债的募集资金到位后，公司将根据具体的资金使用需求合理安排流动资金的使用，全部用于公司的主营业务和偿还有息负债。

　　四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，提升公司市场竞争力，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，为公司未来业务发展提供持续动力，同时有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力。因此，本次发行将对公司经营业务产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模及公司筹资活动现金流入将会增加，盈利能力逐步提高，整体实力得到增加，公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目的达产，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强。

　　五、本次募集资金投资项目可行性分析结论

　　综上所述，公司本次发行股票的募集资金投资项目符合国家的产业政策和公司的战略发展规划，募集资金投资项目均属于公司主营业务范围，市场前景良好、盈利能力较强，有利于增强公司的核心竞争力、促进公司的可持续发展，具有可行性和必要性，符合公司及全体股东利益。

　　第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　公司本次募集资金投资项目与公司主营业务相关，有利于提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。

　　（二）本次发行对公司章程的修订

　　本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中关于公司注册资本等相关条款进行调整。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　公司不会因本次发行而对高管人员结构进行调整。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次募集资金投资项目实施后，公司的产能和持续经营能力将进一步提升，但公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况

　　本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

　　本次发行对公司财务状况、盈利能力和现金流量的具体影响如下：

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增加，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，由于公司总股本增加，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降。随着募投项目逐步实施，公司整体盈利水平和盈利能力将得到较大幅度提升。

　　（三）本次发行对公司现金流量的变动

　　本次发行完成后，公司现金流入将有所增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来公司经营活动现金流入将逐步增加。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。

　　本次发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、上海纯达资产管理有限公司、宋文光。

　　上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

　　四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行后公司负债水平的变化情况

　　本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的资产负债结构将进一步改善，抵御风险能力也将有效提升。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）经营风险

　　1、宏观经济波动风险

　　本公司的下游行业主要包括石化、钢铁、能源、冶金等国民经济基础和支柱行业，上述行业的固定资产项目投资受宏观经济政策调控的影响较大，而本公司的智能控制阀产品业务的发展与上述各行业固定资产投资项目紧密相关。因此本公司业务发展与宏观经济的运行周期呈一定的相关性。如果宏观经济形势发生不利波动，石化、钢铁等行业固定资产投资增速下滑，将对本公司业务发展和业绩稳定产生不利影响。

　　2、客户和行业集中风险

　　报告期内，公司前五大客户（同一控制下合并口径计算）销售占比分别为61.65%、71.35%、51.99%和66.83%，在石油和化工行业实现的营业收入在收入中的占比分别为73.50%、84.33%、55.67%和72.65%。由于控制阀产品销售与投资项目紧密相关，未来如果公司在完成上述客户的项目后不能及时争取到新的项目机会，或者石油和化工等行业出现较大的周期性波动，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　3、主要原材料价格波动风险

　　公司主要原材料为铸件、板材、管材、棒材、控制元器件等，占主营业务成本的比例较高，报告期内，直接材料占主营业务成本的比例分别为77.81%、75.85%、75.10%和76.88%。

　　报告期内，公司主要原材料的市场价格具有一定的波动性，故而对公司的经营业绩产生一定的影响。虽然报告期内公司持续优化产品和客户结构，抗风险能力逐步增强，但若未来原材料价格持续上涨，且公司未能及时将成本波动风险转嫁至下游客户，则公司盈利水平可能面临下降的风险。

　　（二）财务风险

　　1、流动性风险

　　截至2023年3月31日，公司负债总额为122,310.50万元，主要为短期借款32,760.85万元、应付票据14,375.86万元、应付账款14,290.85万元、长期借款19,719.05万元和应付债券21,369.84万元等，负债金额较大。

　　截至2023年3月31日，公司资产负债率为57.20%（合并报表口径，未经审计财务数据），处于较高水平，若公司不能及时偿还到期负债，将会对公司日常生产经营产生不利影响。

　　2、应收账款发生坏账的风险

　　2020年至2022年各年末，公司应收账款余额分别为20,382.47万元、32,861.77万元和47,303.11万元，占当期营业收入比例分别为36.94%、44.76%和54.84%，占比较高。报告期内，本公司按照信用风险特征组合计提坏账准备的方法对应收账款计提相应的坏账准备。2020年至2022年各年末，应收账款坏账准备占应收账款余额的比例分别为 9.00%、10.54%和9.36%。

　　如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的风险将增加，进而对公司的经营业绩产生负面影响。

　　3、存货跌价风险

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为 30,855.63万元、33,996.61万元、44,432.71万元和49,793.31万元，占各期末流动资产的比例分别为41.18%、38.92%、39.43%和43.67%，占比较高。随着公司业务规模的扩大，存货水平因此增长，公司存货发生跌价风险的可能性也逐渐增加，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。

　　4、每股收益等盈利指标被摊薄的风险

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，存在每股收益等盈利指标下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益等盈利指标将得到提高。

　　5、所得税优惠政策变化风险

　　公司为高新技术企业，于2020年12月2日通过复审取得证书编号为 GR202032002606的高新技术企业证书；本公司之子公司江苏智能于2022年11月18日取得证书编号为GR202232005444的高新技术企业证书；上述高新技术企业税收优惠有效期均为三年，有效期内适用15%的企业所得税优惠税率。

　　根据《财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第12号）等相关规定，本公司之子公司莱谱尔、沃瑞斯谱等公司在报告期内适用 20%的企业所得税优惠税率以及减计应纳税所得额的税收优惠。

　　所得税优惠政策对公司的业务发展与经营业绩起到了一定的推动和促进作用。如果上述税收优惠政策发生重大变化，或者公司未来不再符合享受税收优惠政策所需的条件，公司的税负将会增加，从而对公司的盈利能力产生一定程度的不利影响。

　　（三）技术风险

　　1、技术进步和产品更新风险

　　公司控制阀产品的特点决定了其必须与客户整体控制系统相适应，要求公司必须将掌握的核心技术创新化地应用到每个项目中，并且保证公司的控制阀产品与客户整体控制系统协调一致。因此，公司必须及时掌握客户对产品技术的要求，持续开展以技术进步和创新为中心的技术研发，在提高产品质量可靠性、稳定性的同时，通过先进的生产工艺降低成本。若公司的产品技术不能够适应客户的技术要求，或者公司对于产品的技术更新速度不能及时响应客户的需求，公司的核心竞争力及品牌效应将受到不利影响，经营业绩会受到较大不利影响。

　　2、核心技术人员流失风险

　　公司所从事的行业属于技术、知识密集型行业，核心技术人员不仅对公司的技术创新和产品创新起着关键作用，还对销售体系和服务体系起着重要的支持作用。随着工业自动化仪器仪表领域高新技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，技术人才在国内外同行业之间的流动将更为频繁，公司在科研开发、技术产业化与市场支持方面的人力资源需求将变得紧张。如果未来公司在人才引进和激励方面的相关制度不够完善，可能导致核心技术人员流失的风险。

　　（四）内控风险

　　1、实际控制人不当控制的风险

　　本次发行前，公司实际控制人沈剑标直接和间接控制本公司39.00%股份，沈剑标担任公司董事长兼总经理。本次发行后，沈剑标仍为公司实际控制人。实际控制人有可能利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司在经营决策、人事、财务及其他管理等方面进行控制，使公司中小股东利益受到损害。因此，公司面临实际控制人不当控制的风险。

　　2、公司规模扩张引发的管理风险

　　本次发行成功后，公司资产规模将进一步扩张，对公司市场开拓、生产经营、人员管理、内部控制等方面提出了更高的要求。如果公司管理体系、资源配置的调整以及人才储备不能及时匹配资产规模扩大后对管理制度和经营团队的要求，将对公司的生产经营和业绩情况产生不利影响。

　　（五）募投项目相关风险

　　本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和技术水平、市场未来拓展情况等因素做出。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、工程进度、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。如果募集资金投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力导致投资收益无法达到预期，公司可能面临投资项目失败的风险。

　　（六）审批和发行风险

　　本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。本次发行能否取得上述审核通过或同意注册，以及通过审核或注册的时间均存在不确定性。

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。如届时公司价值未能获得市场认可，发行认购不足，公司将面临发行失败的风险。

　　（七）股价波动风险

　　公司股票价格的变化一方面受公司自身经营状况变化的影响，另一方面也受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、市场心理、突发事件等诸多因素的影响，股票价格存在波动风险。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。

　　第五节公司的利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等规定的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，公司现行的《公司章程》对公司利润分配政策如下：

　　“第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百五十六条利润分配方案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　第一百五十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利：

　　（一）利润分配原则

　　1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；

　　2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；

　　3、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

　　4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）公司利润分配具体政策如下

　　1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

　　（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；

　　（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%；（募集资金投资的项目除外）

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。（募集资金投资的项目除外）

　　3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

　　公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（三）公司利润分配的决策程序和机制

　　1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

　　2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　　4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

　　5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；

　　6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

　　（四）公司利润分配政策调整

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

　　（五）股东分红回报规划

　　1、公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、股东分红回报规划制定原则：（1）本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并可以根据公司经营情况进行中期现金分红。（2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。（3）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

　　3、股东分红回报规划制定与修改的具体程序：

　　（1）公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。

　　（2）若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，股东回报规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，该等调整应经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。

　　4、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次具体的股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。

　　5、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。”

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年分红情况

　　最近三年公司现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　（二）公司未分配利润使用情况

　　公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

　　（三）未来三年（2023年-2025年）股东回报规划

　　公司根据相关规定并结合公司实际情况，制定了《无锡智能自控工程股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，该规划已经第四届董事会第十九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，具体内容如下：

　　第一条公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第二条股东分红回报规划制定原则

　　（一）本公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并可以根据公司经营情况进行中期现金分红。

　　（二）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

　　第三条股东分红回报规划制定与修改的具体程序

　　第四条股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

　　公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次具体的股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。

　　董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。

　　第五条公司未来三年（2023-2025年）的股东回报规划

　　（一）利润分配原则

　　1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；

　　2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；

　　3、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

　　4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）公司利润分配具体政策如下

　　2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

　　（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；

　　（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 40%；（募集资金投资的项目除外）

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。（募集资金投资的项目除外）

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（三）公司利润分配的决策程序和机制

　　4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

　　6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

　　（四）公司利润分配政策调整

　　第六条附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

　　第六节本次发行股票摊薄即期回报分析

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次发行对公司每股收益的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　为分析本次发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行预计于2023年8月末完成发行，该完成时间仅为公司估计，用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次发行募集资金总额18,000.00万元全额募足，不考虑发行费用的影响；

　　4、假设本次以简易程序向特定对象发行股票数量为20,905,922股，该发行股票数量仅为估计，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。在预测公司总股本时，以截至2023年6月30日公司总股本332,575,415股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑可转换债券转股等其他因素导致股本发生的变化；

　　5、假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年分别减少30%、持平、增长30%计算；假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响。上述测算不构成盈利预测；

　　6、上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　7、在预测公司净利润时，未考虑非经常性损益和在 2023年度进行现金分红等因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述基本每股收益和稀释每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年扣非前后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、关于本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行前，公司的主营业务为智能控制阀及其配件的研发、生产和销售以及检维修服务，产品主要为各类智能控制阀。本次发行募投项目与公司现有业务紧密相关，能够进一步增强公司现有业务的核心竞争力。

　　（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司自成立以来，一直注重人才队伍的培养。公司建立了一支高度稳定团结、高素质的管理团队和核心员工队伍。公司的管理层和核心员工大多自公司成立初期就开始在本公司工作，领导层与核心员工高度稳定团结，相互之间目标一致，形成了高效的组织架构。

　　公司拥有一只配置完整、经验丰富、知识储备深厚的研发团队。截至2022年末，公司共有研发人员137名，较上一年末增长21.24%，占公司员工总数的13.69%，其中硕士12人，本科以上学历的人员占比为77.37%。

　　2、技术储备

　　本公司系江苏省高新技术企业、中国仪器仪表行业协会会员单位、江苏省民营科技企业、国家级专精特新小巨人企业、无锡市100家高成长科技型企业。公司建有江苏省调节阀工程技术中心，并于2011年8月获批设立博士后科研工作站；公司于2014年被工信部评选为“信息化和工业化深度融合专项试点企业”，报告期内，完成了江苏省两化融合管理体系（省级版）贯标试点企业认定。公司的技术中心于2013年被认定为无锡市企业技术中心。截至2023年6月30日，公司共拥有发明专利60项、实用新型专利137项、外观设计专利23项。

　　3、市场储备

　　公司从事的智能控制阀行业，是仪器仪表制造业的重要分支，是国家鼓励和重点支持发展的行业。预计未来几年，随着我国经济的快速发展和工业自动化程度的提高，我国装备制造业转型和升级，以及国家对石油天然气、石化、环保、电力、冶金、新能源、新材料等领域的投资持续增长，我国控制阀市场总体规模将会保持稳步增长。

　　公司除了在石油化工、钢铁冶金、电力能源等行业积累了一大批优质客户资源外，在新能源（太阳能）、新材料（多晶硅、半导体）行业、环保行业的市场在逐年扩大。在“双碳”战略等相关政策推进下，我国的新能源和新材料产业得到了快速的发展，市场空间逐渐被打开，发展速度逐渐加快。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

　　四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募集资金项目投入，尽快实现预期收益

　　本次发行募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，在保证安全合规生产的前提下确保募投项目的效益最大化。

　　（三）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、谨慎和高效的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（四）完善公司利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　（二）控股股东、实际控制人承诺