公司治理观察｜透视同济科技大股东二股东“内斗”：股东大会17项提案为何全被否决？

每经记者 黄宗彦    每经编辑 杨夏    

同济科技（SH600846，股价11.2元，市值69.97亿元）大股东和二股东之间的矛盾逐渐升级。6月28日，同济科技召开年度股东大会，会上公司董事会提交审议的《2022年年度报告及其摘要》《2022年度董事会工作报告》等17项议案均未获通过。原因是第二大股东量鼎实业及多位中小股东纷纷投出反对票。交易所也就此结果于第一时间下发监管函。

同济科技日前回复《每日经济新闻》记者称，正在积极搭建平台，推动大股东和二股东的交流沟通；但遗憾的是，量鼎方面对公司提案全盘否定，“除了设路障、喊口号，没有提出任何对公司发展有实质意义的建设性方案”。至于大股东和二股东的具体分歧，同济科技表示“不方便解答”。

对此，北京大学汇丰商学院公司治理专家岑维副教授在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，当大股东和二股东对公司发展战略产生分歧时，最好的解决方式是积极的沟通、合作和协商；同时，也可以寻找第三方机构或者专业人士进行调解或仲裁。岑维建议，中小股东也应积极参与公司治理并行使手中的投票权，对决策结果产生影响力。如遭遇大股东二股东“内斗”而导致权益受损时，可以联合其他中小股东寻求法律或监管部门帮助。

中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚则认为，上市公司的大股东和二股东出现分歧或者“内斗”时，可能产生“折中效应”，保护中小股东的利益。也许短期公司会出现一些负面反应，比如股价下跌；但从长期来看，非“一言堂”的公司，则可能更具投资价值。

上市公司回应：二股东除了设路障、喊口号，没提实质方案

股东大会议案被否决的事件时有发生，但年度股东大会全部17项议案都被否决的情况却十分罕见。从同济科技2022年度股东大会议案的投票结果来看，抛开投资计划、分红方案、关联交易等容易存在分歧的议案被投否决外，就连年报审议、变更注册地址暨修订《公司章程》及其附件部分条款的议案、财务决算方案、董监事会工作报告等通常被视为“走流程”的议案都没能通过，让外界难以判断二股东和中小股东是基于客观事实作出的判断，还是一种情绪化的表达。但不管是出于那种目的，都已经严重影响了同济科技接下来的工作开展。

同济科技在对记者的回复中表示，“大股东和二股东的具体分歧，作为上市公司，我们不方便解答。我们积极搭建平台，推动大股东和二股东的交流沟通。我们希望全体股东能够共同赋能，推动公司高质量发展。但遗憾的是，量鼎方面对公司提案全盘否定，除了设路障、喊口号，没有提出任何对公司发展有实质意义的建设性方案。”

援引《中国证券报》日前的报道，量鼎实业认为“目前公司处于特殊时期，建议公司大股东以公司利益为重，高度重视公司发展，与公司中小股东积极沟通如何优化公司治理结构。而不应把主要精力放在根据未经核实的信息发表相关言论，影响中小股东的情绪，威胁、误导甚至阻挠公司股东在2023年第一次临时股东大会上根据其自身意愿合法行使其投票的权力，损害中小股东合法权益。”

董事会架构问题：选举机制存在局限，未能平衡股东权益

按照相关法规，持股3%以上的股东拥有董事会人员提案权。但实际上这条规定往往只能体现一种程序公平。一方面，通常来说大股东持股比例较高，在投票表决上具有先天优势；另一方面，参与投票的中小股东数量较少，或者中小股东对除大股东外的股东提议人选的背景了解不够充分，难以作出决策。这几种情形都将直接导致除大股东外提请自身相关方进入董事会人员的股东难以如愿。

岑维认为，现行董事会的选举机制在一些情况下，特定是当股东权益分布不均衡或中小股东参与度较低时，确实存在一定的局限性。对此他建议，可以通过制定相关法律来规定中小股东在董事会选举中享有一定的代表权或设立专门的董事席位给予中小股东代表参与；在提升中小股东参与度方面，可以采取措施提高中小股东的信息获取渠道和投票便利性，如提供在线投票平台、举办投资者教育活动等。

另外，可以考虑设立独立的董事会选举委员会，负责董事的提名和选举程序，该委员会应由代表不同股东利益的成员组成，确保各方利益得到平衡和代表。最后，独立董事需要在董事会中真正独立地发表意见并提供中立的监督和建议，以平衡大股东和二股东之间的利益关系。

至于日后同济科技是否会考虑让公司二股东量鼎实业提名人选进入董事会，同济科技在采访回复中并没有提及。

中小股东利益保护：股权架构相对制衡，或将产生“折中效应”

仔细分析同济科技的“内斗”不难发现，造成双方相互掣肘的一个原因正是二者持股比例相近，而这也是直接导致股东大会议案被否决的直接原因之一。那么，对于股权较为分散的上市公司而言，应如何防止和避免股东意见分歧影响公司正常经营的情形？

岑维认为，对于股权较为分散的上市公司，为了防止和避免股东内斗以及股东大会议案被否决的类似现象，最主要的是建立健全公司治理结构，包括明确权利与责任分工、确保独立董事的角色和职责，以及有效的内部控制和监督机制。

其次是增加股东参与和沟通力度。董事会有席位的大股东之间必须进行沟通和交流，了解彼此的关切和期望，充分尊重彼此的股东权益，这有助于平衡各方利益。同时，建议上市公司与专业法律和顾问团队合作，提供第三方评价和分析，让高管团队、董事会和股东们充分了解有些议案的通过或否决对公司的长、短期影响，了解股东内斗、议案否决带来的经济后果。

在上市公司经历“内斗”的过程中，最无辜的莫过于中小股东，随时都可能面临突发利空导致的股价下跌。

对于中小股东权益保护，岑维建议，可以积极主动关注公司公告、财报以及其他信息披露渠道，保持对公司动态的关注，以便能够做出明智的决策和行动；同时，应积极参与股东大会和投票决策，行使自己的投票权利，并对公司的重要事项发表意见、影响决策结果。如果明确感觉自身利益受损（比如股价大跌、公司资产或利润反常消失等），可以通过与其他中小股东进行联合行动，寻求法律或相关部门的援助，确保自身利益得到合理保护。

不过郑志刚认为，虽然短期内可能会出现股价波动的情形，但从长期来看，股权架构存在相对制衡的上市公司，其实更具投资价值，也更能保护中小股东的权益。因为当两个主要的股东，从各自利益角度出发，在围绕特定事项产生纷争时，会产生“折中效应”。只有当大股东和二股东充分考量全体股东的权益时，提案才能获得全体股东表决通过。

平衡“内斗”双方利益：保持积极沟通，必要时引入第三方调解或仲裁

其实，在资本市场中，上市公司作为最方便的融资渠道，难免在经历混改、引入战投、被要约收购时，主动或被动地激发出大股东和二股东的矛盾。这其中或因经营理念不同，或因话语权之争，又或因业绩对赌失败而没有及时进行补偿等。而这种例子和现象并不在少数。

比如不久前备受关注的华丽家族（SH600503，股价2.83元，市值45.34亿元），也因大股东和二股东意见不合，二股东的临时提案不被公司董事会审议且公告，导致在年度股东大会上同样出现了21项议案全部被否的情形；再有近期交大昂立（SH600530，停牌）大股东和二股东因“内斗”至今未披露2022年年报及2023年一季报，甚至连会计师事务所都未审议确定。

那么，上市公司在出现类似的情况之后，该如何应对和解决？即该如何在最短的时间内响应和平衡双方利益诉求，而不是置之不理或者剑拔弩张，甚至演化成对簿公堂。

在岑维看来，最好的解决方式是通过积极的沟通、合作和协商来达成共识。毕竟，股东们原则上都是希望公司能够更好的盈利和发展。只是因为大股东和二股东在公司中拥有不同的利益和视角，他们可能关注不同的方面和利益。通过积极的沟通和协商，可以综合考虑双方的利益，寻找双赢的解决方案，更好地实现公司的长期利益。“如果双方无法自行达成共识，可以寻求中立的第三方机构或专业人士的调解或仲裁，请中立第三方给出一定的评价和建议，帮助解决分歧。”

郑志刚认为，股权纷争的出现恰恰是一种“自动纠合”的机制，可以让对方看到彼此存在的价值，改变以往一股独大、一言堂的局面，形成商业性民主。同时，这种机制可以帮助大股东避免做出可能的错误决策，并为公司创造更多价值。在这种逻辑下，二股东提出参与公司治理，大股东应该持开放的态度，不应将其拒之门外。

不过，郑志刚也指出，如果这个上市公司本身是创新导向，需要创业团队对业务模式本身发挥主导作用，那么可以在股权设置上选择同股不同权的构架。同股不同权的构架有两种实现方式，一种是可以发行AB股，另一种是借鉴阿里巴巴的合伙人制度。这样一来，公司的控制权不会发生变化，在重要事项的表决上就不会出现主要股东纷争的情况。

值得一提的是，也有大股东二股东通过沟通协商，最终握手言和的案例。比如，巴安水务（SZ300262，股价2.66元，市值17.82亿元）在3月份发文表示，经过长时间谈判、协商，公司大股东和二股东达成一致和解备忘录。公司管理和用章以及人事录用等日常事务，恢复到混改前的水平。尽管尚不能说明公司已经完全摆脱泥沼，但双方的握手言和，至少意味着“内斗”没有继续恶化，并且有了实质性改善。

反过来看同济科技，有媒体报道近期监管机构曾组织公司大股东和二股东进行谈话，但双方未达成一致意见。

封面图片来源：视觉中国-VCG111345260042

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