浙商中拓集团股份有限公司第八届董事会2023年第三次临时会议决议公告|浙商中拓_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.本次董事会会议通知于2023年6月20日以电子邮件方式向全体董事发出。

　　2.本次董事会会议于2023年6月26日上午以通讯方式召开。

　　3.本次董事会会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。

　　4.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　《关于拟设立浙商中拓集团嘉航有限公司的议案》

　　内容详见2023年6月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2023-46《关于拟设立浙商中拓集团嘉航有限公司的公告》。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三、备查文件

　　公司第八届董事会2023年第三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2023年6月27日

　　证券代码：000906 证券简称：浙商中拓公告编号：2023-46

　　浙商中拓集团股份有限公司关于拟设立浙商中拓集团嘉航有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为丰富公司经营品类，提升风险与价格管理能力，公司拟与合作方韩书军、王云涛及其管理团队持股平台杭州鑫泽瑞企业管理合伙企业（有限合伙）（以工商核定为准，以下简称“杭州鑫泽瑞”）在浙江省杭州市签署《合资协议》，由公司及杭州鑫泽瑞共同出资设立浙商中拓集团嘉航有限公司（以工商核定为准，以下简称“中拓嘉航”）。中拓嘉航拟定注册资本金30,000万元，公司拟出资21,000万元，持股70%，杭州鑫泽瑞拟出资9,000万元，持股30%。

　　公司于2023年6月26日召开第八届董事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于拟设立浙商中拓集团嘉航有限公司的议案》。本次投资事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组事项。中拓嘉航将纳入公司合并报表范围。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　二、交易对手方介绍

　　杭州鑫泽瑞由韩书军、王云涛组建，为中拓嘉航的管理团队持股平台，不开展任何经营业务。

　　（一）工商信息

　　1、企业名称：杭州鑫泽瑞企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商核定为准）

　　2、企业类型：合伙企业（有限合伙）

　　3、执行事务合伙人：韩书军（暂定）

　　4、注册资本：9,000万人民币

　　5、杭州鑫泽瑞与公司及公司控股股东、实际控制人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（二）股权结构

　　（三）是否为失信被执行人

　　杭州鑫泽瑞尚在筹备设立中，不属于失信被执行人。

　　（四）股东背景

　　1、韩书军：男，汉族，1981年出生，燕山大学电子信息专业本科，中国社会科学院研究生院法律硕士，西湖大学荣誉校董。曾担任广东物通实业投资有限公司主管业务副总，广东运通能源有限公司总经理，从事煤炭行业十余年。

　　2、王云涛：男，汉族，1970年出生，华东化工学院（现华东理工大学）高分子材料专业本科。1998年至2011年任职于大连商品交易所，先后任交割部总监和产业拓展部总监，从事商品期货交易交割制度设计和交割仓库管理工作。2018年至2023年1月先后任善成资源有限公司副总经理、浙江中基善成实业有限公司总经理。

　　经核查，韩书军、王云涛不属于失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：浙商中拓集团嘉航有限公司（暂定，以工商核定为准）

　　2、注册资本：30,000万元

　　3、注册地址：浙江省杭州市（暂定）

　　4、经营范围：许可项目：原油批发；食品经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；货物进出口；危险化学品经营 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；金属材料销售等。（以工商备案为准）

　　5、经营期限：长期

　　6、持股比例：公司拟出资21,000万元，持股70%；杭州鑫泽瑞拟出资9,000万元，持股30%。

　　（二）本次投资资金来源

　　公司及杭州鑫泽瑞拟以自有资金出资，于中拓嘉航开立银行账户之日起10个工作日内按照双方的出资比例一次性全额缴纳出资额。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　公司、杭州鑫泽瑞、韩书军、王云涛四方拟共同签署《合资协议》。协议的主要内容如下：

　　（一）投资金额及支付方式

　　请见“三、投资标的基本情况”相关内容。

　　（二）标的公司董事会和管理人员的组成安排

　　设执行董事1名，为中拓嘉航法定代表人，由公司委派，经股东会选举产生。执行董事每届任期为三年，任期届满，可以连选连任。中拓嘉航设总经理1名，副总经理1名，经公司审批通过后，由执行董事聘任或解聘。

　　（三）违约条款

　　1、《合资协议》生效后，各方应自觉遵守协议中约定的各项责任和义务，并确保其所做出的承诺的真实、准确、完整，如任何一方违反协议约定，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给守约方造成损失的，违约方须赔偿守约方经济损失。

　　2、公司和杭州鑫泽瑞两方任何一方未按《合资协议》及时足额缴纳出资额的，须按未足额缴纳出资额的日0.5‰向履约方支付违约金。如经履约方催告另一方在收到履约方书面催告之日起30日内仍未足额缴纳出资额的，履约方可单方终止协议，并有权要求违约方赔偿履约方因此所造成的损失。杭州鑫泽瑞应先于公司履行出资义务，若杭州鑫泽瑞未按时履行出资义务，除采取上述支付违约金的措施外，公司有权对中拓嘉航采取包括但不限于暂停授信并禁止其开展业务等措施。

　　（四）协议生效条件

　　《合资协议》经公司、杭州鑫泽瑞、韩书军、王云涛四方签字盖章，并经公司有权审批机构审批通过后生效。

　　（五）其他重要条款

　　1、经营管理

　　（1）中拓嘉航纳入公司经营管理体系，各项制度（包括但不限于财务制度、考核制度、薪酬制度等）均按照公司制度制订和执行，中拓嘉航预算、经营、风控等管理服从公司统一管控。中拓嘉航在遵循公司管理与风控要求下，制订自身相应的管理措施与风控体系流程。同时中拓嘉航相关经营管理工作，严格按照公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）和公司的相关风险管控要求执行。

　　（2）中拓嘉航财务负责人、商务负责人、物流负责人由公司委派，中拓嘉航和公司对其进行考核，工资薪酬由中拓嘉航进行发放。

　　中拓嘉航经营团队其他人员根据经营管理工作需要，由执行董事和总经理按权限聘任或解聘。

　　（3）杭州鑫泽瑞持有的中拓嘉航30%股权实质为中拓嘉航管理团队全体持股人员持有的股权，属于公司《团队持股管理办法》规定的管理团队持股情形，全体持股人员需遵循公司《团队持股管理办法》相关规定。

　　2、运营资金、融资担保与连带担保责任

　　（1）中拓嘉航运营所需资金，由中拓嘉航自行融资解决。若中拓嘉航自行融资后仍有运营资金缺口的，股东各方同意按照股权比例对中拓嘉航借款或为其提供融资担保。

　　（2）若中拓嘉航因融资需要股东向银行等金融机构提供担保的，中拓嘉航应根据市场行情按不低于1.5%/年担保费率或不低于同行业平均费率向提供担保方支付担保费，具体按公司管理制度执行。若中拓嘉航需向股东借款的，中拓嘉航应按照公司内部银行计息标准向提供借款方支付借款利息。

　　上述所称公司内部银行计息标准，按照公司《关于内部银行计息办法调整的通知》中的对应融资品种考核利率执行。若后续公司内部银行计息标准出现调整的，以调整后的公司内部银行计息标准执行。

　　（3）按照浙江交通集团和公司的相关风险管控要求，若杭州鑫泽瑞因自身实际情况或银行不认可等原因，无法同比例提供担保而由公司代为提供担保的；或不能按出资比例向中拓嘉航提供借款而由公司代为提供借款的；无法提供担保/借款的杭州鑫泽瑞必须将其所持中拓嘉航股权质押给公司，同时韩书军及王云涛必须将其所拥有并有权处分的房产抵押给公司，并提供连带责任保证。

　　3、各方责任与义务

　　（1）韩书军、王云涛确认并承诺，截至《合资协议》签署日，不存在与任何第三方达成的仍然有效的关于竞业禁止、商业秘密保护等事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。

　　（2）杭州鑫泽瑞承诺，在中拓嘉航存续期间，不再持有其他公司股权且不得开展任何经营业务。杭州鑫泽瑞及其所有合伙人必须遵循竞业禁止的有关规定，不得自营或者同他人合作经营与中拓嘉航相竞争的业务。若杭州鑫泽瑞及其所有合伙人违反本条规定，则公司有权收回杭州鑫泽瑞及其所有合伙人持有的中拓嘉航股权，股权收回价格按照《合资协议》的规定执行，给中拓嘉航造成损失的，杭州鑫泽瑞及其所有合伙人将承担相应的赔偿责任，公司和中拓嘉航保留追偿的权利。杭州鑫泽瑞所有合伙人承诺中拓嘉航设立后将全职入职中拓嘉航，不在其他法人主体担任任何管理职务。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　本次投资可丰富公司经营品类，借助合作方管理团队在大宗商品行业的投研经验以及价格管理能力，进一步提升公司整体供应链集成服务能力和风控能力。

　　（二）存在的风险

　　1、合作双方在经营理念、管理制度等方面可能存在融合风险。

　　应对措施：公司赋予中拓嘉航根据实际经营需要，在符合上市公司监管机构及国有资产监管部门的监管要求、有利于中拓嘉航持续稳定发展的前提下，可以对中拓嘉航经营管理制度做出修订后行使相应权力，以保证中拓嘉航有必要的自主权。

　　2、中拓嘉航未来经营品种可能包含新品类，短期内公司内部匹配相应业务支持可能不足的风险。

　　应对措施：公司做好三辅人员的团队支持，为中拓嘉航的业务发展提供支撑与保障，主要包括：做好新品种、新模式的研究，为中拓嘉航业务操作流程、风险管控措施和盈利能力不断优化提出管理建议；做好对新品种的物理特性、仓储、运输注意事项的评估，配合经营团队考察储运供应商情况，并配合做好物流仓储风险的监管；协助中拓嘉航做好新品种的三项资金与业务盈利分析，提高资金运营效率和盈利能力。

　　（三）对公司的影响

　　本次投资可以丰富公司经营品类，提升公司大宗商品供应链集成服务能力和风险控制能力。本次投资资金为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　（一）公司第八届董事会2023年第三次临时会议决议；

　　（二）《合资协议》。

　　特此公告。

　　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　　2023年6月27日