上海交大昂立股份有限公司股东大众交通（集团）股份有限公司公开征集投票权的补充公告_新浪财经

　　大众交通（集团）股份有限公司保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2023年6月21日至2023年6月28日。

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：征集人对公司2023年第三次临时股东大会议案1至议案10投同意票，对议案11至议案18投反对票。

　　●大众交通（集团）股份有限公司郑重承诺：自征集日至审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。

　　大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”）现持有上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”） 112,184,187 股股份，占公司总股本的比例为14.48% 。

　　根据《中华人民共和国公司法》第一百零六条的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交投票代理委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司治理准则》第十六条、《上市公司股东大会规则》第二十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》以及《大众交通（集团）股份有限公司章程》第七十八条的相关规定，持有公司1%以上股份的股东可以公开征集投票权。

　　公司于2023年6月10日发布了《上海交大昂立股份有限公司监事会自行召集2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-040，以下简称《通知公告》）。为提升公司治理水平，优化董事会构成，规范公司运作，维护公司和中小股东合法权益，实现公司健康长远发展，大众交通作为持有公司14.48%股份的股东，于2023年6月19日向公司监事会送达《大众交通（集团）股份有限公司关于公开征集投票权的函》《上海交大昂立股份有限公司股东大众交通（集团）股份有限公司公开征集投票权报告书》等公开征集投票权的相关文件，就《通知公告》载明的议案向全体股东征集投票权。

　　公司于2023年6月20日发布了《上海交大昂立股份有限公司关于2023年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2023-046）。有鉴于此，大众交通再次向公司监事会送达《大众交通（集团）股份有限公司关于公开征集投票权的函》《上海交大昂立股份有限公司股东大众交通（集团）股份有限公司公开征集投票权报告书》等公开征集投票权的相关文件，就公司拟于2023 年6月30日召开的2023 年第三次临时股东大会审议的全部议案（包括增加的临时提案）向全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、声明与承诺

　　（一）征集人的基本情况

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　　（二）征集人的声明与承诺

　　1、征集人持有交大昂立112,184,187股股份，占公司总股本的比例为14.48%；交大昂立董事赵思渊女士同时担任征集人的董事、副总经理、董事会秘书。交大昂立监事蒋贇先生同时担任征集人的监事。除此之外，征集人与上市公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系。本次股东大会拟审议的事项中，董事候选人娄健颖、柴旻、张焱、曹菁为征集人提名的人员，除此之外，征集人与本次所征集事项之间不存在任何利害关系。

　　2、征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定不得作为征集人公开征集投票权的下述（1）-（5）所列情形，并承诺在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件：

　　（1）被中国证监会釆取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

　　（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

　　（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

　　（4）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（5）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。

　　3、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　4、征集人承诺，自征集日至审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。

　　二、征集人对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人对表决事项的表决意见

　　大众交通对交大昂立拟于2023年6月30日召开的2023年第三次临时股东大会审议的有关议案的表决意见如下：

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　　（二）征集事项

　　征集人就上述议案向全体股东征集投票权。

　　委托投票的股东应当同时明确对本次股东大会审议的其他议案的投票意见，征集人将按委托投票股东的意见代为表决。

　　征集人不接受与其投票意见不一致的委托。

　　（三）征集人表决理由

　　1、征集人同意议案1至议案4的表决理由

　　大众交通经审慎调查后认为：公司控股股东上海韵简实业发展有限公司及一致行动人上海饰杰装饰设计工程有限公司、丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）、丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海韵简及一致行动人”）持以“一股独大”思维，控股股东、实际控制人与上市公司独立法人资格混淆不清，造成内部人控制问题突出，公司“三会一层”治理结构无法正常运作，公司“被迫”出现了系列的重大违法违规事项，严重损害了公司及其他股东的合法权益：

　　（1）公司实际控制人未按法律法规及《公司章程》规定履行内部决策程序即以公司名义违规解聘会计师事务所，未及时召集董事会审议年度报告等年度会议文件，导致公司未能如期编制审议年度报告，未能在法律法规规定的期限内披露年度报告，被中国证监会立案调查。

　　（2）上海韵简及一致行动人自2022年8月取得控制权以来，其委派的董事嵇霖、嵇敏、曹毅、张文渊，未履行董事忠实义务、勤勉义务，滥用董事职权，对正常履职的董事、独立董事进行恶意谩骂、侮辱，无故罢免或直接导致多名董事、监事及高级管理人员辞职，造成公司管理混乱，业绩亏损。在公司收到上海证券交易所监管问询后，未见公司控股股东、实际控制人及其委派的董事采取任何整改应对措施，致使公司面临退市的重大风险。

　　（3）董事嵇敏通过其个人微信发布公司向会计师事务所寄送《解除相关业务约定书》的重要信息，还发布部分不实信息，影响恶劣。

　　2、征集人同意议案5至议案8的表决理由

　　大众交通经审慎调查后认为，娄健颖女士、柴旻先生、张焱先生、曹菁先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司非独立董事的任职要求，不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规规定的不得担任上市公司董事的情形。

　　3、征集人同意议案9至议案10的表决理由

　　大众交通经审慎调查后认为，鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）未能如期出具公司2022年度审计报告；而大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，能够遵循审计准则，遵守职业道德，履行审计职责，独立、客观、公正地完成审计工作。因此，提请公司不再聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内控审计机构；聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内控审计机构，根据中国企业会计准则等为公司提供相关的审计服务。

　　4、征集人反对议案11至议案14的表决理由

　　大众交通经审慎调查后认为，上海韵简免除赵思渊女士、唐道清先生、何俊先生公司董事职务以及蒋贇先生公司监事职务的理由均基于主观推测，缺少事实依据。赵思渊女士、唐道清先生、何俊先生、蒋贇先生均具备担任上市公司董事、监事任职资格，该等董事、监事人员经公司股东大会选举产生，选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。该等董事、监事人员均不存在法定不得担任董事、监事的情形，不存在违反忠实义务和勤勉义务的情形，不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的应当解除董事、监事职务的情形。

　　5、征集人反对议案15至议案18的表决理由

　　大众交通经审慎调查后认为，上海韵简及一致行动人持以“一股独大”思维，控股股东、实际控制人与上市公司独立法人资格混淆不清，造成内部人控制问题突出，公司“三会一层”治理结构无法正常运作，公司“被迫”出现了系列的重大违法违规事项，严重损害了公司及其他股东的合法权益。上海韵简提名的张建云女士生于1951年6月（已满72岁），与公司实际控制人嵇霖共同投资了上海长鹿电子商务有限公司、上海云壑实业有限公司、上海济霖贸易有限公司等企业；提名的焦长霞女士为上海韵简的股东、监事；提名的张顺先生直接或间接持有上海韵简一致行动人上海饰杰装饰设计工程有限公司、丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）、丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）的出资。若上海韵简提名的张建云女士、张顺先生、赵冰女士和焦长霞女士当选，将加剧公司控股股东、实际控制人内部人控制问题。此外，根据公告的《上海交大昂立股份有限公司2023 年第三次临时股东大会会议资料》无法判断张建云女士、张顺先生、赵冰女士和焦长霞女士具备胜任公司董事、监事的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养。

　　因此，为提升公司治理水平，优化董事会构成，规范公司运作，维护公司和中小股东合法权益，实现公司健康长远发展，大众交通就公司拟于2023年6月30日召开的2023年第三次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权。若以上议案1至议案10经公司股东大会审议通过，议案11至议案18未经公司股东大会审议通过，大众交通及相关董事将积极支持、配合公司年度审计机构在依法依规的情况下出具2022年度审计报告，促使公司尽快披露经审计的2022年年度报告，避免公司面临退市风险，希望得到广大股东的支持。

　　三、本次股东大会的基本情况

　　（一）现场会议召开的日期、时间和地点

　　1、召开日期时间：2023年6月30日14:00

　　2、召开地点：上海市徐汇区田州路99号13号楼11楼大会议室

　　（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票的起止时间：自2023年6月30日至2023年6月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三）股权登记日

　　本次股东大会的股权登记日为：2023年6月20日（星期二）

　　（四）会议审议事项：

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　关于本次股东大会召开的具体情况及上述议案的具体内容，详见公司在法定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）于2023年6月10日披露的《上海交大昂立股份有限公司监事会自行召集2023年第三次临时股东大会的通知》；于2023年6月20日披露的《上海交大昂立股份有限公司关于2023年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》《上海交大昂立股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-18

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　四、征集方案

　　（一）征集对象

　　截至2023年6月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　自2023年6月21日至2023年6月28日

　　（三）征集方式

　　本次征集投票权为交大昂立股东以无偿自愿方式征集，征集人将釆用公开发布公告方式进行。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

　　第二步：向大众交通提供授权委托书及身份证明等相关文件。

　　1、委托投票的股东为法人股东的，须提供以下文件：

　　（1）法人营业执照复印件

　　（2）法定代表人身份证明复印件

　　（3）授权委托书原件（加盖法人公章并由法定代表人签署）

　　（4）法人股东股票账户卡或其他股票账户持股证明文件的复印件

　　法人股东提供的上述文件属于复印件的均应加盖其公章。

　　2、委托投票股东为个人股东的，须提供以下文件：

　　（1）股东本人身份证复印件

　　（2）授权委托书原件

　　（3）股票账户卡或其他股票账户持股证明文件的复印件。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人指定地址，并致电确认。其中，信函以征集人安排的工作人员签署回单为收到；专人送达的以征集人安排的工作人员向送达人出具收条为收到。

　　该等文件应在本次征集投票权时间截止（2023年6月28日）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权委托”。委托投票股东可于投寄前将该等文件扫描件或照片发送至如下指定联系邮箱。授权委托书及其相关文件送达征集人的指定联系方式如下：

　　地址：上海龙腾大道2121号众腾大厦1号楼11楼

　　联系人：诸颖妍

　　联系电话：（021）64289122

　　传真：（021）64285642

　　本次公开征集委托投票权也可使用电子邮箱接收文件。委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件的扫描件或照片发送至本公告指定电子邮箱；逾期发送的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定邮箱如下：zyy@96822.com

　　第三步：由见证律师确认有效表决票，见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人进行投票。股东的授权委托须经审核同时满足下列条件后为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2023年6月28日）之前送达指定地址；或在本次征集投票权截止时间（2023年6月28日）内将授权委托书及相关文件的扫描件或照片发送至本公告指定电子邮箱；

　　（2）股东提交的文件完备，符合上述“征集程序”第二步所列示的文件要求；

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

　　（4）授权委托书内容明确且表决意见与征集人的表决意见一致；

　　（5）股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　（五）其他事项

　　1、股东将投票权委托给征集人后，在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。

　　2、股东将其对征集投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以征集人最后收到的委托为有效。

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，股东未在授权委托书中对表决事项作具体指示的，将视为股东授权征集人按照征集人的意见表决。

　　4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本公告规定要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　特此公告。

　　征集人：大众交通（集团）股份有限公司

　　二〇二三年六月二十二日

　　征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海交大昂立股份有限公司股东大众交通（集团）股份有限公司关于公开征集投票权的公告》《上海交大昂立股份有限公司股东大众交通（集团）股份有限公司公开征集投票权报告书》以及公司公告的与本次征集投票权相关的《上海交大昂立股份有限公司监事会自行召集2023年第三次临时股东大会的通知》《上海交大昂立股份有限公司关于2023年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》《上海交大昂立股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料》等相关公告内容及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《上海交大昂立股份有限公司股东大众交通（集团）股份有限公司关于公开征集投票权的公告》《上海交大昂立股份有限公司股东大众交通（集团）股份有限公司公开征集投票权报告书》等相关公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托大众交通（集团）股份有限公司作为本人/本公司的代理人出席交大昂立2023年第三次临时股东大会，将所拥有权益的全部股份对应的权利份额委托给大众交通（集团）股份有限公司并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

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　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人证券账户号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：年月日

　　本项授权的有效期限：自签署日至交大昂立2023年第三次临时股东大会结束。