新华联文化旅游发展股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告

　　股票代码：000620       股票简称：*ST新联     公告编号：2023-056

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　关于公司涉及诉讼的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到《民事起诉状》，陵水黎族自治县农村信用合作联社、三亚农村商业银行股份有限公司、琼海市农村信用合作联社、东方市农村信用合作联社、儋州市农村信用合作联社、海口市农村信用合作联社将公司及公司下属全资子公司北京新华联置地有限公司（以下简称“新华联置地”）、公司控股子公司海南新华联文化旅游发展有限公司（以下简称“海南新华联”）起诉至海南省第一中级人民法院，现将有关事项公告如下：

　　一、有关本案的基本情况

　　（一）当事人

　　原告一：陵水黎族自治县农村信用合作联社

　　原告二：三亚农村商业银行股份有限公司

　　原告三：琼海市农村信用合作联社

　　原告四：东方市农村信用合作联社

　　原告五：儋州市农村信用合作联社

　　原告六：海口市农村信用合作联社

　　被告一：海南新华联文化旅游发展有限公司

　　被告二：新华联文化旅游发展股份有限公司

　　被告三：北京新华联置地有限公司

　　（二）诉讼事由

　　海南新华联于2016年12月与原告签署《海南省农村信用社固定资产贷款合同》及《信贷资产转让协议》，原告向海南新华联发放贷款，贷款本金为人民币5亿元。由于海南新华联和原告就欠款偿还存在争议，原告起诉至海南省第一中级人民法院，要求海南新华联偿还欠款及相关费用，要求公司及新华联置地承担相应的责任。

　　（三）主要诉讼请求

　　1、依法判令海南新华联向六原告偿还借款本金4.47亿元及相关费用；

　　2、依法判令六原告对海南新华联提供的抵押物及新华联置地提供的质押物享有优先受偿权；

　　3、依法判令公司对海南新华联的全部债务承担连带清偿责任；

　　4、本案案件受理费、公告费等费用由被告承担。

　　二、判决或裁决情况

　　本次诉讼尚未开庭审理。

　　三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告日，公司发生的其他尚未披露的未达到披露标准的诉讼事项涉及总金额合计1,944.86万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的2.62%。

　　除此之外，公司及控股子公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

　　四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　鉴于上述案件尚未开庭审理，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。公司及子公司也将积极与原告及相关方进行沟通，争取获得原告谅解、达成和解，同时将积极筹措还款资金，力争妥善解决上述诉讼事宜。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《民事起诉状》。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2023年5月24日

　　股票代码：000620          股票简称：*ST新联       公告编号：2023-057

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　新华联文化旅游发展股份有限公司（股票简称：*ST新联，股票代码：000620，以下简称“公司”）股票于2023年5月22日、2023年5月23日、2023年5月24日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　二、公司关注、核实的情况说明

　　针对公司股票异常波动的情况，公司董事会对有关事项进行了核查，有关情况说明如下：

　　（一）公司前期披露的信息未发现需要更正、补充之处。

　　（二）公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　　（三）除公司前期已公告的法院决定对公司启动预重整相关事项外，公司未发现近期公司经营情况及内外部经营环境发生或预计将要发生重大变化。

　　（四）除公司前期已公告信息外（包括但不限于控股股东增持公司股份计划，详见公司于2023年5月20日披露的2023-052号《关于控股股东计划增持公司股份的公告》），经向公司管理层、控股股东及实际控制人询问，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

　　（五）经向公司控股股东、实际控制人询问，股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

　　三、不存在应披露而未披露信息的声明

　　公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、风险提示

　　（一）经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　（二）公司于2023年4月29日披露《2022年年度报告》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）的相关规定，因公司2022年经审计的期末净资产为负值；另因公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，深圳证券交易所已对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示。

　　（三）公司以不能按时清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向有管辖权的人民法院（以下简称“法院”）申请对公司进行重整及预重整。截至本公告披露日，法院已决定对公司启动预重整，并已指定临时管理人（详见公司分别于2023年4月19日、2023年5月19日披露的2023-025、051号公告）。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》9.4.1条的相关规定，若法院依法受理公司重整申请，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示。如法院正式受理公司的重整申请，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　（四）公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定报刊、媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2023年5月24日

　　股票代码：000620          股票简称：*ST新联      公告编号：2023-058

　　新华联文化旅游发展股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月10日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对新华联文化旅游发展股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 91号，以下简称“问询函”），公司对相关问题进行了认真分析、核实，现将公司对问询函的回复公告如下：

　　1.你公司于2023年4月19日披露的《2022年度业绩预告修正公告》（以下简称《公告》）显示，公司因对2022年末长期股权投资计提资产减值损失 8.8亿元，导致报告期末净资产为负。你公司股票已于2023年5月5日被实施退市风险警示。你公司分别于 2022 年 11 月4 日及 2022 年 11 月 30 日披露的《关于参股公司股票将被司法拍卖的提示性公告》《关于参股公司股票司法拍卖被撤回的公告》显示，北京市第三中级人民法院拟于2022年12月5日至6日拍卖你公司持有的长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）股份，但申请人撤回相关拍卖申请。你公司于2023年1月12日披露的《关于参股公司股票将被司法拍卖的提示性公告》显示，你公司持有的长沙银行股份拟于2023年2月13日至14日重新拍卖。

　　你公司于2023年4月29日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称《回函》）显示，你公司认为公司持有的长沙银行股票被司法拍卖的事项在资产负债表日存在，但后续是否会重新恢复司法拍卖尚存在重大不确定性，资产负债表日后司法拍卖成交的情况提供了新的或进一步证据，故根据上述事项及资产负债表日后事项准则判断，该事项为资产负债表日后调整事项，并对持有的长沙银行长期股权投资计提大额减值。根据《回函》，你公司根据拍卖成交价和剩余股权拍卖日市价之和低于长沙银行账面成本的金额计提长期股权投资减值准备。请你公司：

　　（1）结合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第二条中关于资产负债表日后调整事项及非调整事项的定义，以及第五条、第六条所列的相关情形，说明你公司持有的长沙银行股份拍卖申请在报告期末已被撤销，相关股份于2023年才重新拍卖的事实，是否满足“资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项”，相关拍卖事项是否为资产负债表日后发生的新事项。

　　回复：

　　①《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》准则相关规定

　　第二条资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。财务报告批准报出日，是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。

　　资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调整事项。

　　资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。

　　资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。

　　第五条企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：

　　（一）资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。

　　（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。

　　（三）资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。

　　（四）资产负债表日后发现了财务报表舞弊或差错。

　　第六条企业发生的资产负债表日后非调整事项，不应当调整资产负债表日的财务报表。

　　②公司分别于 2022 年 11 月4 日及 2022 年 11 月 30 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露了《关于参股公司股票将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2022-078）及《关于参股公司股票司法拍卖被撤回的公告》（公告编号：2022-085），应中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资产”）的申请，北京市第三中级人民法院拟于2022年12月5日上午10点至2022年12月6日上午10点止（延时除外）在北京产权交易所对公司全资子公司湖南新华联建设工程有限公司 (以下简称“湖南华建”) 持有的长沙银行的 139,157,122 股股票进行司法拍卖，后由于申请人申请，上述拍卖被撤回。

　　2023年1月12日公司发布《关于参股公司股票将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号： 2023-004），公司收到北京市第三中级人民法院通知，上述股票被恢复处置，北京市第三中级人民法院将于2023年2月13日上午10点至2023年2月14日上午10点止（延时除外）在北京产权交易所进行第一次网络司法拍卖。

　　2023年2月14日，北京产权交易所北交互联网络司法拍卖平台发布《网络竞价成功确认书》，竞买人长沙市投资控股有限公司以最高价竞得标的资产，拍卖成交价为1,005,668,141.72元；同时，公司于2月15日发布《关于参股公司股票被司法拍卖的进展公告》（公告编号： 2023-010）。2023年3月15日，公司发布《关于参股公司股票被司法拍卖的进展公告》（公告编号： 2023-016），公司收到北京市第三中级人民法院《执行裁定书》；2023年3月31日，公司发布《关于参股公司股票被司法拍卖的进展公告》（公告编号： 2023-018），上述股份已完成过户手续。

　　公司持有的长沙银行股份拍卖申请在报告期末已被撤拍，该撤拍事项仅为中止执行，华融资产可以依据强制执行程序依法向法院申请恢复执行并重新启动拍卖，故该司法拍卖事项在资产负债日存在，但华融资产是否会启动以及何时启动拍卖存在重大不确定性。相关股份于2023年重新拍卖，申请方、申请事由及申请依据均与前次拍卖事项一致，因此本次拍卖事项是前次拍卖事项的延续，不属于资产负债表日后发生的新事项，依据资产负债表日后事项准则判断属于“资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额”。基于准则规定，公司认为该事项为资产负债表日后调整事项，并据此计提了报告期末长期股权投资减值准备。

　　综上所述，该拍卖事项满足“资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项”，不属于资产负债表日后发生的新事项。

　　（2）请详细说明你公司在业绩预告时点及业绩预告修正时点（或年报披露时点）对持有的长沙银行长期股权投资的减值测试计算过程，特别是对其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值的确认过程和金额，以及两次测算涉及的重要假设、关键参数的差异情况，并说明对未来现金流量的预测是否符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条“预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量”等相关要求。

　　回复：

　　①业绩预告时点

　　ⅰ、《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定

　　第四条　企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。

　　因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

　　第五条　存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　（三） 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　　（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

　　（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　ⅱ、根据资产减值准则规定，公司在资产负债表日持有的长沙银行股权投资不存在减值迹象，故未进行减值测试。

　　长沙银行近五年的业绩以及现金分红情况如下：

　　■

　　长沙银行2022年实现归母净利润68.11亿元，同比增长8.04%；营业收入228.68亿元，同比增长9.58%；且上市以来，长沙银行每年度都进行现金分红。截至2022年 12月31日，公司全资子公司湖南华建持有的长沙银行业绩持续增长，具有较强的盈利能力，不存在减值迹象，公司根据资产减值准则规定未进行减值测试。

　　经查询长沙银行前十大股东，其中湖南友谊阿波罗股份有限公司（股票代码：002277）对持有的长沙银行股票采用权益法核算，在持有期间亦未计提减值准备。

　　长沙银行股票在2023年1月被重新挂拍后，该拍卖依然存在撤拍或流拍的可能，该事项具有重大的不确定性，故公司在业绩预告日未考虑该事项的影响，但公司已在相关临时公告中进行了风险提示。

　　②业绩修正时点（或年报披露时点）

　　在业绩预告修正时点（或年报披露时点），长沙银行股票已经被拍卖并成交，该事项的不确定性已经消除，资产负债表日后恢复司法拍卖及成交的情况提供了新的或进一步证据，满足了《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》规定的“资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额”的情形。

　　因长沙银行股权拍卖已成交，拍卖价即为可回收金额。因此，依据资产减值准则的相关规定，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　本次拍卖前，公司持有长沙银行股权按权益法核算的账面金额为1,892,364,248.78元，每股账面成本13.49元/股，股票数量140,277,001股，占长沙银行总股本的3.49%。本次拍卖139,157,122股，占长沙银行总股本的3.46%，拍卖成交价7.227元/股，拍卖取得价款1,005,668,141.72元，剩余股数1,119,879股，占长沙银行总股本的0.03%，拍卖后公司不再对长沙银行具有重大影响，因此剩余股权的核算方法由权益法改为公允价值核算，长沙银行拍卖日的股票收盘价为7.52元/股，剩余股权拍卖日的市价为8,421,490.08元。拍卖价（1,005,668,141.72元）和拍卖日市价（8,421,490.08元）之和低于长沙银行的账面成本（1,892,364,248.78元），因此，根据拍卖价和拍卖日市价之和低于长沙银行的账面成本的金额计提长期股权投资减值准备。

　　综上所述，公司计提资产减值准备符合企业会计准则的规定。

　　（3）《回函》显示，截至 2022 年 12 月 31 日，长沙银行业绩持续增长，具有较强的盈利能力，公司计划长期持有长沙银行股票，长期股权投资不存在减值迹象，故未计提资产减值。请说明你公司对上述长期股权投资计提大额减值的情况是否与《回函》披露内容相互矛盾，并结合近三年长沙银行的经营业绩等，说明相关长期股权投资以前年度是否存在减值迹象，是否存在报告期集中计提减值的情形。

　　回复：

　　司法拍卖成交前，结合问题（2）的回复，长沙银行历年业绩持续增长，具有较强的盈利能力，且持有期间每年进行现金分红，长期股权投资不存在减值迹象，考虑到长沙银行的业绩情况及司法拍卖的重大不确定性，故公司在资产负债表日未考虑资产减值影响，符合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定。

　　司法拍卖成交后，司法拍卖的不确定性已经消除，资产负债表日后恢复司法拍卖及成交的情况提供了新的或进一步证据，满足了《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》规定的“资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。”情形，故公司根据准则规定，对长沙银行股权计提了减值准备。

　　综上所述，公司对上述长期股权投资计提大额减值的情况与《回函》披露内容不矛盾。相关长期股权投资以前年度不存在减值迹象，不存在报告期集中计提减值的情形。

　　（4）你公司于业绩预告修正同日披露了《关于拟向法院申请重整及预重整的公告》。请你公司董事会、监事会等全面核查是否存在通过计提大额资产减值损失配合推进破产重整的情形。

　　回复：

　　公司计提资产减值损失是依据相关准则进行的；而公司拟向法院申请重整及预重整是因为公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值，因此由董事会作出决议并提请股东大会批准后向法院递交申请，能否被法院裁定受理以及具体时间尚存在不确定性。公司计提资产减值损失不是《中华人民共和国企业破产法》所规定的进行重整的必要条件，二者没有必然联系。公司依据准则规定计提资产减值损失后，公司净资产由正值转为负值，公司股票交易已被交易所实施退市风险警示，极大减少了公司引进战略投资人及破产重整的时间窗口，对公司推进破产重整带来不利影响。

　　故公司不存在计提大额资产减值损失配合推进破产重整的情形。

　　请年审机构对上述问题（1）至（3）核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司年审会计师事务所对上述事项进行了核查，并发表意见如下：

　　“一、针对上述事项，我们实施的核查程序如下：

　　（1）获取了公司提供的关于持有的长沙银行股权被司法拍卖并成交事项会计处理及判断依据的说明、司法拍卖披露公告等资料，对照《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的相关规定，检查公司会计处理及判断依据是否符合企业会计准则的规定；

　　（2）获取了公司提供的长期股权投资减值测试计算表，对公司计提长期股权投资相关减值损失的主要测试过程进行了复核，检查公司减值损失计提是否合理合规；

　　（3）获取了公司司法拍卖成交结果数据、长沙银行已公告年报及业绩快报数据等资料，对公司计提长期股权投资相关减值损失相关参数进行了复核，检查公司减值损失计提金额是否准确；

　　（4）履行了事务所内部技术咨询程序。

　　二、核查结论

　　我们认为公司持有的长沙银行股份拍卖申请在报告期末已被撤拍，只是中止司法拍卖，司法拍卖的事项及风险在资产负债表日存在，但后续是否会重新恢复司法拍卖以及何时重新恢复司法拍卖尚存在重大不确定性，资产负债表日后恢复司法拍卖及成交的情况提供了新的或进一步证据，故根据上述事项及资产负债表日后事项准则判断，该事项符合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第二条中关于资产负债表日后调整事项的定义，以及第五条第二款“资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。”的情形，公司作为资产负债表日后调整事项，符合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的规定。相关拍卖事项是一个资产负债表日已存在事项的延续，不属于资产负债表日后发生的新事项。

　　司法拍卖成交前，长沙银行历年业绩较好且持续增长，具有较强的盈利能力，长期股权投资不存在减值迹象，考虑到长沙银行的业绩情况及司法拍卖的重大不确定性，故公司未计提资产减值，符合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定。

　　司法拍卖成交后，司法拍卖的不确定性已经消除，资产负债表日后恢复司法拍卖及成交的情况提供了新的或进一步证据，满足了《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》规定的“资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。”情形，故公司对上述长期股权投资计提大额减值的情况与《回函》披露内容并不矛盾，公司不存在报告期集中计提减值的情形。

　　综上，我们认为公司的会计处理，符合企业会计准则规定。”

　　2.年报显示，你公司报告期实现营业收入52.53亿元，同比下降38.91%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-34.16亿元、-30.75亿元，同比亏损收窄。报告期主营业务为房地产业务及文旅综合业务，毛利率分别为36.65%、-59.3%，较上年同期分别增加10.19个百分点、下降31.81个百分点。2022年计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失同比大幅下降，2021年、2022年分别计提7.78亿元、7,883.62万元。请你公司：

　　（1）区分业务板块，并结合收入确认、成本结转、期间费用等，说明你公司收入大幅下滑，净利润、扣非后净利润亏损收窄的主要原因，收入与净利润变动趋势不一致的合理性。

　　回复：

　　2022年公司全年实现营业收入52.53亿元，较上年减少33.46亿元，下降38.91%，其中商品房销售收入38.13亿元，较上年同期减少28.99亿元，下降43.19%；文旅综合业务收入7.86亿元，较上年同期减少4.25亿元，下降35.10%，其他业务收入6.53亿元，较上年同期减少0.21亿元，下降3.16%。营业成本41.65亿元，较上年同期减少28.33亿元，下降40.48%，其中商品房销售成本24.16亿元，较上年同期减少25.21亿元，下降51.06%；文旅综合业务成本12.53亿元，较上年同期减少2.92亿元，下降18.90%；其他业务成本4.97亿元，较上年同期减少0.21亿元，下降4.01%。报告期，受不可抗力等各种因素的影响，商品房销售和文旅综合业务的收入等较上年同期下降幅度较大，但是受房地产项目开发周期和结转业态的因素影响，本年度商品房销售毛利率较上年同期增长10.19个百分点。

　　报告期公司三项费用金额28.58亿元，较上年同期增加2.45亿元，增长9.36%，其中公司销售费用较上年同期减少1.88亿元，主要系结转销售收入下降导致的销售费用减少；管理费用较上年同期减少0.64亿元，与上年度基本持平；财务费用较上年增加4.97亿元，主要系本报告期利息费用支出增加。报告期投资收益金额1.22亿元，较上年同期增加3.58亿元，增长151.80%，主要系本报告期被动处置长沙银行股权确认的损失减少所致。报告期计提各项减值准备金额9.64亿元，较上年同期计提减值准备的金额下降1.46亿元，下降13.19%，主要系报告期计提减值准备减少所致。

　　上述情况导致净利润、扣非后净利润亏损收窄，收入与净利润变动趋势不一致是合理的。

　　（2）结合房地产业务所处行业环境、经营情况、主要项目销售价格及周边竞品价格等，说明报告期毛利率大幅增长的原因及合理性，并说明房地产业务和文旅综合业务毛利率是否偏离同行业可比公司情况。

　　回复：

　　①房地产业务所处行业环境及经营情况

　　2022年，受各种因素影响，我国房地产市场总体购房信心处于历史低点，城市市场分化明显，行业深度调整带来的短期挑战前所未有。2022年国内商品房销售面积比上年下降24.3%，其中住宅销售面积下降26.8%。商品房销售额比上年下降26.7%，其中住宅销售额下降28.3%。国内商品房销售规模大幅下降，房地产开发投资累计同比首次负增长。

　　在房地产营销方面，公司在因城施策、因时施策、因业态施策的基础上，强化对销售价格、团队提成、线上营销等方面的支持管控力度。全年在全板块举行了3轮营销竞赛和3场专项考核，激发营销团队士气，提速营销节奏，较为有效地提升了回款速度。公司结合各重点项目的产品特点和销售节奏，分类政策指导，设计销售策略，紧盯营销蓄客、活动组织和开盘效果，在唐山、三亚、惠州、醴陵、长沙等项目实现业绩突破。报告期内，公司实现签约销售面积18.84万平方米，销售金额22.60亿元，结算面积32.94万平方米，结算金额38.13亿元。

　　②主要项目销售价格及周边竞品价格

　　惠州新华联广场项目与深圳坪山相邻，位于大亚湾中心区，地处大亚湾行政中心、生态中心、商务中心三大中心区域的核心地段。惠州新华联广场项目高层住宅（毛坯）单价1.06万元/㎡，同区域主要竞品合生时代城（高层住宅（精装））及金沙豪逸项目高层住宅（精装）的单价分别为1.1万元/㎡、1.1-1.3万元/㎡；

　　新华联梦想城，坐落于湘江新区，处黄金大道以东，月亮岛路以南，银星路以北，毗邻地铁4号线（建设中）银星路站点。湖南新华联梦想城商业单价1层2.1-2.3万元/㎡、2-3层约1.3万元/㎡，同区域主要竞品澳海望洲府项目商业单价1层1.8-2万元/㎡、2- 3层0.7-0.8万元/㎡，明发奥莱金街商业单价1层2-2.1万元/㎡、2层0.7-1万/㎡（暂未销售）、3层0.7-0.8万元/㎡（暂未销售）；

　　三亚优居奥林匹克花园，坐落在海南省三亚市榆亚路，背靠凤凰岭“海誓山盟”景区，毗邻红沙600亩红树林湿地公园，距离红沙隧道约1公里，距离吉阳转盘约5公里。便捷交通，无缝接驳三大城市主干解放路、凤凰路、迎宾路，距离环岛高速约10公里，距离高铁三亚站、亚龙湾站约8公里，距离凤凰国际机场约20公里，驱车5分钟可达大东海景区，10分钟到达三亚湾海边，15分钟到达亚龙湾，25分钟到达海棠湾。三亚优居奥林匹克花园高层住宅单价3.4万元/㎡，区域内主要竞品北秦华府及国锐亚沙村项目的单价分别为3.25-3.6万元/㎡、3.5-3.8万元/㎡。

　　③公司房地产业务毛利率情况

　　公司主要项目营业收入、营业成本及毛利率情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　结合上表，公司房地产业务毛利率大幅增长主要系受房地产项目开发周期、销售项目结转业态结构以及因上期部分项目计提存货跌价准备本期转回所致。其中，湖南新华联梦想城、惠州新华联广场、醴陵新华联广场、唐山南湖国花园、三亚优居奥林匹克花园五个项目结转收入占商品房销售收入的64.87%，毛利率分别为38.44%、46.53%、36.38%、42.54%以及45.72%，除醴陵新华联广场项目毛利率接近于商品房销售平均毛利率36.65%外，其他四个项目的毛利率高于公司平均毛利率；天津新华联悦澜湾、太仓滨江雅苑项目的本期毛利率较去年同期由负转正，主要系上年公司对天津新华联悦澜湾、太仓滨江雅苑项目计提存货跌价准备，本报告期随销售结转同比例转回存货跌价准备，导致本期这两个项目结转的项目毛利率为正。去年同期结转澳大利亚项目20.64亿元，占商品房结转收入的30.75%，毛利率18.87%，如果不包含该项目，去年同期平均毛利率为29.83%；如果再将太仓滨江雅苑和天津新华联悦澜湾两个项目对毛利率的影响剔除后，去年同期房地产业务平均毛利率为37.83%，与本报告期平均毛利率36.65%基本持平。

　　按证监会行业分类，公司选取A股上市房企中房地产业务收入占营业收入比重较大、收入规模与公司相当的部分可比上市公司的房地产业务毛利率，与公司的毛利率对比如下：

　　■

　　注：上述数据来源于可比上市公司在巨潮资讯网发布的2022年年度报告。

　　公司的房地产业务毛利率为36.65%，与同行业可比上市公司相近。

　　④文旅综合业务

　　公司文旅综合业务主要包括古镇（主题乐园）、酒店经营、旅行社的旅游服务以及会展服务，古镇（主题乐园）和酒店均为本公司自行投资建设并运营。

　　文旅综合业务报告期营业收入为78,630.41万元，营业成本为125,261.76万元，其中折旧与摊销成本金额为58,458.70万元，扣除折旧与摊销的成本金额为66,803.07万元，文旅综合业务毛利率为-59.30%，主要原因系营业收入尚未达到预期。公司铜官、芜湖、西宁三大文旅项目均在2019年下半年开始正式营业，按照行业惯例，文旅项目开业后需要一定的培育期，公司的三大文旅项目开业后即受不可抗力因素影响，未能正常培育经营，收入亦未达预期；另外，景区折旧及摊销等固定成本较高，固定成本占文旅综合营业成本的比例为46.67%，在营业收入较低的情况下，对毛利率的影响较大，如果扣除折旧及摊销等固定成本，则公司文旅综合业务的毛利率为15.04%。

　　公司选取A股旅游行业上市公司华侨城A和中青旅两家典型公司作为参照，和华侨城A与中青旅两家公司的文旅综合业务毛利率对比如下：。

　　■

　　公司文旅综合业务毛利率-59.30%，与样本公司差距较大，主要系公司文旅业务的内容不同、收入较小、固定成本较高等因素导致。

　　（3）结合问题（2），说明报告期计提存货跌价损失大幅减少的原因，并说明涉及的主要项目的具体情况，包括但不限于项目所处城市、项目业态、开发建设状态、存货账面余额、报告期计提存货跌价准备金额、存货跌价准备期末余额等。

　　回复：

　　本公司存货跌价准备年初金额78,097.81万元，报告期新增计提存货跌价准备7,883.62万元，因商品销售结转原因转销或结转存货跌价准备23,721.28万元，报告期末剩余存货跌价准备62,260.24万元。

　　报告期新增存货跌价准备系公司新华联锦绣山庄开发株式会社（以下简称“锦绣山庄”）对其所持位于韩国济州岛的锦绣山庄国际度假区项目计提的存货跌价准备。由于国际环境、房地产行业持续下行等因素的影响，公司为了顺应市场行情，对该项目实现快速转让，对其进行减值。该减值结果系公司委托泓亮咨询评估有限公司对其进行评估并出具的专项评估报告得出。根据评估报告，公司对其计提存货跌价准备7,883.62万元。

　　（4）说明报告期主要项目存货期末可变现净值的确认依据及主要测算过程，重要假设及关键参数的选取标准及依据，与2021年相比是否存在较大变化，如是，请说明主要原因及合理性，并结合相关项目实际销售价格、所在地区市场情况、周边竞品价格等，说明报告期存货跌价准备计提的合理合规性。

　　回复：

　　①公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货的可变现净值是指日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。如果公司管理层对存货的估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费进行重新修订，修订后的估计售价低于目前采用的估计售价，或修订后的至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费高于目前采用的估计，公司需对存货增加计提跌价准备。反之，公司则需对存货转回原已计提的跌价准备。

　　②2022年公司按照上述准则的规定进行了减值测试。公司房地产项目2022年总结算面积329,429.95平米，不含税结算收入均价11,575.86元/平米，不含税结算单方成本为7,333.22元/平米，结转收入对应的销售税金为760.71元/平米、销售费用613.13元/平米，扣除前述成本税费后的结算利润为2,868.81元/平米，有较高的利润空间，公司存货的未来可销售金额可以足额覆盖公司存货账面价值、销售税金以及销售费用，预计未来房地产项目存货的可变现净值远高于存货账面价值，房地产项目存货整体不存在减值情形。

　　③存货期末可变现净值的确认依据及主要测算过程，重要假设及关键参数的选取标准及依据与2021年相比不存在较大变化。

　　④主要项目的存货可变现净值的具体确定过程

　　ⅰ、湖南新华联梦想城

　　湖南新华联梦想城项目系全国首创泛文旅综合体，创新中国新模式，包含湖湘文化特色的商业街区、高端住宅。通过文化主题运营，打造人流互通城市新中心、新商圈、新地标，是片区业态最丰富的商业体量，项目周边开发住宅量达到1500万平方米，常住居民达100万人，消费有保障。目前已经开发面积39万平方米，其中住宅面积33.8万平方米，商业面积5.2万平方米，在售福街、梦想大道、文昌街，面积为30-60平方米；第二期项目预计开发面积约9.4万平方米，其中住宅约6.5万平方米，商业约0.6万平方米。

　　该项目自入市以来就一直是长沙金星北片区的住宅、商业销冠王，市场公认的标杆项目，每年都有来自全国各地的开发商到项目考察学习，也是整个片区最具影响力的综合项目，是商业面积大、产品优越、环境舒适、教育资源齐全的低密度、高品质、高端大盘。

　　2022年，长沙市各行政区中，岳麓区商品房成交均价居各区县市首位，为1.35万元/㎡，同比上涨13.92%；内五区商品房成交均价差异较小，均在1.2万元/㎡上下；四县市中，望城区与长沙县商品房成交均价不相上下，约为0.86万元/㎡。

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　　2022年，全市各行政区中，芙蓉区供销比最高，达到1.41，紧随其后的为宁乡市、开福区、雨花区，商品房供销比均在1.2以上，市场处于供过于求的状态；岳麓区和长沙县商品房供销比接近于1，市场大体均衡；望城区和浏阳市商品房供销比均在0.76以下，供应节奏明显放缓。

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　　湖南新华联梦想城项目历史住宅成交均价如下图：

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　　湖南新华联梦想城项目与周边可比项目价格对比如下图:

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　　湖南新华联梦想城项目可变现净值40,471.96万元，高于开发产品的金额，具体测试过程如下：

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　　ⅱ、西宁国际旅游城

　　为深耕青海，公司在西宁开发建设了新华联国际旅游城。新华联国际旅游城作为青海省、西宁市重点建设项目，位于城市发展重点区域西宁市多巴新城，项目建设以湟水河自然生态资源为依托，秉承“望得见山，看得见水，记得住乡愁”这一回归自然的居住理念，项目配套建设有北京外国语学院西宁新华联国际学校以及新华联国际旅游城童梦乐园，极大的提高了项目的品质，为项目商业和住宅产品的销售提供了广泛的客户基础。

　　新华联国际旅游城包含低密度生态住宅（目前已全部售罄及交付）和住宅南区综合发展，产品涵盖高层、小高层及花园洋房、幼儿园、商业体育中心及沿街商铺等；项目整体规划采用欧式建筑风格，将现代都市感与欧式建筑风格完美结合。住宅全明设计，户户观景、优质采光，在最合理的空间范围内实现了产品丰富的功能性和绝佳的舒适度。小区实施人车分流，英式园林设计，绿化率高达35%，最大楼间距80米，同时项目优享醇熟配套——吉的堡幼儿园、西宁新华联中学、童梦乐园、石榴籽园以及商业体育中心等各类生活配套。

　　项目周边6大公园环绕，外拥千亩生态公园，内以海德公园为蓝本的英式盛景园林，4横4纵交通路网密集，南靠109国道及南绕城快速路、北临103省道和五四西路延伸段、西至双寨路、东起风情东路，昆仑路延伸段贯穿整个项目。

　　新华联国际旅游城历史住宅成交均价如下图：

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　　新华联国际旅游城与周边可比项目价格对比如下图:

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　　新华联国际旅游城可变现净值270,094.22万元，高于开发产品的金额，具体测试过程如下：

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　　ⅲ、芜湖新华联鸠兹古镇

　　芜湖新华联鸠兹古镇项目坐落于安徽省芜湖市鸠江区，雄踞城东新城政务文旅双核心，是芜湖首个集休闲、娱乐、餐饮、购物、居住、文化旅游于一体的大型文化旅游综合体。鸠兹古镇分东、西两岸及中央湖三期，开发总占地约30万平方米，荣获国家4A级景称号，以徽派建筑为本底，以徽商文化为载体，是中国首个以徽商为主题的商帮文化旅游区。

　　从芜湖近五年的年度供销来看，2022年住宅市场新增供应10,691套、137.62万平方米，网签备案8,937套、118.31万平方米，成交均价14,394元/m2。

　　芜湖新华联鸠兹古镇近三年一期的平均成交均价如下图：

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　　芜湖新华联鸠兹古镇与周边可比项目价格对比如下图:

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　　芜湖新华联鸠兹古镇项目可变现净值157,006.81万元，高于开发产品的金额，具体测试过程如下：

　　■

　　综上所述，公司报告期存货跌价准备的计提是合理合规的。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司年审会计师事务所对上述事项进行了核查，并发表意见如下：

　　“一、针对上述事项，我们实施的核查程序如下：

　　（1）获取了公司提供的本次回复事项相关的说明，与我们年报审计确认的数据及获取的资料进行了核对；

　　（2）选取不同业务板块样本公司，执行分析性复核程序，分析收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，分析毛利率大幅增长的原因及合理性；

　　（3）了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（4）选取样本对本年末的存货项目进行实地察看，观察是否存在长期未予开发的土地、长期停工的项目以及长期未能出售的项目，判断相关存货是否存在跌价的情形；

　　（5）获取计算存货跌价准备的相关资料，复核本年计提的存货跌价准备金额是否正确；

　　（6）选取样本测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确。

　　二、核查结论

　　我们认为公司收入与净利润变动趋势不一致，主要是由房地产业务毛利率上升、计提的资产减值损失以及拍卖损失减少所致，收入与净利润变动趋势不一致是合理的；房地产业务毛利率大幅增长，主要是受房地产项目开发周期、销售项目业态结构变化以及因上期部分项目计提存货跌价准备本期结转毛利率上升所致，具有合理性；公司房地产业务毛利率未偏离同行业可比公司，公司文旅综合业务毛利率与同行业可比公司差距较大，主要系公司文旅业务的内容不同、收入较小、固定成本较高等因素所致，符合公司实际经营情况；公司报告期计提存货跌价损失大幅减少，主要原因是上年度已对存在减值的项目计提了存货跌价准备，本期经测试，不存在进一步的减值，公司报告期内存货跌价准备计提合理合规。”

　　3. 你公司2021、2022年财务报告均被出具带有持续经营相关的重大不确定性及强调事项段落的无保留审计意见。年报显示，截至2022年12月31日，公司存在借款本金及利息到期未偿还的情况，本金金额为96.10亿元，利息金额为20.72亿元，截至报告日本金中6.79亿元已经与债权人签订展期协议，其余本金及利息尚未签订相关展期协议。年报“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，你公司报告期重大诉讼金额34.79亿元，部分案件已判决生效或进入执行阶段，但你公司未计提预计负债。

　　（1）请结合你公司近年来主营业务经营状况、债务逾期情况、可实际动用的资金等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，运用持续经营假设编制财务报告是否适当，你公司拟采取的提升主营业务持续盈利能力的相关安排，并相应提示风险。

　　回复：

　　①公司主营业务状况

　　公司主要从事房地产开发、文旅、酒店等综合业务。公司2021年、2022年、2023年1-3月的经营状况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司的文旅综合业务和商品房销售业务受不可抗力及房地产行业政策和项目开发周期等因素的影响，公司旗下各大景区累计闭园达221天，酒店多次暂停营业，旅行社的国际旅游业务停滞，国内游业务严重受限，多个房地产项目的售楼处阶段性关闭，致使公司2022年度经营业绩欠佳。其中，房地产业务报告期内受结算项目和业态的影响，2022年度商品房销售业务仅结转收入38.13亿元，毛利13.97亿元，毛利率36.65%，较上年同期毛利率增长10.19个百分点；文旅综合业务本年结转收入为7.86亿元，毛利-4.66亿元，毛利率-59.30%，较上年同期毛利率下降31.81个百分点。

　　②债务逾期情况

　　截止2022年12月31日，公司有息负债本金金额为181.82亿元，同比2021年12月31日的债务规模下降4.86%，逾期债务金额为96.10亿元。

　　截至本回函公告日，公司已实现8.05亿元贷款本金的展期。

　　③可实际动用的资金情况

　　截止2022年12月31日，公司货币资金为17.07亿元，较上年下降6.02亿元、降幅26.06%。公司可动用的货币资金为6.71亿元，较上年同期可动用的货币资金下降3.67亿元、下降幅度35.39%。公司可动用的货币资金占货币资金总额的39.28%，上年末公司可动用的货币资金占总货币资金的44.95%。

　　④公司拟采取的提升主营业务持续盈利能力的主要措施

　　i、在文旅业务方面，公司将继续提升服务水准、增强客户关怀、提高出品质量、扩大二销品类、发展夜游经济、丰富体验项目等提升景区内涵及景区运营水平的措施，精耕文化游、主题游、节庆游、沉浸游、露营游、研学游、亲子游、夜间游，全力拉动客流和收益，以及提高提成标准、强化 GOP 考核、刺激营销推广、改善招商品质、推进酒景融合等一系列提高管理水平、改善经营业绩的措施，以促进公司文旅板块的运营质量和经营业绩的提升；

　　ii、在房地产业务方面，公司将秉承“现金为王”的强销宗旨，把促销抢收作为全局工作的重中之重，优化营销制度，实时案场督导管理，实行远程案场盘客，深入分销渠道调研，统筹开展线上营销，多措并举促销抢收，千方百计回笼现金流。持续强化执行“一房一价”、“一项目一策”的销售政策，采取促进商品房销售、提升盈利能力的措施，通过加快产品入市、提前产品交付、提高佣金标准等手段切实提高在售项目的回款能力和盈利水平；

　　iii、在非景区酒店及商业的大宗物业去化方面，公司将执行高位对接，全力推进，以求快速去化加速实现现金回流，改善公司资产负债结构，有效压缩公司债务规模，降低财务成本；

　　ⅳ、公司将持续加大与金融机构就本息延展的沟通力度，全力化解公司流动性风险，保护公司核心资产；

　　ⅴ、公司将持续加强运营成本控制工作，计划通过机构整合、压缩编制、严格考核等措施实现人员费用的明显下降；同时通过深入开展精细化管理工作，实现建设支出、能源支出、运维支出、办公经费等各项成本费用的节约。

　　上述措施仅为公司预测和计划，能否实现取决于市场状况变化、消费信息的提振等多种因素，存在重大不确定性。若上述计划顺利实现，可有效压降债务，缓解流动性压力，消除对公司持续经营能力的不利影响；如宏观政策和市场环境发生重大变化、上述计划不能如期达成，则债务偿付将存在一定的不确定性，可能对公司正常生产经营活动和持续经营能力产生不利影响。同时，为系统性解决公司流动性风险，公司正在积极有序推进预重整/重整事宜，如果公司重整事宜能够被裁定正式受理，重整计划能够顺利实施，公司将剥离低效资产，聚焦文旅主业，优化资产负债结构，改善公司经营质量。

　　综合考虑公司经营情况、债务状况、资金状况以及公司对于改善经营情况拟采取的措施，公司认为在财务报表中运用持续经营假设是恰当的。同时，公司提醒投资者充分了解公司已披露的风险因素，注意投资风险。

　　（2）请结合你公司大部分借款已逾期但未能展期、部分诉讼已判决生效或进入执行阶段等情况，以及《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定的应当将或有事项相关义务确认为预计负债的条件等，说明你公司未对上述诉讼计提预计负债的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　回复：

　　①公司计提预计负债的依据

　　根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。

　　与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　i、该义务是企业承担的现时义务；

　　ii、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　iii、该义务的金额能够可靠地计量。

　　公司根据诉讼案件在本报告期末的诉讼进度，判断需要承担的相关义务，且履行相关义务很可能导致经济流出企业，公司将相关金额能够可靠地计量的案件确认预计负债。公司在年报以及审计报告“预计负债”科目和“承诺及或有事项”项目中对每个案件的进展和计提负债的情况均已进行列示。

　　②截至2022年12月31日，公司未决诉讼涉及的金额2,715,564,506.07 元，其中主要涉诉案件明细如下：

　　■

　　i、下属子公司新华联置地和株洲新华联就合同纠纷诉株洲经济开发区管理委员会、株洲云龙示范区管理委员会的案件，是公司作为原告的案件，不需要计提预计负债；

　　公司就合同纠纷起诉长春市九台区人民政府的案件，是公司作为原告的案件，不需要计提预计负债；

　　公司就合同纠纷起诉四川省阆中市人民政府、阆中古城文化旅游发展有限公司的案件，是公司作为原告的案件，不需要计提预计负债。

　　ⅱ、公司作为被告的案件中，有关金融借款合同纠纷的案件涉诉金额为12.10亿元，其中长沙铜官窑、公司和新华联置地与中国工商银行股份有限公司的金融借款合同纠纷案件金额6.24亿元，为工商银行因公司未偿还部分到期债务对公司全部债务加速到期提起的诉讼，期末公司已经对借款本金、合同约定利息进行了确认计量，并根据预计负债的会计准则要求对该笔借款计提了逾期利息以及诉讼费用；北京新崇基与天津海立方舟投资管理有限公司的金融借款合同纠纷金额5.86亿元，为原告因公司未偿还该笔到期债务对公司提起的诉讼，期末公司已经对借款本金、合同约定利息进行了确认计量，并根据预计负债的会计准则要求该笔借款计提了逾期利息以及诉讼费用。

　　ⅲ、公司作为被告的案件中，有关建设工程施工、财产损害赔偿纠纷等合同纠纷的案件涉诉金额为6.58亿元，其中1）CIM MACKENZIE CREEK LIMITED PARTNERSHIP与NSR TORONTO HOLDINGS LTD、NSR CANADA DEVELOPMENT LIMITED的财产损害赔偿纠纷案件为公司在2017年投资橡树湾项目时，CIM MACKENZIE CREEK LIMITED PARTNERSHIP未按照约定履行协议，公司对其提起诉讼后对方提起的反诉案件。公司认为我方理由充分，对方诉讼请求存在较大被驳回的可能，该部分经济利益流出公司的可能性较小，尚未构成公司承担的现时义务且金额也无法可靠计量，不满足预计负债的确认条件，故公司未确认预计负债符合准则相关规定；2）公司与泰兴一建建设集团有限公司的建设工程施工合同纠纷涉诉金额为2.15亿元，公司根据合同以及已经完成的工程量已确认了应付账款2.39亿元，公司账面确认的应付账款金额大于涉诉金额，故公司未确认预计负债符合准则相关规定；3）公司与中南水务工程有限公司、中南水务工程有限公司望城分公司的建筑施工合同纠纷涉诉金额4,560.52万元，公司根据合同以及已经完成的工程量确认应付账款1,913.27万元，差异金额2,647.25万元，主要系双方在工程结算方面存在争议。公司根据预计负债准则的相关规定，报告期末计提预计负债金额1,586.05万元；4）公司与江苏兴厦建设工程集团有限公司的建筑施工合同纠纷涉诉金额3,228.99万元，公司根据合同结算确认应付账款3,520.49万元，差异金额291.5万元，主要系涉诉金额中未包含质保金，公司根据预计负债准则的相关规定以及该案件的答辩、庭审以及双方沟通的情况，报告期末计提预计负债金额48.20万元；5）公司与湖南上林环境景观工程有限公司的建筑施工合同纠纷涉诉金额3,178.72万元，公司根据合同以及已经完成的工程量确认应付账款1,499.81万元，差异金额1,678.91万元，原因系公司只与棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈”）签订施工合同，棕榈分包给上林，涉诉金额为棕榈与上林之间的业务往来。公司根据预计负债准则的相关规定以及该案件的答辩、庭审以及双方沟通的情况，报告期末计提预计负债金额 473.12万元；6）公司与湖南城市建筑集团有限公司的建筑施工合同纠纷涉诉金额2,283.16万元，公司根据合同以及已经完成的工程量确认应付账款1,170.43 万元，差异金额1,112.73万元，主要系双方在工程结算方面存在争议。公司根据预计负债准则的相关规定以及该案件的答辩、庭审以及双方沟通的情况，报告期末计提预计负债金额72.74万元；7）公司与黄山市建工集团股份有限公司的建设工程施工合同纠纷涉诉金额2,073.05万元，公司根据合同以及已经完成的工程量确认应付账款金额558.93万元，差异1,514.11万元，主要系对方请求的工程结算款存在虚报工程量的争议以及其无事实依据自行计算的“违约利息”。公司认为我方理由充分，原告对差异金额的诉请存在较大被驳回的可能性，因此该部分经济利益流出公司的可能性较小，尚未构成公司承担的现时义务且金额也无法可靠计量，不满足预计负债的确认条件，故公司未确认预计负债符合准则相关规定。

　　综上所述，2022年年末，公司基于上述案件的答辩、庭审以及双方沟通的情况，根据预计负债准则的规定，对应该计提预计负债的未决诉讼已全部计提。

　　（3）请年审机构结合《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》，以及公司经营情况、资金状况、偿债能力等，说明公司在财务报表中运用持续经营假设是否适当，公司财务报表对重大不确定性是否作出充分披露，并说明出具带有持续经营相关的重大不确定性及强调事项段落的无保留审计意见的依据及合规性。同时，详细说明公司是否就相关诉讼承担了现实义务、履行该义务公司导致经济利益流出企业的可能性以及该义务的金额如何计量，并说明公司计提预计负债是否充分、合规。

　　回复：

　　公司年审会计师事务所对上述事项进行了核查，并发表意见如下：

　　“一、针对上述事项，我们实施的核查程序如下：

　　（1）获取了公司提供的持续经营能力是否存在重大不确定性及拟采取的提升主营业务持续盈利能力相关安排的说明，与我们年报审计确认的数据及获取的资料进行了核对；

　　（2）结合《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》规定，以及公司经营情况、资金状况、偿债能力等，检查公司财务报表对重大不确定性是否作出充分披露及其具体披露情况，检查出具带有持续经营相关的重大不确定性及强调事项段落的无保留审计意见的依据及合规性。

　　经核查，公司对持续经营能力进行了评估，并制定了有针对性的改善措施，对于存在的重大不确定性，公司已在财务报表附注“二、财务报表的编制基础2、持续经营能力评价”中进行了充分披露。

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

　　出具带有持续经营相关的重大不确定性及强调事项段落的无保留审计意见符合《中国注册会计师审计准则第 1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》及《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》的规定。详见本所出具的《关于新华联文化旅游发展股份有限公司2022年度财务报表无保留意见审计报告中强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性段涉及事项的专项说明》中兴财光华审专字（2023）第213006号专项报告。

　　（3）我们获取了公司提供合同（借款合同、施工合同等）、起诉书、答辩状、法院判决文件等资料，检查了合同、法院判决文件的相关条款及判决结果，并对本期计提的利息及罚息进行重新计算测试，已足额计提预计负债（其中金融类带息负债在应付利息中核算列报）；对于尚未判决存在争议的工程类诉讼事项，公司在项目竣备时，已在预估成本中进行预估，同时起诉方也存在工程质量及违约情况，公司与施工方正在积极沟通协商，部分诉讼已达成和解，故对于施工方主张的违约金及利息尚不满足预计负债确认条件，公司未确认预计负债符合准则及公司实际情况。相关事项公司已在财务报告中进行了充分披露，具体详见财务报表附注十一、承诺及或有事项“2、或有事项（1）未决诉讼”相关披露内容。

　　二、核查结论

　　我们认为公司在财务报表中运用持续经营假设是恰当的，公司财务报表对重大不确定性已作出充分披露，出具带有持续经营相关的重大不确定性及强调事项段落的无保留审计意见符合《中国注册会计师审计准则第 1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》及《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》的规定；公司计提预计负债充分、合规。”

　　4.年报显示，你公司报告期境外资产占比较高，其中新华联锦绣山庄开发株式会社相关项目处于持有待售阶段，存在重大减值风险，新华联国际置地（马来西亚）有限公司、新丝路文旅有限公司为暂亏状态，澳大利亚新华联置地有限公司为盈利状态。请你公司说明相关境外资产的主营业务、经营情况、财务状况，是否为你公司重要子公司，并说明报告期是否对相关亏损资产或存在重大减值风险资产计提减值损失，如是，进一步说明减值测试过程及减值金额，如否，说明原因。

　　回复：

　　①境外资产情况

　　公司境外资产主要包含为新华联国际置地有限公司（以下简称“国际置地”）、新华联国际置地（马来西亚）有限公司（以下简称“马来西亚公司”）、新丝路文旅有限公司（以下简称“新丝路文旅”）以及新丝路文旅下属控股子公司新华联锦绣山庄开发株式会社、澳大利亚新华联置地有限公司（以下简称“澳大利亚公司”）。

　　马来西亚公司主营业务为房地产开发和销售，报告期马来西亚公司实现营业收入2,949.37万元，净利润-2,526.63万元，报告期末资产总额为61,547.56万元。占公司合并营业收入、净利润和资产总额的比例分别为0.56%、0.74%和1.57%。

　　新丝路文旅公司为香港上市公司，其主营业务为房地产开发和销售、葡萄酒的生产和销售。报告期新丝路文旅公司合并口径实现营业收入34,061.17万元，净利润-14,157.68万元，报告期末资产总额为189,281.23万。占公司合并营业收入、净利润和资产总额的比例分别为6.48%、4.14%和4.81%。

　　锦绣山庄为新丝路文旅持股55%的子公司，目前处于项目转让阶段，报告期锦绣山庄实现营业收入2,197.86万元，净利润-1,296.12万元，报告期末公司资产总额为65,102.72万元。占公司合并营业收入、净利润和资产总额的比例分别为0.42%、0.38%和1.66%。

　　澳大利亚公司为新丝路文旅间接持股80%的子公司，其主营业务为房地产开发和销售，报告期澳大利亚实现营业收入24,643.30万元，净利润-2,144.14万元，报告期末资产总额为36,033.54万元。占公司合并营业收入、净利润和资产总额的比例分别为4.69%、0.63%和0.92%。

　　综上所述，境外资产占公司合并营业收入、净利润和资产总额的比例均低于10%，为非重要子公司。

　　②相关资产的减值情况

　　ⅰ、马来西亚公司

　　马来西亚项目地处与新加坡一桥之隔的柔佛州新山市，位于伊斯干达梅蒂尼经济特区核心商务区B区中心，紧邻市政府办公大楼，是特区内为数不多的高端配套住宅项目，区位优势明显。马来西亚自2022年放开入境管制以来，在政府主导的一系列复苏政策刺激下，消费复苏明显，房地产市场回暖迅速；在新加坡房产销售和租赁价格连续跳涨带动下，新山市的房屋销售和租赁市场也上涨迅速，2022年项目租赁价格较2021年上涨了30%-40%，投资价值得以提升。马来公司项目存货单方成本为600马币/平方英尺，项目已售成交均价约为1000马币/平方英尺，毛利率高达40%，未售存货现行销售价格为1100马币/平方英尺，不存在存货减值风险。

　　ⅱ、新丝路文旅

　　新丝路文旅为香港上市公司，每年度末，新丝路文旅聘请独立第三方评估机构所对合并范围的资产进行评估并出具评估报告。境外独立第三方评估机构泓亮咨询评估有限公司对新丝路文旅所持有的资产进行了评估并出具评估报告，根据其出具的编号为 VJ-22-054的评估报告，澳大利亚公司未减值，锦绣山庄减值7,883.62万元，公司对锦绣山庄计提存货跌价准备7,883.62万元。

　　综上所述，公司对境外资产计提存货跌价准备符合会计准则的规定。

　　请年审机构说明对公司境外资产的审计情况，包括但不限于收入确认、资产减值等重大方面实施的审计程序，是否获取充分适当的审计证据。

　　回复：

　　公司年审会计师事务所对上述事项进行了核查，并发表意见如下：

　　“一、针对上述事项，我们实施的核查程序如下：

　　（1）获取了公司提供的新华联国际置地有限公司、新华联国际置地（马来西亚）有限公司、新丝路文旅有限公司、新华联锦绣山庄开发株式会社、澳大利亚新华联置地有限公司财务报表，其中：新华联国际置地（马来西亚）有限公司、新丝路文旅有限公司为新华联国际置地有限公司子公司，新华联锦绣山庄开发株式会社、澳大利亚新华联置地有限公司为新丝路文旅有限公司子公司。计算新华联国际置地有限公司占公司资产、收入、净利润占比分别为6.69%、7.05%、6.79%（其中：新丝路文旅有限公司占新华联国际置地有限公司资产、收入、净利润占比分别为76.64%、92.03%、62.32%），基于规模的考虑，占公司比例均小于10%，不具有财务重大性，基于风险的考虑，不存在可能导致集团会计报表产生重大错报风险，故属于公司非重要组成部分，我们在审计策略上执行审阅程序，并利用组成部分注册会计师的工作。

　　（2）向新丝路文旅有限公司香港审计师中正天恒会计师有限公司发送了2022年度新丝路项目组成部分会计师调查问卷，并取得对方回函确认；获取中正天恒会计师有限公司取得的重要账户银行询证函回函并执行了复核程序；

　　（3）针对境外地产销售收入，取得了本期确认收入的所有交房记录，检查收入确认的真实性；

　　（4）针对资产减值，取得了公司减值计算表及第三方评估机构出具的评估报告，对公司减值计算过程、减值金额及评估报告进行了复核，检查减值计提的合理性和合规性。

　　二、核查结论

　　我们认为对公司境外资产的审计，确定的审计策略及执行的审计程序符合审计准则规定，已获取充分适当的审计证据。”

　　5.年报显示，你公司报告期末预付账款余额为4.08亿元，其中3年以上预付账款余额为2.9亿元，占比达71%。“账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明”部分显示，相关款项为“预付土地款，拆迁未完成，土地未交付”或“预付土地款，取得开发许可后交付”。请你公司：

　　（1）说明预付账款超3年的前五名交易对方的名称及其与你公司的关联关系、相关款项形成原因及性质，是否构成提供财务资助或非经营性资金占用。

　　回复：

　　截止2022年12月31日，我司预付账款期末余额40,846.67万元， 3年以上预付账款余额为29,000.16万元, 其中预付账款超3年的前五名预付账款金额26,853.77万元，明细情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述交易对方根据《股票上市规则》规定的关联方认定标准均不属于公司关联方。

　　公司的预付款主要为预付土地款、预付软件开发款等业务发展所需，待达到条件办理据实结算并进行相应账务处理；预付款具有商业实质，不构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用。

　　（2）请结合你公司的业务模式、结算方式等，说明3年以上预付账款占比较高的原因及合理性，相关土地未交付的具体原因，是否符合行业惯例，是否符合合同约定的交易条款。同时，请说明相关土地长期未交付的情况下，你公司未将预付账款重分类至应收款项的原因，信用减值损失计提是否充分、合规。

　　回复：

　　公司主要从事房地产开发、文旅、酒店等综合业务。房地产开发包括住宅地产开发、商业地产开发及旅游文化地产开发，产品业态包括国家政策鼓励发展的保障性住房，及旅游文化地产、商业办公楼、酒店、普通住宅等。公司对房地产项目自主经营，并以市场价出售，其运营模式为公司通过招拍挂或者项目转让获得土地，然后规划设计确定方案、施工建设、开盘预售、最后竣工交付。

　　项目资金投入大，开发周期长，预付土地出让金金额较大，又因后续资金不足，未完成拆迁工作，导致相关土地一直未交付，这也是3年以上预付账款占比较高的主要原因，符合行业惯例，符合合同约定的交易条款。

　　公司预付长沙市望城区财政局以及长沙市望城区土地储备中心的款项系公司下属子公司长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司（以下简称“长沙铜官窑”）根据公司与当地政府签订的项目合作协议，在土地招拍挂前期，公司先行垫付土地拆迁款，待获取土地时，可转为土地出让金，目前因拆迁尚未完成，公司无法通过招拍挂完成土地的获取并将其结算计入存货科目，所以不能重分类至应收账款。公司预付醴陵市国有资产投资经营有限公司的款项系公司下属子公司醴陵新华联房地产开发有限公司预付的土地款，目前因拆迁尚未完成，公司无法通过招拍挂完成土地的获取并将其结算计入存货科目，所以不能重分类至应收账款。公司预付韩国黑石度假村株式会社款项系公司下属公司锦绣山庄预付的土地转让款，因公司尚未支剩余尾款而导致土地未付，故公司在预付账款科目核算，且关协议未取消，无需进行重分类。

　　公司目前未获悉交易对方存在财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力等风险情形，公司已充分评估相关风险，无需计提坏账准备。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司年审会计师事务所对上述事项进行了核查，并发表意见如下：

　　“一、针对上述事项，我们实施的核查程序如下：

　　（1）了解与预付账款、关联交易相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）获取了预付账款对应的合同，检查公司预付账款金额与付款方式与合同约定是否一致，是否履行必要的审批程序，是否具有商业实质，是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务；

　　（3）获取预付账款的主要交易对手方的工商资料，检查与公司控股股东及实际控制人、董监高等是否存在关联关系以及关联关系的性质，关注交易对手方的资信状况，并评估其可收回性。

　　二、核查结论

　　我们认为公司预付账款交易对方根据《股票上市规则》规定的关联方认定标准均不属于公司关联方，交易具有商业实质，不构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用；公司预付账款交易对方不存在财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力等风险情形，公司已充分评估相关风险，相关土地未交付具有其客观原因，符合行业惯例和公司实际情况，公司未将预付账款重分类至应收款项，未计提信用减值损失，符合企业会计准则的规定。”

　　6.年报其他应收款附注部分显示，截至报告期末，你公司其他应收款——关联方款项余额为4.86亿元，其他应收款——应收暂付款余额为1.13亿元，其他应收款——往来款及其他 1.27亿元。请你公司说明其他应收款——关联方款项、其他应收款——应收暂付款、其他应收款——往来款及其他的款项性质、具体内容，交易对方以及交易对方是否与你公司、董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系，相关款项是否构成提供财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，是否及时履行恰当的审议程序和披露义务。

　　回复：

　　公司其他应收款情况如下：

　　i、其他应收款-关联方

　　单位：万元

　　■

　　上表中的关联方系根据《股票上市规则》规定的关联方认定标准而认定。

　　由上表可看出，主要是公司下属子公司少数股东和公司按照持股比例以同等条件从合资公司借款，未来可从分红及清算款中扣回。

　　ii、其他应收款-应收暂付款/往来款及其他

　　单位：万元

　　■

　　以上其他应收款-应收暂付款/往来款及其他明细表中的交易对手与本公司均无关联关系。其他应收款的产生均为公司业务发展所需，具有商业实质，不构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，不需要履行审议程序和披露义务。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司年审会计师事务所对上述事项进行了核查，并发表意见如下：

　　“一、针对上述事项，我们实施的核查程序如下：

　　（1）获取了公司提供的其他应收款——关联方、其他应收款——应收暂付款、其他应收款——往来款及其他的数据明细及相关说明，与我们年报审计确认的数据及获取的资料进行了核对；

　　（2）选取样本，检查公司其他应收款付款手续，是否履行必要的审批程序，是否具有商业实质，是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务；

　　（3）选取样本，查询公司其他应收款的主要交易对手方的工商资料，检查与公司控股股东及实际控制人、董监高等是否存在关联关系以及关联关系的性质。

　　二、核查结论

　　根据《股票上市规则》规定的关联方认定标准，海南国际奥林匹克俱乐部有限公司、海南国际奥林匹克股份有限公司、湖南华恩投资有限公司、阆中古城文化旅游发展有限公司为公司子公司少数股东，不构成《股票上市规则》规定的关联方，与财务报告附注中披露的基于实质重于形式原则的财务口径意义上的关联方存在一定差异，故依据《股票上市规则》规定，公司无需履行审议程序和披露义务。

　　其他应收款-关联方款项，我们针对非经营性资金占用单独出具了专项报告，公司已经随年报一并进行了公告披露，具体详见本所出具的《关于新华联文化旅游发展股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》中兴财光华审专字（2023）第213005号专项报告。

　　其他应收款-应收暂付款/往来款及其他明细表中的交易对手与公司均无关联关系。均为公司业务发展所需，具有商业实质，不构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，不需要履行审议程序和披露义务。”

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2023年5月24日

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