国光电器股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议公告|发行股票_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年5月9日以电子邮件方式发出召开第十届董事会第二十一次会议的通知，并于2023年5月15日在公司会议室召开了会议。应到董事7人，实际出席董事7人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，董事长陆宏达，董事何伟成、郑崖民以现场方式出席，副董事长兰佳，独立董事谭光荣、冀志斌、杨格以通讯方式出席。本次会议由陆宏达董事长主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：

　　1.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，并结合公司具体情况，公司就本次发行编制了《国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会授权，上述议案无需提交股东大会审议。

　　2.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，并结合公司具体情况，公司编制了《2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会授权，上述议案无需提交股东大会审议。

　　3.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，并结合公司具体情况，公司编制了《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会授权，上述议案无需提交股东大会审议。

　　4.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会编制了截至2023年3月31日的《国光电器股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-53）。公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了核查并出具了《国光电器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》和《国光电器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-53）同时刊登于中国证券报及证券时报。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会授权，上述议案无需提交股东大会审议。

　　5.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会授权，上述议案无需提交股东大会审议。

　　6.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更董事会秘书的议案》。

　　经第十届董事会第二十一次会议审议通过《关于变更董事会秘书的议案》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报及证券时报的《关于变更董事会秘书的公告》（公告编号：2023-54）。

　　7.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于集团组织架构调整的议案》。

　　为适应公司经营发展的需求，进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平和运营效率，现对公司组织架构进行调整。调整后的公司组织架构图如下：

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年五月十六日

　　证券代码：002045 证券简称：国光电器编号：2023-51

　　国光电器股份有限公司

　　第十届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十五次会议于2023年5月9日以电子邮件的方式发出通知，于2023年5月15日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，全体3名监事：监事会主席杨流江、监事唐周波、彭静出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取现场表决和书面表决方式审议通过了以下议案：

　　1.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，公司监事会审议通过了公司编制的《国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案(修订稿)》。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会授权，上述议案无需提交股东大会审议。

　　2.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，公司监事会审议通过了公司编制的《2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会授权，上述议案无需提交股东大会审议。

　　3.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，公司监事会审议通过了公司编制的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会授权，上述议案无需提交股东大会审议。

　　4.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司监事会审议通过了董事会编制的截至2023年3月31日的《国光电器股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会授权，上述议案无需提交股东大会审议。

　　5.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》。

　　监事会认为，关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会授权，上述议案无需提交股东大会审议。

　　国光电器股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年五月十六日

　　证券代码：002045 证券简称：国光电器编号：2023-52

　　国光电器股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票预案

　　修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月3日召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十一次会议，2023年3月20日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。

　　2023年5月15日，公司召开了第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，公司对本次向特定对象发行股票预案进行的主要修订内容如下：

　　本次修订的具体内容参阅与本公告同日披露的相关公告。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年五月十六日

　　证券代码：002045 证券简称：国光电器编号：2023-53

　　国光电器股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，国光电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]2323号《关于核准国光电器股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司于2017年12月非公开发行人民币普通股（A 股）51,479,913股，每股发行价为9.46元，应募集资金总额为人民币486,999,976.98元，根据有关规定扣除发行费用21,164,992.29元后，实际募集资金金额为465,834,984.69元。该募集资金已于2018年6月到账，上述资金到账情况业经普华永道中天会计师事务所予以验证并出具普华永道验字（2018）第0398号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）前次募集资金存放和管理情况

　　1、前次募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况制定了《国光电器股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2018年6月20日，公司与中国建设银行股份有限公司广州花都支行、交通银行股份有限公司广州花都支行以及东兴证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。2019年11月27日，公司与国光电器（越南）有限公司、东兴证券股份有限公司、交通银行股份有限公司胡志明市分行、中国建设银行股份有限公司胡志明市分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　　2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2023年3月31日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注 1：表中初始存入金额系已扣除发行费用后的金额。

　　注 2：截至2023年3月31日，该募集资金专项账户余额中包括本公司于该账户下购买的325.00万元七天通知存款。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　前次募集资金具体使用情况详见附表1：前次募集资金使用情况对照表。

　　三、前次募集资金变更情况

　　根据本公司2017年非公开发行股票预案，以及本公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议分别审议通过的《关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案》，本公司计划对“微型扬声器产品技术改造项目”和“智能音响产品技术改造项目”使用募集资金合计人民币465,834,984.69元。经综合考虑原募投项目建设进度、资金使用情况以及未来资金需求，为提高募集资金使用效率，降低资金占用成本，本公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十三次会议以及2019年第四次临时股东大会审议通过，将部分募集资金用途从“微型扬声器产品技术改造项目”变更为“音响产品扩大产能技术改造项目”，变更后的募集资金投资项目由越南子公司实施，计划于2021年7月达到预定可使用状态，并于2019年8月20日公布了《关于变更部分募集资金用途及向越南子公司增资的公告》。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见附表1：前次募集资金使用情况对照表。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　(一) 截至2023年3月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

　　(二) 截至2023年3月31日止，公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况如下：

　　2018年6月22日，公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金25,503.62万元。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司就该事项亦出具了核查意见。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况，详见附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。

　　(四) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺的累计收益的差异情况

　　前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺的累计收益的差异情况，详见附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　根据公司2018年6月22日第九届董事会第七次会议及2018年7月13日2018年第一次临时股东大会、2019年3月28日第九届董事会第十九次会议及2019年5月17日2018年年度股东大会，同意本公司使用不超过2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，资金可以自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期间任一时点进行现金管理的金额不超过2亿元。

　　2020年4月17日第九届董事会第二十九次会议及2020年5月15日2019年年度股东大会、2021年4月9日第十届董事会第四次会议及2021年5月7日2020年年度股东大会，审议同意公司使用不超过人民币6,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，资金可以自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期间任一时点进行现金管理金额不超过6,000万元。

　　根据2022年4月26日第十届董事会第十次会议及2022年5月19日2021年年度股东大会，审议同意公司使用不超过人民币1,600万元暂时闲置募集资金进行现金管理，资金可以自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期间任一时点进行现金管理的金额不超过1,600万元。

　　截至2023年3月31日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品均已到期赎回。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2023年3月31日，募集资金累计投入45,319.09万元，募集资金专用账户利息收入1,217.81万元，累计支付手续费4.33万元，累计汇兑损失553.91万元，未使用的募集资金总额为1,923.98万元，占前次募集资金总额的比例为4.13%。其中，募集资金专户余额总计为1,923.98万元。

　　未使用完毕的原因：1、公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用；2、公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，公司在股东大会决议通过的额度内使用部分暂时闲置慕集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　剩余资金的使用计划和安排：本公司已经结项并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　十、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　国光电器股份有限公司董事会

　　2023年 5 月 15 日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：国光电器股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注1：2018年度，本公司实际使用募集资金金额为人民币30,525.85万元。本公司于2018年度实施智能音响产品技术改造项目时，使用募集资金款项购置了一批生产设备。2019年1月9日，本公司完成部分设备的转让并收到客户支付的设备转让款，该转让按照市场价格进行定价，金额为人民币3,380.81万元，相关资产价值已从账上减少，实现设备转让收益人民币239.72万元。因此，在本公司披露2018年度使用募集资金总额时，扣除该收到的设备转让款。扣除后的2018年度使用募集资金总额为人民币27,145.04万元。本公司已于2019年1月10日从自有资金账户中退回人民币3,380.81万元至募集资金专用账户。

　　注2：截至2023年3月31日，项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为226.36万元，系该项目预算与实际支付数的差异，资金来源为该项目募集资金专户累计收到的银行存款利息收入及扣除银行手续费后的净额。

　　注3：截至2023年3月31日，项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为-1,490.77万元，系该项目预算与实际支付数的差异，主要系公司加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。

　　注4：2019年3月28日，本公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于募投项目延期的议案》，同意本公司在募投项目实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将募投项目延期至2019年12月31日。经综合考虑微型扬声器产品技术改造项目建设进度、公司生产和业务发展规划、资金使用情况以及公司未来资金需求，并经 2020年4 月9日总裁办公室会议审议，公司决定不再对微型扬声器产品技术改造项目新增投入，于2020年度以后该项目无新增投入。

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：国光电器股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注1：“智能音响产品技术改造项目”和“音响产品扩大产能技术改造项目”投资的生产线为柔性生产线，公司需要根据市场需求变化对产品结构进行调整，故该项目累计产能利用率无法测算。

　　注 2：公司将部分募集资金用途从“微型扬声器产品技术改造项目”变更为“音响产品扩大产能技术改造项目”，详见前次募集资金变更情况说明。经综合考虑微型扬声器产品技术改造项目建设进度、公司生产和业务发展规划、资金使用情况以及公司未来资金需求，并经2020年4月9日总裁办公室会议审议，公司决定不再对微型扬声器产品技术改造项目新增投入，自2020年度起该项目无新增投入。

　　注3：“智能音响产品技术改造项目” 于2021年12月末达到预定可使用状态，2022年度处于产能爬坡阶段，爬坡阶段的承诺收益为1,991.66万元，故已达到该阶段的预计效益。

　　注4：“音响产品扩大产能技术改造项目”于2022年12月末达到预定可使用状态，由于实际运行时间较短，暂不适用产能利用率和累计实现收益与承诺收益的比较。

　　证券代码：002045 证券简称：国光电器编号：2023-54

　　国光电器股份有限公司

　　关于变更董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到财务总监兼董事会秘书肖庆先生提交的关于辞任公司董事会秘书职务的书面申请，肖庆先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务，其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。肖庆先生在辞去董事会秘书职务后，将继续担任公司财务总监职务。肖庆先生自任职以来恪尽职守、勤勉敬业，公司董事会对肖庆先生在董事会秘书任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

　　经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，聘任王婕女士为董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。王婕女士已取得深圳证券交易所所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等的有关规定。公司独立董事对本次聘任公司董事会秘书事项已发表了同意的独立意见。王婕女士的简历如下：

　　王婕女士，女，1992年出生，中国国籍，中共党员，湖南大学硕士学历。2022年12月加入公司，曾任深圳九旭资产管理有限公司副总经理、风控总监，南粤澳德股权投资基金公司基金部副总监，南粤名创证券投资基金公司风控总监。王婕女士未持有公司股票，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未在公司5%以上股东、实际控制人等单位担任职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第一百四十六条规定的相关情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

　　联系地址：广州市花都区新雅街镜湖大道8号国光电器股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：020-28609688

　　传真：020-28609396

　　电子邮箱：ir@ggec.com.cn

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司董事会

　　二〇二三年五月十六日