（上接B1229版）
截至目前，本公司及子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
特此公告。
董事会
2023年4月28日
证券代码：600767 证券简称：*ST运盛 公告编号：2023-043号
运盛（成都）医疗科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 运盛（成都）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“运盛医疗”）全资子公司旌德宏琳健康产业发展有限公司（以下简称“旌德宏琳”）拟与旌德县中医院签署《管理服务合同》，并收取管理费用。服务费金额为旌德县中医院营业收入的10％，合同期限为2023年5月1日至2026年4月30日。
● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易已经公司第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
公司于2023年4月27日召开第十届董事会第十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署〈管理服务合同〉暨关联交易的议案》，主要内容如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司旌德宏琳拟与旌德县中医院签署《管理服务合同》，由旌德宏琳为旌德县中医院提供相关管理服务，并收取管理费用。服务费金额为旌德县中医院营业收入的10％，合同期限为2023年5月1日至2026年4月30日。管理费用按年支付，旌德县中医院应在每年结束后次年的1月30日之前支付。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 等相关法律法规，公司秉承谨慎性原则，认定旌德县中医院为公司关联方，故本次交易构成日常关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次关联交易没有具体总交易金额，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.17条第二款之规定，提交股东大会予以审议。
本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为89.62万元（不含本次交易金额），未达到公司最近一期经审计净资产5%且超过3,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
名称：旌德县中医院
负责人：刘忠萍
住所：安徽省宣城市旌德县旌阳镇城西路与三溪路交叉口
注册资本：1,700万人民币（开办资金）
成立日期：1980年1月17日
主要经营业务或管理活动：旌德县中医院是是集医疗、教学、康复、急诊于一体的非营利性（政府办）综合性二级甲等中医院，是全县唯一一所以中医为特色的综合性医院，诊疗科目包括：外科、内科、针灸推拿科、骨伤科、妇产科、儿科、肛肠科、眼科、急诊科等15个临床科室和以电图室、放射科、检验科、超声科、内窥镜科等5个医技科室。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，旌德县中医院总资产为19,949.49万元，2022年度实现营业收入为5,127.33万元（以上数据未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等相关法律法规，秉承谨慎性原则，认定旌德县中医院为公司关联方。
（三）履约能力分析
旌德县中医院为非营利性（政府办）综合性二级甲等中医院，目前经营状况及营业收入稳定，具备持续稳定的现金流入。截至目前，旌德县中医院未被列为失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
甲方：旌德县中医院
乙方：旌德宏琳健康产业发展有限公司
鉴于：
1、甲方的主管部门旌德县卫生健康委员会、甲方、乙方于2017年9月18日签署了《旌德县中医院经营协议》（以下简称“《经营协议》”）。
2、为确保甲方正常运转和发展，乙方为旌德县中医院提供相关管理服务，并收取管理费用。
现经甲、乙双方平等协商，就经营期内，乙方向甲方提供管理服务、咨询等相关事宜约定如下：
1、管理服务内容和要求
在经营期内，乙方向甲方提供的管理服务具体内容为：
经营管理服务：针对甲方的行业背景和发展现状，为甲方可持续发展提供长期战略规划和管理服务，协助甲方建立健全治理结构、完善内部管理，制定市场营销等经营方案，促成甲方与相关机构达成合作等经营管理服务。
专家医疗人员支持：根据甲方要求，为甲方提供专家医疗人员资源支持，提升整体医疗服务水平。相关专家医疗人员的聘用费用另行由甲方支付。
信息化支持：根据甲方要求，向甲方提供信息化产品，提高医院信息化水平。相关信息化产品费用由甲方另行支付。
日常管理支持：
人力资源咨询：企业组织架构设置、岗位职责制定、人员招聘、薪酬体系建立、考核体系建立等相关咨询；提供人力资源相关培训。
财务咨询：为甲方提升财务管理能力，降低财务成本，融资安排等提供财务咨询，为甲方财务管理提供培训及咨询服务。
法务咨询：为甲方提供合同评审、诉讼案件支持处理以及其他法律事务处理。
2、人员及资源配备
乙方为甲方配备项目团队负责甲方管理服务工作。
在经营期期间，乙方根据管理服务要求，为甲方提供其他必要的资源支持。
3、服务管理费用及支付
乙方向甲方收取服务费用，服务费金额为甲方营业收入的10％，本合同期限为2023年5月1日至2026年4月30日。
管理费用按年支付，甲方应在每年结束后次年的1月30日之前支付，甲方付款前，乙方应提供管理咨询发票。管理费用计算至服务终止之日。
4、甲方的权利和义务
甲方可适时对管理服务事宜的工作进展情况进行检查和了解，并可就发现的问题要求乙方进行回应或做相关修正。
甲方协助乙方开展管理服务工作，及时向乙方提供有关资料数据，并及时解决乙方提出的需要甲方配合的相关事宜。
甲方应按合同约定及时、足额向乙方支付咨询管理服务费用。
5、乙方的权利和义务
乙方有权要求甲方按约支付管理服务费用，甲方拒不支付的，乙方有权中止服务。
乙方应当按照甲方的要求，及时向甲方提供相关管理服务。
乙方应保证派出的人员熟悉项目涉及的业务，并具备从事本合同约定咨询工作的经验。
未经甲方书面同意，乙方不得将本合同项目下部分或全部工作转委托给第三人。
6、其他
本合同经双方盖章后生效。
（二）定价政策
本次关联交易的定价是根据目前医疗市场的行情及旌德县中医院的规模、经营状况，双方协商确定按照旌德县中医院营业收入的10％收取管理服务费。
四、交易目的以及交易对上市公司的影响
公司子公司旌德宏琳具有成熟的医院管理经验和资源，通过对旌德县中医院提供管理服务，提升旌德县中医院的营业收入，能够使得公司取得管理服务业务收入，对公司及旌德县中医院的后续经营都将产生积极的影响。
本次关联交易属于持续日常关联交易，对公司独立性没有影响，本次关联交易的定价是根据目前医疗市场的行情及旌德县中医院的规模、经营状况，双方协商确定收取比例，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年4月27日，公司第十届董事会第十五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署〈管理服务合同〉暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事在认真审阅了董事会提供的上述关联交易的相关资料后，认为公司全资子公司旌德宏琳与旌德县中医院签署《管理服务合同》，有利于公司及旌德县中医院的后续经营，且本次关联交易价格符合目前医疗市场的行情，不存在损害中小股东利益的情形。综上所述，我们同意将《关于签署〈管理服务合同〉暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第十五次会议审议表决。
（三）独立董事独立意见
本次《管理服务合同》的签署，有利于更好地发挥旌德宏琳的医疗管理和医疗服务，对公司及旌德县中医院的后续经营和发展都将产生积极的影响。同时本次关联交易的价格按照旌德县中医院营业收入的10%收取管理服务费符合当前医疗市场的行情，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。因此，我们一致同意该事项，并提交公司2022年度股东大会审议。
（四）审计委员会审核意见
有利于更好地发挥旌德宏琳的医疗管理和医疗服务又是，对公司及旌德县中医院的后续经营和发展都将产生积极的影响。同时本次关联交易的价格按照旌德县中医院营业收入的10%收取管理服务费符合当前医疗市场的行情，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。本次关联交易事项需提交公司董事会审议批准。审计委员会同意旌德宏琳与旌德县中医院签署《管理服务合同》，并同意将此项议案提交董事会审议。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额。
本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为89.62万元（不含本次交易金额）。
八、备查文件
1、独立董事事前认可意见；
2、独立董事意见；
3、公司第十届董事会第十五次会议决议；
4、公司第十届监事会第十二次会议决议；
5、《管理服务合同》。
特此公告。
运盛（成都）医疗科技股份有限公司
董事会
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