宁波美诺华药业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告|宁波市_新浪财经

　　证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2023-041

　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　■

　　●特别风险提示：公司购买的上述理财产品为固定利率收益型的投资产品，属于低风险投资产品，但不排除该项投资可能受到市场波动、宏观金融政策变化等影响。

　　一、本次现金管理概况

　　（一）本次现金管理目的

　　为进一步提高募集资金使用效率，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日使用闲置募集资金进行现金管理。本次使用闲置募集资金进行现金管理不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排科学合理。

　　（二）本次现金管理金额

　　本次使用闲置募集资金进行现金管理总金额为8,000万元。

　　（三）资金来源

　　1、资金来源：可转债闲置募集资金

　　2、可转债募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券 520 万张,每张面值 100 元，发行总额为人民币 520,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67 元。该募集资金已于 2021 年 1 月 20 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10028号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

　　3、对募投项目的影响

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于进一步提高募集资金使用效率，目前公司募投项目均按计划有序推进，本次现金管理不会影响募投项目实施进度。

　　（四）本次现金管理的基本情况

　　1、本次现金管理的方式

　　（1）公司于2023年4月25日使用闲置可转债募集资金3,000万元购买“宁波通商银行可转让定期存单”，具体情况如下:

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　　（2）全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司于2023年4月25日使用闲置可转债募集资金5,000万元购买“招商银行单位大额存单2022年第359期”，具体情况如下:

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　　2、合同主要条款

　　（1）通商银行：宁波通商银行可转让定期存单

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　　（2）招商银行：招商银行单位大额存单2022年第359期

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　　本次使用闲置募集资金进行现金管理购买的投资产品为存款类产品，不涉及资金投向。

　　本次使用募集资金进行现金管理购买的投资产品为固定利率型银行大额存单，符合安全性高、流动性好的使用条件要求。公司不存在变相改变募集资金用途的情况，本次使用募集资金进行现金管理不影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月24日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金不超过5,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金不超过20,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司分别于2023年4月4日、2023年4月25日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-023），《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-039）。

　　三、风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司购买的上述大额存单为固定利率型的投资产品，属于低风险投资产品，公司经营管理层已经对其投资风险进行了严格的事前评估，评估符合公司内部资金管理的要求。产品发行主体已提供保本承诺，使用额度未超过股东大会的授权范围。本次现金管理符合内部控制要求。但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动、宏观金融政策变化等影响。

　　（二）针对投资风险，公司采取的措施包括：

　　1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。公司本次现金管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　根据企业会计准则规定，公司本次购买的理财产品通过资产负债表“交易性金融资产”列报，收益计入投资收益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事就相关事项发表同意的独立意见如下：公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

　　我们同意公司在授权范围内使用闲置募集资金进行现金管理。

　　特此公告。　

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2023-042

　　转债代码:113618 转债简称:美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）、宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）为安徽美诺华提供担保最高限额为人民币8,000万元，为宣城美诺华提供担保最高限额为人民币8,000万元；截至本公告日，公司已为安徽美诺华提供担保余额为人民币8,000万元，已为宣城美诺华提供担保余额为人民币8,000万元

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无对外逾期担保

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　2023年4月25日，公司控股子公司安徽美诺华、全资子公司宣城美诺华因日常生产经营需要，分别与招商银行股份有限公司合肥分行（以下简称“招商银行”）签订《授信协议》（编号：Z551XY2023042103，Z551XY2023042102），招商银行同意分别向安徽美诺华、宣城美诺华提供总额为人民币8,000万元的授信额度，授信期间均为2023年4月26日起到2024年04月25日止。

　　2023年4月26日，公司与招商银行签订《最高额不可撤销担保书》（编号：Z551XY202304210301、Z551XY202304210201），同意分别为安徽美诺华、宣城美诺华在前述《授信协议》项下所欠所有债务承担连带保证责任，此次担保均不涉及反担保。保证责任期间均为自《最高额不可撤销担保书》生效之日（2023年4月26日）起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。担保的范围为招商银行根据《授信协议》在授信额度内向安徽美诺华、宣城美诺华提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

　　（二）已履行的决策程序

　　2023年4月24日公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于为子公司融资提供担保的议案》，同意公司及子公司为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币9.00亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保），为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币6.00亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保）。担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等。上述额度可滚动循环使用，在符合相关法律法规前提下，公司根据各子公司的实际运营需求，不同全资子公司之间（含不在下述预计内的其他全资子公司）可相互调剂使用其预计额度，不同控股子公司之间（含不在下述预计内的其他控股子公司）可相互调剂使用其预计额度。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。公司全权授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起12个月内。

　　（三）担保余额

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　　二、被担保人基本情况

　　（一）安徽美诺华药物化学有限公司

　　统一社会信用代码：91341822762763979E

　　成立日期：2004年07月13日

　　注册地址：安徽省广德市经济技术开发区

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：王淑娟

　　注册资本：656.2961万美元

　　营业期限：长期

　　经营范围：医药中间体、原料药、兽用抗菌药、驱虫药、杀虫药、抗球虫药生产、副产工业盐生产、销售（以上范围不含危险化学品）。精馏车间溶剂回收套用：10.25t/a甲醇、77.07t/a乙酸乙酯、12.9t/a丙酮、14.22t/a乙酸、5.29t/a异丙醇、19.85t/a乙醇、2.98t/a1.4-二氧己环、19.18t/a甲苯、1.32t/a环己烷、4.96t/a甲苯-乙醇混合液、4.96t/a四氢呋喃。生产车间浓缩循环套用：158.2t/a甲醇、61.35t/a丙酮、111.89t/a甲苯、22.00t/a环己烷、92.24t/a四氢呋喃、252.29t/a二氯甲烷。（以上凭安全生产许可证开展生产经营活动，有效期详见安全生产许可证）。自营本公司的产品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的产品和技术除外）（以上范围不含外商投资准入负面清单项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，安徽美诺华资产总额109,055.07万元，负债总额17,052.95万元，净资产92,002.12万元。2022年度，实现营业收入50,823.41万元，净利润9,271.07万元。

　　与上市公司的关联关系：公司直接或间接持股比例合计为95.06%，属于公司控股子公司。

　　（二）宣城美诺华药业有限公司

　　统一社会信用代码：9134180234380879X1

　　成立日期：2015年5月15日

　　注册地址：安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路9号

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：王淑娟

　　注册资本：19,607.85万元人民币

　　营业期限：长期

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；药品进出口；药品批发；兽药经营；危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品)：第二类非药品类易制毒化学品生产；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，宣城美诺华资产总额55,320.08万元，负债总额28,428.23万元，净资产26,891.85万元。2022年度，实现营业收入44,101.64万元，净利润6,881.19万元。

　　与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。

　　三、担保协议主要内容

　　（一）安徽美诺华药物化学有限公司

　　担保书编号：Z551XY202304210301

　　担保方式：连带责任保证担保

　　保证责任期间：自《最高额不可撤销担保书》生效之日（2023年4月26日）起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　担保额度：人民币8,000万元

　　其他股东方是否提供担保：无

　　反担保情况：无

　　（二）宣城美诺华药业有限公司

　　担保书编号：Z551XY202304210201

　　担保方式：连带责任保证担保

　　担保额度：人民币8,000万元

　　其他股东方是否提供担保：无

　　反担保情况：无

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项系为满足子公司业务发展及生产经营的需要，有利于子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。

　　五、董事会意见

　　2023年4月2日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》。由于本公司下属子公司存在项目建设及经营发展等需求，为支持其发展，公司为其融资提供条件。鉴于本担保授权中，被担保人均为合并报表范围内的子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围内，不会损害公司及股东利益。公司以担保额度内授权的方式对公司年度担保情况作出预计，并按相关决策程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，也符合法律法规及公司规定。

　　六、独董意见

　　独立董事认为：为支持子公司经营发展，公司及子公司拟为全资及控股子公司提供融资担保，担保金额经合理预测而确定，符合公司经营实际和整体发展战略，担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司为全资子公司实际提供的担保余额为人民币47,000万元，公司为控股子公司实际提供的担保余额为人民币36,000万元，占截至2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为39.81%，担保对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外担保情形，上述担保无逾期情况。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日