甘肃上峰水泥股份有限公司

　　证券代码：000672                                    证券简称：上峰水泥                                     公告编号：2023-018

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是√否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以956,061,229为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　一、水泥建材业务

　　1、主要业务

　　公司多年来主要专注于从事水泥熟料、水泥、特种水泥、混凝土、骨料等建材产品的生产制造和销售。近年来，公司充分应用已有资源向相关产业延伸，水泥窑协同处置环保业务成为公司重要新业务，同时公司正在向与基础设施产业链相关的“光伏+储能”、智慧物流等业务拓展升级。

　　2、主要产品及用途

　　水泥品种主要包括42.5级水泥、52.5级水泥和油井特种水泥等，广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程、油井等基础设施或大型重工业设施项目，以及城市房地产开发建设和农村市场，公司的混凝土和骨料也应用于上述各类建筑工程和建筑设施。水泥熟料是水泥的半成品，公司部分水泥熟料直接销售给水泥粉磨企业。

　　公司利用水泥窑协同处置危固废的环保业务可以为各类工业企业和油田等提供危险废弃物、油污泥、固体废弃物处置服务，也可以为城市市政提供各类生活垃圾、污泥和其他危固废的“资源化、无害化、减量化”综合处置服务。

　　公司与新能源行业专业技术领先企业合资合作正初步开展“光储一体化”项目建设运维业务。

　　3、经营模式

　　公司采取总部为投资和战略管控中心、区域为市场经营中心、各个子公司为生产成本中心的运营管控模式，实现了权责清晰、运转高效的运营模式。

　　水泥属于基础原材料行业，是区域性产品，其销售半径受制于运输方式及当地水泥价格，公司的水泥销售模式根据销售对象的不同，建立了多渠道、多层次的销售网络，同时公司正在通过自有电商平台和物流贸易供应链平台推广销售终端产品。

　　公司的主要原燃材料为煤炭、石灰石、砂岩等，并需要稳定的电力供应，公司主要原料均有充足储备或建立了长期稳定的供应渠道，目前生产所需原燃材料、辅助材料、备品备件等也充分运用电子采购交易平台等渠道进行集中采购，产业互联网和工业智能化的应用正在助力公司向智能化制造经营方向全面升级发展。

　　二、水泥窑协同环保处置业务

　　利用水泥窑协同处置危废、固废是符合国家产业支持政策和充分利用资源实现产业升级的创新型环保产业，也是中国“碳达峰、碳中和”目标环境下企业落实绿色低碳发展的务实行动。公司在发展规划中明确了以水泥窑协同处置为企业高质量升级发展的重要方向。公司子公司安徽上峰杰夏环保有限公司和宁夏上峰萌生环保科技有限公司水泥窑协同处置危固废和危废填埋场等系列项目均已建成投产，可以解决周边城市污泥、垃圾和危废、固废等处置消化难题，通过对危固废“资源化、无害化、减量化”提升企业“碳中和”质量，在创造经济效益新增长点的同时进一步体现公司的社会效益价值。

　　三、公司业务变化

　　公司在专注做好主业的同时，结合内外总体环境形势，逐渐拓展了水泥窑协同处置环保、智慧物流、光伏储能等相关产业，收缩和逐渐退出房地产业务，适度开展了新经济产业股权投资业务，但目前水泥建材主业占营业收入比重仍超过90%，全年主要业务和经营模式等未发生重大变化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　无

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　法定代表人：俞锋

　　二〇二三年四月十八日

　　证券代码：000672        证券简称：上峰水泥    公告编号：2023-016

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　第十届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议于2023年4月18日上午9:30时在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知于2023年4月8日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议由赵旭飞先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司2022年度财务决算报告》；

　　2022年，在董事会的大力支持下，公司上下坚定发展方向，保持发展定力，夯实基础管理工作，加强管理团队建设，生产运营管理的体系化建设稳步推进，成本能耗指标控制再上新台阶，销售市场管理能力持续提升，在市场环境突变的大环境下，争取了较高的经营效益。

　　按照“一主两翼”的中长期战略规划，公司有序落实年度发展计划，严控投资风险，主业项目建设按计划推进，产业链延伸项目陆续落地，新经济股权投资方向明确，初具成果。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现营业收入71.35亿元，同比下降14.19%；实现归属于上市公司股东的净利润为9.49亿元，同比下降56.38%；实现基本每股收益0.99元，加权平均净资产收益率为11.42%，销售净利率13.45%，全年全部产品营业毛利率为33.62%。

　　表决结果：同意票5张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　二、审议通过《公司2022年度利润分配预案》；

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度甘肃上峰水泥股份有限公司实现归属于上市公司股东净利润948,871,210.50元，期末未分配利润    8,139,591,453.42元（合并报表）。

　　截至2022年年末，上市公司母公司的单户报表累计可供分配利润为1,746,874,337.98元。

　　截至本报告披露日，公司回购专用证券账户中剩余持有股份13,334,221股，根据上市公司利润分配的相关政策规定，回购的股份不参与利润分配，故本年度参与利润分配的股份为956,061,229股。

　　根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司发展规划及资本支出计划的资金需求情况，拟定本年度利润分配预案为：

　　公司以本年度参与利润分配的股份956,061,229股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），合计拟派发现金红利334,621,430.15元(含税)，占上市公司本年度归母净利润（合并报表）的35.27%。

　　经审核，与会监事会一致认为：董事会提出的公司2022年度利润分配预案符合监管部门及《公司章程》的有关规定，同意本次利润分配预案。

　　表决结果：同意票5张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　三、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》；

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2023年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意票5张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　四、审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》；

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有有效性和合理性。我们认为，公司2022年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意票5张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　五、审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》；

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司2022年年度报告已提交公司董事会审议表决通过，编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

　　2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容能够真实地反映公司2022年度的经营管理和财务状况。

　　3、监事会全体成员保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

　　4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

　　具体内容请详见于2023年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022年度报告全文及摘要》（摘要公告编号：2022-018）。

　　表决结果：同意票5张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　六、审议通过《公司2023年第一季度报告》。

　　经审核，监事会一致认为：

　　1、《公司2023年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定。

　　2、《公司2023年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容能够真实地反映公司2023年第一季度的经营管理和财务状况。

　　3、监事会全体成员保证《公司2023年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整。

　　具体内容请详见本决议公告同时刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：同意票5张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　监    事    会

　　2023年04月18日

　　证券代码：000672        证券简称：上峰水泥 公告编号：2023-017

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于公司2023年度项目投资计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2023年度投资项目计划概述

　　根据公司中期战略发展规划，结合公司经营实际及2023年投资重点工作，公司全资及控股子公司浙江上峰科环建材有限公司（以下简称“上峰科环”）、铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）、怀宁上峰水泥有限公司（以下简称“怀宁上峰”）、巢湖上峰恒信新型材料有限公司（以下简称“巢湖上峰”）、安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司（以下简称“安徽环保”）、宁夏上峰萌生环保有限公司（以下简称“宁夏环保”）、浙江上峰阳光新能源有限公司（以下简称“上峰阳光新能源”）和参股公司安庆市通源港务有限公司（以下简称“通源港务”）等将通过一系列的新建、技术改造、扩建等投资方式来逐步落实公司主业规模的持续扩张以及环保、新能源产业的发展，上述投资项目计划将主要围绕公司主业经营发展，以此进一步增加公司盈利能力，提升公司综合实力。

　　经预测，上述项目总投资额为人民币589,777万元，其中2023年度计划投资金额为299,608万元，具体投资内容及金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　备注说明：上表中广西都安项目、贵州都匀项目、诸暨项目、资源配置类项目、铜陵和怀宁年产150万吨水泥粉磨项目、石门湖码头项目、怀宁矿山廊道与扁担山搬迁、新经济股权投资等项目，已经之前的董事会或股东大会审议通过，此表为2023年度总体投资计划。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述投资金额已超过公司董事会审议权限范围内，需提交公司股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资项目简介

　　（一）主业项目

　　建设内容及规模：浙江上峰科环项目主要建设内容为一条4500T/D新型干法水泥熟料生产线，配套建设余热发电系统和水泥粉磨生产线，同时利用水泥熟料生产线同步实施水泥窑协同处置等项目。项目总投资约12亿元，预计投入资本金2亿元。

　　广西都安上峰项目主要建设内容为一条5000T/D熟料线，配套建设水泥粉磨生产线和余热发电系统。

　　贵州都匀项目主要建设内容为新建一条4000T/D智能化水泥熟料生产线及配套粉磨项目、1000万吨精品砂石骨料生产线、水泥窑协同处置等系列项目。

　　投资金额：预计总投资额为308,801万元，其中2023年计划投资101,048万元。

　　出资方式：主业项目计划以自有资金和融资资金组合投资建设。

　　（二）资源配置项目

　　建设内容及规模：怀宁上峰建设内容计划将现有扁担山、月形山矿区深部扩界。铜陵上峰建设内容计划扩征矿区。

　　投资金额：预计总投资约53,000万元，其中2023年计划投资53,000万元。

　　出资方式：本项目计划以自有资金和融资资金组合投资建设。

　　（三）产品配套项目

　　建设内容及规模：铜陵上峰新建一条年产150万吨的水泥粉磨生产线。怀宁上峰新建一条年产150万吨的水泥粉磨生产线。计划储备一条年产100万吨水泥粉磨项目。怀宁混凝土项目（参股资本金）。宁夏上峰矿山骨料项目。巢湖上峰新建一条年产200万吨的水泥粉磨生产线。

　　投资金额：预计总投资约81,000万元，其中2023年计划投资51,010万元。

　　出资方式：本项目计划以自有资金和融资资金组合投资建设。

　　（四）资产配套项目

　　建设内容及规模：通源港务石门湖码头一期工程项目主要建设4个1000吨级码头泊位及配套仓储物流设施，其中综合泊位2个，散货进出口泊位各1个，使用岸线长度350m。

　　怀宁上峰矿山廊道与扁担山搬迁主要建设内容为怀宁上峰矿山至厂区的皮带廊道及附属。

　　颍上上峰新建熟料堆棚、52.5水泥散装库。

　　投资金额：预计总投资约24,720万元，其中2023年计划投资10,560万元。

　　出资方式：本项目计划以自有资金和融资资金组合投资建设。

　　（五）技改与其他配套项目

　　建设内容及规模：主要是各子公司关于节能减排，超低排放技术改造及降本增效为主的生产性改造类项目为主；以及贵州独山上峰办公、设施配套及土地；内蒙上峰熟料大棚；独山上峰、内蒙上峰等公司前期项目尾款。

　　投资金额：预计总投资约14,777万元，其中2023年计划投资14,440万元。

　　出资方式：本项目计划以自有资金和融资资金组合投资建设。

　　（六）环保投资项目

　　建设内容及规模：安徽杰夏协同处置环保项目主要建设内容为子公司安徽环保提升改造；宁夏环保协同处置及危废填埋项目主要建设内容为子公司宁夏环保危废填埋的持续投资；怀宁固废处置项目主要建设内容为新建年处理量50万吨的水泥窑协同处置固体废弃物。

　　投资金额：预计总投资约42,479万元，其中2023年计划投资11,550万元。

　　出资方式：本项目计划以自有资金和融资资金组合投资建设。

　　（七）光伏发电项目

　　建设内容及规模：主要为公司子公司上峰阳光新能源公司在公司主要基地怀宁、颍上、内蒙等厂区以及为外部项目建设分布式光伏项目。

　　投资金额：预计总投资约15,000万元，其中2023年计划投资8,000万元。

　　出资方式：本项目计划以自有资金和融资资金组合投资建设。

　　（八）新经济股权投资项目

　　建设内容及规模：根据公司“一主两翼”战略中新经济股权投资翼的规划范围，结合国家“双碳”政策及鼓励发展解决“卡脖子”问题核心技术创新领域的政策号召，公司新经济股权投资主要面向以“双碳”新能源及科技创新驱动、绿色高质量发展为主导的，包括但不限于新能源储能、芯片半导体、新材料、环保等行业优质成长性项目，进行新经济股权投资，实现长短结合、产投融合。

　　投资金额：2023年计划投资不超过5,0000万元（含50,000元）。

　　出资方式：本项目计划以自有资金投资。

　　三、投资计划可能存在的风险及对公司的影响

　　（一）投资计划可能存在的风险

　　尽管上述项目经过充分的调研分析具有可行性，但项目设计、建设及投入运营还需一定时间，前期可能存在技术、资金和政策等风险，未来新增产能可能面临激烈的市场竞争风险和实现经济效益不能达标的风险。

　　对此，公司将按年度编制投资项目计划，建立动态预算管理机制，优化支出结构，保证重点项目，优化资源配置，做好风险控制，以拉动主业经营为核心，实现计划目标，促进公司的可持续发展。

　　（二）投资计划对公司的影响

　　上述投资计划的实施有利于提升公司整体产业规模，符合公司战略发展规划。在充分发挥当地的资源优势并结合公司品牌优势的同时，实现公司水泥建材业务的拓展，提升整体竞争力。未来将进一步提升公司营收和盈利能力，增厚公司利润水平，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

　　四、其他说明

　　1、2023年度围绕主业生产经营的投资项目累计投入超过本次计划金额的，则超过部分需另行履行审议程序。

　　2、根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定需要单独审议的项目，另行履行审议程序。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月18日

　　证券代码：000672        证券简称：上峰水泥        公告编号：2023-020

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于2023年度对外担保计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月18日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保计划的议案》，同意公司为控股子公司或控股子公司之间提供连带责任担保。具体担保情况如下：

　　一、公司2023年对外担保计划情况概述

　　2023年度公司对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，担保对象全部为合并报表范围内子公司，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，具体融资协议尚待签署。2023年度计划担保总额为249,820万元（其中20,010万元为重复追加担保），具体对外担保额明细如下：

　　（一）公司对子公司担保情况

　　■

　　（二）子公司对子公司担保情况

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　（一）铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）

　　1、基本情况

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　成立日期：2003年10月27日

　　企业住所：安徽省铜陵市义安区天门镇

　　法定代表人：俞萍锋

　　注册资本：25,898万元

　　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售。本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩的露天开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其35.50%股权，上峰建材持有其64.50%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　3、经查询，铜陵上峰不是失信被执行人。

　　（二）铜陵上峰节能发展有限公司（以下简称“上峰节能”）

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2007年10月16日

　　企业住所：铜陵市义安区天门镇板桥村

　　法定代表人：俞萍锋

　　注册资本：3,715万元

　　经营范围：生物质能、太阳能应用开发，电力节能技术和产品应用开发；热电联产供热和发电，余热和余压发电，煤矸石发电，相应电力上网咨询服务及中介服务。

　　股权结构：铜陵上峰持有其100%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　3、经查询，上峰节能不是失信被执行人。

　　（三）怀宁上峰水泥有限公司（以下简称“怀宁上峰”）

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2008年9月2日

　　企业住所：安徽省安庆市怀宁县工业园独秀大道科技创新中心二楼

　　法定代表人：章鑫锋

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产，销售；石子加工、销售（以上经营范围分支机构经营）；水泥用石灰石露天开采；本企业自产产品及技术的进口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

　　股权结构：铜陵上峰持有其100%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　3、经查询，怀宁上峰不是失信被执行人。

　　（四）安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司（以下简称“安徽上峰环保”）

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2018年11月12日

　　企业住所：安徽省铜陵市义安区天门镇板桥村何甲组22号

　　法定代表人：朱江平

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：节能环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务；环保设备销售；环境污染治理工程、节能环保工程设计、施工；工业废水处理；一般固体废物及工业废弃物、城市及农村生活垃圾和污泥处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：浙江上峰杰夏环保科技限公司持有100%的股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　3、经查询，安徽上峰环保不是失信被执行人。

　　（五）宁夏上峰萌生环保科技有限公司（以下简称“宁夏上峰环保”）

　　1、基本情况

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2014年11月12日

　　企业住所：盐池县惠安堡镇萌城村

　　法定代表人：张秉权

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：一般项目：农林牧渔业废弃物综合利用；渔业加工废弃物综合利用；非金属废料和碎屑加工处理；生物质燃气生产和供应；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；农业面源和重金属污染防治技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：浙江上峰杰夏环保科技限公司持有65%的股权，宁夏萌生实业有限公司持有35%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　3、经查询，宁夏上峰环保不是失信被执行人。

　　（六）浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2003年2月20日

　　企业住所：诸暨市次坞镇大院里村

　　法定代表人：俞小峰

　　注册资本：32,600万元

　　经营范围：许可项目：水泥生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：水泥制品制造；建筑材料销售；水泥制品销售；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股权结构：甘肃上峰水泥股份有限公司持有100%的股权

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　3、经查询，上峰建材不是失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　截至目前上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与被担保对象与银行协商确定。

　　四、董事会意见

　　根据公司2023年度生产经营资金需求，公司对2023年度融资工作做出安排，经与相关金融机构商谈并达成融资意向，拟定了2023年度公司对外担保计划额度。董事会认为：

　　1、公司2023年对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

　　2、近年来公司各子公司经营状况良好，整体负债率在合理的范围内，具备一定的债务偿还能力。

　　3、同意公司2023年对外担保计划，并同意公司及子公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行申请综合授信业务并提供相应连带责任担保，同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。

　　4、本次对外担保对象中，除宁夏上峰萌生环保科技有限公司和安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司为控股合资公司外，其它被担保对象均为公司全资子公司，根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作》等相关规定，上述子公司的其他少数股东将按其持股比例向公司提供合规有效的反担保。

　　五、累计对外担保情况及逾期担保的情况

　　截止目前，公司实际累计发生对外担保额为342,972.87万元，占2022年12月31日经审计总资产的比例为21.12%，占净资产的比例为40.76%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额等情形。

　　2023年度公司计划对外担保额为249,820万元（其中20,010万元为重复追加担保），占公司2022年12月31日经审计总资产的比例为15.39%，占净资产的比例为29.69%。

　　截至本公告披露日，公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等等情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月18日

　　证券代码：000672        证券简称：上峰水泥        公告编号：2023-021

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，因生产经营需要，公司控股子公司拟与部分关联方发生日常关联交易，具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、公司控股子公司台州上峰水泥有限公司（以下简称“台州上峰”） 因生产经营需要，拟向浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）采购原材料，预计2023年度发生采购原材料的日常关联交易不超过6,000.00万元，2022年度同类交易实际发生金额为4,573.08万元；公司控股子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）因生产经营需要，拟向浙江南方水泥有限公司（以下简称“浙江南方水泥”）采购原材料，预计2023年度发生采购原材料的日常关联交易不超过8,000.00万元，2022年度同类交易实际发生金额为2,333.08万元。

　　2、上述交易对方上峰控股系本公司控股股东，浙江南方水泥系持有本公司5%以上股东南方水泥有限公司的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成了关联交易。

　　3、公司已征得全体独立董事对上述日常关联交易预计的事前认可，关联董事俞锋、俞小峰、林国荣已回避表决。

　　4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方基本情况

　　关联方一：浙江上峰控股集团有限公司

　　1、公司基本情况

　　公司住所：浙江省诸暨市次坞镇下河村

　　法定代表人：俞锋

　　注册资本：13,500万元

　　经营范围：一般项目：实业投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；会议及展览服务；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；建筑材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；矿粉、矿渣销售；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口。

　　主要股东：

　　■

　　2、最近一期财务数据

　　截至2022年12月31日，上峰控股总资产为269,861.55万元，净资产为166,058.63万元，营业收入10,957.73万元，净利润为36,477.31万元。（以上数据为单体报表且未经审计）

　　3、与上市公司的关联关系

　　上峰控股系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，与本公司构成关联关系。

　　4、履约能力分析

　　上峰控股依法持续经营，资产状况良好，不存在履约能力障碍。

　　关联方二：浙江南方水泥有限公司

　　1、公司基本情况

　　公司住所：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路998号10幢（除1楼）

　　法定代表人：石珍明

　　注册资本：450,000万元

　　经营范围：水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）。 水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土及其制品、石灰石的研发、销售；石膏、工业废渣、耐火材料、水泥包装袋、五金、电器备件、工业设备、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、劳保用品、煤炭的采购、销售；对水泥企业的投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；信息技术服务；项目管理服务（以上涉及许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：

　　■

　　2、最近一期财务数据

　　截至2022年9月30日，浙江南方水泥总资产为1,575,705.50万元，净资产为719,866.67万元，营业收入722,645.03万元，净利润为82,922.04万元。（以上数据为单体报表且未经审计）

　　3、与上市公司的关联关系

　　浙江南方水泥系持有本公司5%以上股东南方水泥有限公司的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，与本公司构成关联关系。

　　4、履约能力分析

　　浙江南方水泥依法持续经营，资产状况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　公司子公司台州上峰向上峰控股采购矿渣粉，预计2023年度采购量不超过27.52万吨，采购金额不超过6,000.00万元，交易价格按市场定价，采取款到发货等结算方式；公司子公司浙江建材向浙江南方水泥采购熟料，预计2023年度采购量不超过22.86万吨，采购金额不超过8,000.00万元，交易价格按市场定价，采取款到发货等结算方式。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司子公司与关联方将根据生产经营的实际需求，在本次日常关联交易预计额度范围内签署具体协议。

　　四、交易目的和影响

　　1、公司向关联方采购矿粉渣主要是由于矿渣粉销售价格不稳定,为保持稳定生产，同时基于效益最大化考虑，通过控股股东的资源配置和专业协作优势，定期向上峰控股采购原材料，有利于保证公司正常的生产经营；公司向关联方采购熟料主要是由于上峰建材熟料产线改造中，为保持正常生产运营，并考虑各项成本后就近向浙江南方水泥采购熟料。

　　2、上述关联交易为持续的、经常性关联交易，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　3、公司与上述关联方均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

　　根据上述预计，2023年度公司与关联方发生的采购原材料的日常关联交易金额不超过14,000.00万元，占公司2022年经审计的营业收入的1.96%，占比较小，不会导致对关联人的经营性依赖。

　　综上，上述日常关联交易是合理的，关联交易定价公允，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独立运作。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可情况

　　我们已提前收到并认真审阅了公司关于2023年度日常关联交易预计情况的书面材料，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，现发表事前认可意见如下：

　　1、公司预计2023年度与关联方发生的采购原材料的关联交易金额不超过14,000万元，该日常关联交易预计系基于公司2023年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；

　　2、该日常关联交易的定价根据市场价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；

　　3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；

　　4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

　　我们认可公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司第十届董事会第十五次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　我们对公司关于2023年度日常关联交易预计事项进行了认真核查，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，现发表独立意见如下：

　　1、公司预计2023年度与关联方发生的采购原材料的关联交易金额不超过14,000万元。该日常关联交易预计系基于公司2023年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；

　　2、该日常关联交易的定价根据市场价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；

　　3、该日常关联交易金额占公司营业收入比例较小，不影响上市公司的独立性；

　　4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立意见。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2023年04月18日

　　证券代码：000672      证券简称：上峰水泥   公告编号：2023-022

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于2023年度委托理财计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月18日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2023年度委托理财计划的议案》，同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金不超过人民币8亿元（含8亿元）人民币进行委托理财，以提高公司的资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更多收益，委托理财期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，董事会授权公司管理层负责具体实施相关事宜。现将有关情况公告如下：

　　一、委托理财情况概述

　　1、委托理财的目的

　　在不影响公司正常经营及资金安全的前提下，合理使用自有闲置资金进行低风险的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，实现现金资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益。

　　2、委托理财金额

　　公司及子公司拟使用合计不超过人民币8亿元（含8亿元）的自有闲置资金进行委托理财，即期限内任一时点的委托理财余额不超过人民币8亿元，在上述额度内资金可循环滚动使用。

　　3、委托理财方式

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，购买低风险、流动性好、安全性高的理财产品（包括银行及其他金融机构发行的固定

　　收益型或保本浮动型理财产品等）。公司投资的委托理财产品，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以上投资为目的的投资。

　　根据自有资金的富余情况、生产经营的安排以及理财产品的市场状况，公司择机购买。

　　4、委托理财期限

　　公司本次委托理财额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

　　5、资金来源

　　公司以闲置自有资金作为委托理财的资金来源，合法合规。

　　二、审议程序

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次委托理财金额属于公司股东大会决策权限范围，本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　1、投资风险

　　公司委托理财面临的主要风险包括市场波动风险、宏观经济形式及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策变化带来的系统性风险，导致委托理财的实际收益存在不确定性。

　　2、风控措施

　　（1）公司将做好委托理财产品前期调研，严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值；

　　（2）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　　（3）公司财务中心相关人员应及时分析和跟踪理财产品进展情况，如发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，最大限度地控制投资风险、保证资金安全；

　　（4）公司审计监察部定期对委托理财资金使用与保管情况进行监督检查。

　　四、委托理财对公司影响

　　公司及控股子公司开展委托理财是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司及控股子公司正常经营及项目建设所需资金和保证资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　使用自有资金进行委托理财，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合公司和全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　公司在不影响正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金进行委托理财，用于投资银行理财产品等风险可控的产品品种，风险相对较低，收益相对稳定，利于提供公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益；

　　公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，能够保证理财投资的资金安全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；

　　我们同意公司使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金，开展低风险的短期银行理财产品投资；在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内，并同意授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月18日

　　证券代码：000672        证券简称：上峰水泥  公告编号：2023-023

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于2023年度证券投资计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月18日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2023年度证券投资计划的议案》，鉴于公司2022年度证券投资期限即将届满到期，同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，拟继续使用自有闲置资金不超过人民币11亿元（含11亿元）人民币进行适度证券投资，期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。现将有关情况公告如下：

　　一、证券投资情况概述

　　1、证券投资目的

　　在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，公司结合资本市场情况使用自有闲置资金进行适度证券投资，有利于提高公司的资金使用效率，实现现金资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益。

　　2、证券投资金额

　　因公司2022年度证券投资8亿元的期限已届满到期，同时因2022年2月公司参与新疆天山水泥股份有限公司定向增发3亿元的股票已解禁，截至目前公司证券投资金额合计约11亿元，公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，拟继续使用合计不超过人民币11亿元（含11亿元）的自有闲置资金进行适度证券投资，在该额度内资金可以滚动使用。

　　3、证券投资方式

　　公司使用独立的自营账户或通过资管计划委托管理等方式进行新股配售或者申购、二级市场股票投资及其它公司授权可投的金融产品。

　　4、证券投资期限

　　公司证券投资期限为该事项经公司股东大会决议通过之日起十二个月内，并授权公司管理层负责实施具体相关事宜。

　　5、资金来源

　　公司进行证券投资所使用的资金为公司及下属全资子公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。公司不使用任何银行贷款进行证券投资。

　　二、审议程序

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次证券投资金额尚需提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　公司进行证券投资可能存在以下风险：

　　（1）证券市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时介入，因此证券投资的实际收益不可预期；

　　（3）投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比货币资金存在着一定的流动性风险；

　　（4）相关工作人员的操作风险等。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司制定了《证券投资内控制度》，对公司证券投资的审批权限、投资范围、原则、责任部门和信息披露等方面均作了相关规定；

　　（2）采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；

　　（3）加强内部监督，建立专人跟踪制度，当相关投资发生重大损失、资金安全出现重大风险或其他异常情况时及时采取措施；

　　（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露和报告工作。

　　四、证券投资对公司影响

　　公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行证券投资，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，巩固和提升公司的竞争力和盈利能力，为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　公司目前经营情况正常，财务结构良好，公司在不影响正常生产经营的前提下，使用不超过人民币11亿元（含11亿元）证券投资额度，有利于提高公司资金使用效益，符合公司利益。

　　本事项决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件规定，公司已制定了《证券投资内控制度》，能够加强投资风险管理和防范。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意公司使用自有资金进行证券投资。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月18日

　　证券代码：000672        证券简称：上峰水泥         公告编号：2023-015

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　第十届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议于2023年4月18日上午9:30时以现场表决方式召开。本次会议通知于2023年4月8日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司2022年度财务决算报告》；

　　2022年，在董事会的大力支持下，公司上下坚定发展方向，保持发展定力，夯实基础管理工作，加强管理团队建设，生产运营管理的体系化建设稳步推进，成本能耗指标控制再上新台阶，销售市场管理能力持续提升，在市场环境突变的大环境下，争取了较高的经营效益。

　　按照“一主两翼”的中长期战略规划，公司有序落实年度发展计划，严控投资风险，主业项目建设按计划推进，产业链延伸项目陆续落地，新经济股权投资方向明确，初具成果。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现营业收入71.35亿元，同比下降14.19%；实现归属于上市公司股东的净利润为9.49亿元，同比下降56.38%；实现基本每股收益0.99元，加权平均净资产收益率为11.42%，销售净利率13.45%，全年全部产品营业毛利率为33.62%。

　　表决结果：同意票9张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2022年度总裁工作报告》；

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　三、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》；

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2023年4月20日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年度董事会工作报告》。

　　公司现任独立董事黄灿先生、刘强先生、李琛女士及离任独立董事刘国健先生、余俊仙女士分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2023年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意票9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2022年度利润分配预案》；

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度甘肃上峰水泥股份有限公司实现归属于上市公司股东净利润948,871,210.50元，期末未分配利润    8,139,591,453.42元（合并报表）。

　　截至2022年年末，上市公司母公司的单户报表累计可供分配利润为1,746,874,337.98元。

　　截至目前，公司回购专用证券账户中剩余持有股份13,334,221股，根据上市公司利润分配的相关政策规定，回购的股份不参与利润分配，故本年度参与利润分配的股份为956,061,229股。

　　根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司发展规划及资本支出计划的资金需求情况，拟定本年度利润分配预案为：

　　公司以本年度参与利润分配的股份956,061,229股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），合计拟派发现金红利334,621,430.15元(含税)，占上市公司本年度归母净利润（合并报表）的35.27%。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求，我们对公司2022年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，鉴于公司当前发展阶段和经营发展的实际情况，我们认为公司的现金分红预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，亦照顾了中小股东的利益，有益于公司的长远发展。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票 9张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2022年度绩效考核及高管绩效薪酬方案》；

　　根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》和《高级管理人员绩效考核办法》的规定，公司高级管理人员薪酬包括岗位工资、绩效工资和效益奖金。岗位工资按月定额发放，绩效工资和效益奖金在考核报董事会批准后发放。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　公司高管2022年度薪酬是依据公司的考核办法，结合公司2022年度的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合行业及公司实际情况，发放的程序符合有关规定。

　　表决结果：同意票 6 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董事俞锋、俞小峰、边卫东回避表决。

　　六、审议通过《关于公司2023年度项目投资计划的议案》；

　　根据公司中期战略发展规划，结合公司经营实际及2023年投资重点工作，公司部分控股子公司和参股子公司等将围绕公司主业经营发展，通过一系列的新建、技术改造、扩建等投资方式逐步扩张主业规模，以进一步增加公司盈利能力，提升公司综合实力。

　　经预测，公司发展规划项目总投资额为人民币589,777万元，其中2023年度计划投资金额为299,608万元。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2023年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度项目投资计划的公告》（公告编号:2023-017）。

　　表决结果：同意票 9张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　七、审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》；

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2023年4月20日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有有效性和合理性。我们认为，公司2022年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意票 9张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　八、审议通过《公司2022年度社会责任暨ESG报告》；

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2023年4月20日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年度社会责任暨ESG报告》。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　九、审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》；

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2023年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022年年度报告全文及摘要》（摘要公告编号：2022-018）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十、审议通过《公司2023年第一季度报告》；

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2023年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　十一、审议通过《关于公司2023年度对外担保计划的议案》；

　　根据公司生产经营资金需求，公司对2023年度的融资工作做出安排，经与相关金融机构商谈并达成融资意向，拟定了2023年度公司对外担保计划。2023年度公司对外担保计划全部是公司为控股子公司或控股子公司之间提供连带责任担保，担保对象全部为合并报表范围内子公司，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，具体融资协议尚待签署。2023年度计划担保总额为249,820万元（其中20,010万元为重复追加担保）。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2023年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度对外担保计划的公告》（公告编号：2023-020）。

　　表决结果：同意票 9张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》；

　　公司控股子公司台州上峰水泥有限公司（以下简称“台州上峰”）和浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）因生产经营需要，分别向浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）和浙江南方水泥有限公司（以下简称“浙江南方”）采购原材料，其中，台州上峰向上峰控股预计发生采购原材料的日常关联交易不超过6,000万元；上峰建材向浙江南方预计发生采购原材料的日常关联交易不超过8,000万元。

　　上述交易对方上峰控股系本公司控股股东，浙江南方系持有本公司5%以上股东南方水泥有限公司的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成了关联交易。

　　本次交易构成了关联交易。公司已征得全体独立董事对上述日常关联交易预计的事前认可，关联董事俞锋、俞小峰、林国荣需回避表决。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　我们对公司关于2023年度日常关联交易预计事项进行了认真核查，现发表独立意见如下：

　　1、公司预计2023年度与关联方发生的采购原材料的关联交易金额合计不超过14,000万元。该日常关联交易预计系基于公司2023年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；

　　2、该日常关联交易的定价根据市场价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；

　　3、该日常关联交易金额占公司营业收入比例较小，不影响上市公司的独立性；

　　4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2023年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-021）。

　　表决结果：同意票 6 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董事俞锋、俞小峰、林国荣回避表决。

　　十三、审议通过《关于公司2023年度委托理财计划的议案》；

　　为提高公司及控股子公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金不超过人民币8亿元（含8亿元）进行低风险的委托理财。本次委托理财的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　1、公司在不影响正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金进行委托理财，用于投资银行理财产品等风险可控的产品品种，风险相对较低，收益相对稳定，利于提供公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益；

　　2、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，能够保证理财投资的资金安全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；

　　3、我们同意公司使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金，开展低风险的短期银行理财产品投资；在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内，并同意授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2023年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度委托理财计划的公告》（公告编号：2023-022）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　十四、审议通过《关于公司2023年度证券投资计划的议案》；

　　为进一步提高资金效率，增加投资收益，同时因2022年度证券投资期限即将届满到期，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，拟继续使用人民币11亿元额度进行证券投资，总额度为任一时点累计使用资金不超过人民币11亿元，并授权公司管理层负责实施具体相关事宜。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　公司目前经营情况正常，财务结构良好，公司在不影响正常生产经营的前提下，使用不超过人民币11亿元（含11亿元）证券投资额度，有利于提高公司资金使用效益，符合公司利益。

　　本事项决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件规定，公司已制定了《证券投资内控制度》，能够加强投资风险管理和防范。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意公司使用自有资金进行证券投资。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2023年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度证券投资计划的公告》（公告编号：2023-023）。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　十五、审议通过《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》。

　　公司提议于2023年5月11日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2022年度股东大会，审议经公司第十届董事会第十五次会议审议通过并提交的第一、三、四、六、九、十一、十四项议案和经公司第十届监事会第四次会议审议通过并提交的《公司2022年度监事会工作报告》。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2023年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请召开公司2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2023年04月18日

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥     公告编号：2023-024

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会。

　　公司于2023年4月18日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》，定于2023年5月11日下午14:30时召开公司2022年度股东大会。

　　3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：

　　2023年5月11日下午14:30时

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年5月11日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为： 2023年5月11日上午9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　会议的股权登记日为：2023年5月8日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2023年5月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样见附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1号楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、会议提案如下：

　　■

　　2、披露情况

　　上述议案已经公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过，具体内容请详见2023年4月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　3、特别说明

　　上述第6项议案属于特别决议，需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过，其余议案均为普通决议。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记或信函、传真登记；不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2023年5月10日上午9:00至17:00，2023年5月11日上午9:00 至11:30。

　　（三）登记地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1号楼公司会议室。

　　（四）登记办法：

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（五）会议联系方式及相关事项：

　　1、会议联系人：杨旭

　　电话号码：0571—56030516

　　传真号码：0571—56075060

　　电子邮箱：yangxu021@126.com

　　2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　五、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月18日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1．投票代码与投票简称：投票代码为“360672”，投票简称为“上峰投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如表一提案11，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（如表一提案12，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举监事（如表一提案13，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二．通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年5月11日的交易时间，即9：15-9：25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月11日（现场股东大会当日）上午9：15，结束时间为2023年5月11日（现场股东大会当日）下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托（先生/女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2022年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　一、会议通知中提案的表决意见（请选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

　　■

　　委托人签名（法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

　　身份证号码（法人股东请填写法人营业执照编号）：

　　股东账号：

　　持股数：股

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托日期：  年  月  日

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