四川宏达股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告|宏达股份_新浪财经

　　证券代码：600331 证券简称：宏达股份编号：临2023-006

　　四川宏达股份有限公司

　　第九届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达股份”）第九届董事会第十五次会议通知于2023年4月3日以电子邮件、电话等方式发出，于2023年4月13日上午10点在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长黄建军先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。经与会董事审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《宏达股份2022年年度董事会工作报告》

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《宏达股份2022年度独立董事述职报告》

　　《宏达股份2022年度独立董事述职报告》详见2023年4月15日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《宏达股份2022年年度财务决算报告》

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《宏达股份2022年年度报告全文及摘要》

　　公司2022年年度报告全文及摘要详见2023年4月15日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2022年年度报告摘要同时刊登于2023年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《宏达股份2022年年度利润分配及资本公积金转增预案》

　　经审计，公司2022年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为60,158,515.96元，其中母公司2022年实现净利润-95,346,718.33元，截至2022年度末母公司累计未分配利润-5,465,041,313.00元。

　　鉴于截至2022年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　董事会同意该预案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，公司2022年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为60,158,515.96元，截至2022年12月31日公司合并报表累计未分配利润-4,828,376,255.51元，母公司累计未分配利润-5,465,041,313.00元，公司实收股本20.32亿元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

　　详见2023年4月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：临2023-008）。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》

　　根据公司2022年度高级管理人员薪酬考核结果，董事会对公司高管人员2022年度薪酬予以确认。

　　涉及相关利益的董事黄建军先生、帅巍先生、刘应刚先生回避了该议案的表决，其他6名董事参与表决。

　　该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《董事会关于对审计机构出具的2022年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

　　《董事会关于对审计机构出具的2022年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》及监事会和独立董事意见详见2023年4月15日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《宏达股份董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

　　《宏达股份董事会审计委员会2022年度履职情况报告》详见2023年4月15日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《宏达股份2022年度内部控制评价报告》

　　《宏达股份2022年度内部控制评价报告》以及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川宏达股份有限公司内部控制审计报告》详见2023年4月15日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于公司申请2023年度银行综合授信额度的议案》

　　为满足公司日常经营与战略发展所需资金，根据公司2023年度的经营计划和发展需要以及国家金融政策，结合公司投融资计划，公司拟向合作银行申请总额不超过10亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（含现有授信额度），用于办理中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资和保函等，并以公司本部和控股子公司不动产、机器设备进行抵押，或以公司持有的控股子公司、参股公司股权进行质押。授信期限以签署的授信协议为准。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司董事、副总经理兼财务总监帅巍先生在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。

　　该事项有效期限为1年，自公司2022年年度股东大会审议通过之日起计算。

　　详见2023年4月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于公司申请2023年度银行综合授信额度的公告》（公告编号：临2023—009）。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。

　　内容详见2023年4月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《宏达股份关于续聘会计师事务所的公告》（临2023-010）。

　　独立董事就此事项发表了“同意”的事前认可意见和独立意见。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名黄建军先生、帅巍先生、王延俊先生、刘应刚先生、蒲堂东先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；经公司股东新华联控股有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名张建先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。（简历附后）

　　公司第十届董事会非独立董事自股东大会审议通过之日起，至公司第十届董事会届满止。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第九届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

　　表决情况如下：

　　1、选举黄建军先生为非独立董事

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、选举帅巍先生为非独立董事

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、选举王延俊先生为非独立董事

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、选举刘应刚先生为非独立董事

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、选举蒲堂东先生为非独立董事

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、选举张建先生为非独立董事

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，采用累积投票制选举。

　　十四、审议通过了《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，公司董事会提名郑亚光先生、陈云奎先生、李军先生为第十届董事会独立董事候选人。上述三名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。（简历附后）

　　上述三名独立董事候选人任职资格和独立性需提请上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

　　公司第十届董事会独立董事任期自股东大会审议通过之日起，至公司第十届董事会届满止。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第九届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

　　表决情况如下：

　　1、选举郑亚光先生为独立董事

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、选举陈云奎先生为独立董事

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、选举李军先生为独立董事

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，采用累积投票制选举。

　　十五、审议通过了《关于变更公司营业执照住所、新增公司经营范围部分内容暨修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　内容详见2023年4月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于变更公司营业执照住所、新增公司经营范围部分内容暨修改〈公司章程〉部分条款的议案》（公告编号：临2023—012）。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　董事会同意公司依据财政部发布的《关于印发企业会计准则解释第15 号的通知》（财会〔 2021 〕35 号）和《关于印发企业会计准则解释第16 号的通知》（财会〔 2022 〕31 号）的有关规定，对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　内容详见2023年4月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2023—014）。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的通知》

　　内容详见2023年4月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-015）。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　四川宏达股份有限公司董事会

　　2023年4月15日

　　第十届董事会董事候选人简历

　　（一）非独立董事候选人简历

　　黄建军，男，59岁。工程师，高级经济师，工商管理硕士。1987 年7月，重庆大学采矿系毕业。2005 年7 月，考获中国市场学会颁发的《中华人民共和国市场总监业务资格证书》。2006 年6 月，获得澳门科技大学工商管理硕士学位。历任四川省什化股份有限公司矿山矿长助理、副矿长，矿长兼书记；四川省什化股份有限公司供销公司经理、四川省什化股份有限公司副总经理；四川宏达股份有限公司董事、副总经理、总经理。现任四川宏达股份有限公司董事长兼总经理。

　　黄建军先生与宏达股份其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人和持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。截至本公告披露日，黄建军先生持有宏达股份股票143,000股。

　　帅巍，男，48岁。高级管理人员工商管理硕士，中国注册会计师、高级会计师、中国注册税务师。2011年7月毕业于南开大学EMBA专业，获高级管理人员工商管理硕士学位；2013年2月获得证券从业资格。历任四川什化股份有限公司财务部副经理，四川宏达股份有限公司财务部副经理、经理，四川信托有限公司财务管理中心总经理，四川宏达股份有限公司董事、总会计师兼财务部经理。现任四川宏达股份有限公司董事、副总经理、财务总监兼财务部经理。

　　帅巍先生与宏达股份其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人和持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。截至本公告披露日，帅巍先生持有宏达股份股票10,000股。

　　王延俊，男，49岁。现任四川宏达股份有限公司副总经理兼董事会秘书。参加上海证券交易所第十九期上市公司董事会秘书培训，获得董事会秘书资格证书。1999年至2014年5月任四川宏达股份有限公司董事会秘书。2014年6月至2015年6月任四川信托有限公司机构客户部副总经理。2015年10月至2021年4月27日，任四川宏达股份有限公司董事。2015年6月至今，任四川宏达股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

　　王延俊先生与宏达股份其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人和持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。截至本公告披露日，王延俊先生未持有宏达股份股票。

　　刘应刚，男，52岁。大学学历，工程师。先后从事磷复肥及湿法炼锌生产技术管理及经营工作。2001年至今历任四川宏达股份有限公司生产分厂厂长，分公司总经理助理，主管生产技术及经营工作副总经理。现任四川宏达股份有限公司董事、副总经理、磷化工基地副总经理。

　　刘应刚先生与宏达股份其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人和持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。截至本公告披露日，刘应刚先生未持有宏达股份股票。

　　蒲堂东，男，42岁。大学学历，具备证券公司经营层高级管理人员任职资格，上海证券交易所董事会秘书任职资格，证券从业资格，基金从业资格，国家保密人员从业资格。先后从事行政后勤管理、物资采购管理、人力资源管理、基建工程项目管理、保密管理及营销管理相关工作。2007年至今历任四川宏达（集团）有限公司行政管理部总经理、办公室主任，宏信证券有限责任公司董事会秘书兼董事会办公室、总裁办公室、保密办公室总经理，四川宏达股份有限公司总经理助理、下属分子公司总经理助理、副总经理。现任宏达股份董事，纪委书记；宏达股份磷化工基地总经理助理兼人力资源部经理。

　　蒲堂东先生与宏达股份其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人和持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。截至本公告披露日，蒲堂东先生未持有宏达股份股票。

　　张建，男，50岁。中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。张建先生在投资银行及企业融资方面有超过20年经验，持有中国江西财经大学经济学及法律学士学位以及香港中文大学工商管理硕士学位。张建先生现任新华联集团董事兼任新丝路文旅有限公司及新华联资本有限公司的执行董事，以及科达制造股份有限公司(证券代码：600499)的副董事长及新华联文化旅游发展股份有限公司（证券代码：000620）、华联瓷业股份有限公司（证券代码：001216）的董事、赛轮集团股份有限公司（证券代码：601058）董事、四川宏达股份有限公司（证券代码：600331）董事。

　　张建先生与宏达股份其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人和控股股东不存在关联关系，与宏达股份持股5%以上的股东新华联控股有限公司（为宏达股份第二大股东，持股比例8.63%）存在关联关系，不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。截至本公告披露日，张建先生未持有宏达股份股票。

　　（二）独立董事候选人简历

　　郑亚光，男，52岁。管理学博士，副教授，资深财务专家。1989.9-1996.7在西南农业大学完成本科和硕士研究生学习。1996.7-1999.2任职财政部驻四川省财政监察专员办事处，其间（1998.2-1999.2）在南充市财政局锻炼；1999.3-2011.3任职西南财经大学会计学院，其间（2001-2006）师从郭复初教授攻读博士学位（会计学专业财务管理方向），任财务系副主任、硕士研究生导师、博士研究生导师组成员；2011.3-2012.3由独立董事出任原云南绿大地生物科技股份公司（证券代码：002200）董事长，并代行董事会秘书职责。2011年取得深圳证券交易所董秘资格，2009年取得深圳证券交易所独立董事资格。2012.4起在西南财经大学从事MBA、MPAcc《财务管理》《财务报表分析》《财务管理理论与实践》等课程教学工作，并于2014.12出任四川大学锦江学院会计学院副院长、商学院副院长至今。曾任四川南格尔医学科技股份公司独立董事、巴中市农村商业银行外部监事。现任四川宏达股份有限公司独立董事，重庆宗申动力机械股份有限公司（001696）、四川新荷花中药饮片股份有限公司、四川中江农村商业银行股份有限公司独立董事。

　　郑亚光先生与宏达股份其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人和持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。截至本公告披露日，郑亚光先生未持有宏达股份股票。

　　陈云奎，男，55岁。1989年毕业于四川大学法律系，获法学学士，1999年获得执业律师资格，2015年获得独立董事资格。先后在渠县人民检察院、深圳中达集团股份有限公司、四川君合律师事务所、四川展华律师事务所工作。现任四川展华律师事务所合伙人、律师，四川宏达股份有限公司独立董事。

　　陈云奎先生与宏达股份其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人和持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。截至本公告披露日，陈云奎先生未持有宏达股份股票。

　　李军，男，56岁。四川大学化工系教授。1995年毕业于四川联合大学,取得博士学位；1996年12月至2000年6月,任职成都科技大学化工系副教授；2000年10月至2001年11月,为东京农工大学访问学者；2000年7月至今，任职四川大学化工系教授。2007年4月10日，参加上海国家会计学院独立董事任职资格培训并获得独立董事资格证书。现任四川宏达股份有限公司独立董事。

　　李军先生与宏达股份其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人和持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。截至本公告披露日，李军先生未持有宏达股份股票。

　　证券代码：600331 证券简称：宏达股份公告编号：临2023—007

　　四川宏达股份有限公司

　　第九届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川宏达股份有限公司（以下简称“宏达股份”或“公司”）第九届监事会第十一次会议通知于2023年4月3日以电子邮件、电话等方式发出，于2023年4月13日上午9:00在公司会议室以现场方式召开。应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人钟素清女士主持，经与会监事审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《宏达股份2022年年度监事会工作报告》

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《宏达股份2022年年度财务决算报告》

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《宏达股份2022年年度报告全文及摘要》

　　公司监事会全体成员全面了解并认真审核了公司2022年年度报告全文和摘要，并提出如下书面审核意见：

　　1、公司董事会对2022年年度报告的编制和审议程序符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定的要求。

　　2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司报告期的经营管理情况和财务状况等事项，同意公司2022年年度报告的内容。

　　3、在提出本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《宏达股份2022年年度利润分配及资本公积金转增预案》

　　监事会同意该预案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于对〈董事会关于对审计机构出具的2022年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》

　　监事会对《董事会关于对审计机构出具的2022年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》发表如下意见：

　　1、监事会认为《董事会关于对审计机构出具的2022年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》客观、真实，符合实际情况。监事会同意董事会的上述说明及意见。

　　2、监事会支持董事会和经营层为消除影响公司持续经营的不确定因素所采取的积极措施，将持续关注董事会和经营层相关工作的推进情况，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《宏达股份2022年度内部控制评价报告》

　　监事会对董事会出具的《宏达股份2022年度内部控制评价报告》进行了审议并发表意见如下：

　　公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。2022年度，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，未发现有违反公司内部控制制度的重大事项发生。公司《2022年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制工作的实际情况，对公司内部控制的整体评价是客观、真实的。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于公司申请2023年度银行综合授信额度的议案》

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　公司依据财政部发布的《关于印发企业会计准则解释第15 号的通知》（财会〔 2021 〕35 号）和《关于印发企业会计准则解释第16 号的通知》（财会〔 2022 〕 31 号）的有关规定，对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。监事会对此发表意见如下：

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司严格依照财政部相关要求实施会计政策变更。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于选举公司第十届监事会非职工监事的议案》

　　鉴于公司第九届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的有关规定，需进行换届选举。现推选钟素清女士为第十届监事会非职工监事候选人（简历附后），并提请公司股东大会选举，第十届监事会非职工监事自公司股东大会审议通过之日起，任期三年。

　　公司第十届监事会由3名监事组成，经公司股东大会选举产生的1名非职工监事将与2名由职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第十届监事会。2名职工代表监事已由公司职代会选举产生，详见2023年4月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于选举第十届监事会职工代表监事的公告》（公告编号：临2023-013）。

　　1、选举钟素清女士为非职工监事

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川宏达股份有限公司监事会

　　2023年4月15日

　　钟素清，女，51岁。1994年至1999年就职于四川什化集团有限公司财务部； 2000年至2007年就职于四川宏达股份有限公司财务部任主办会计；2008年至2014年担任四川宏达股份（磷化工）基地财务部副经理。2015年至今担任四川宏达股份有限公司财务部副经理。2017年5月18日起任宏达股份监事，2017年11月30日起任宏达股份监事会召集人。

　　钟素清女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司监事的情形。截至本公告披露日，钟素清女士未持有公司股份。

　　四川宏达股份有限公司董事会

　　关于对审计机构出具的2022年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的

　　专项说明

　　四川宏达股份有限公司（简称“公司”或“宏达股份公司”）的审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计，并出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。

　　一、审计机构专项说明

　　（一）上年度非标事项在本年度消除或变化情况

　　1、上年度非标事项

　　上年度我们对宏达股份出具的带“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见的审计报告。上年度非标审计意见的内容如下：

　　“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2及十二、3所述，宏达股份涉及的原控股子公司云南金鼎锌业有限公司（以下简称“云南金鼎公司”）股权纠纷案，最高人民法院判决宏达股份持有云南金鼎公司60%股权无效，扣除已经支付的增资款49,634.22万元后，向云南金鼎公司返还2003年至2012年获得的利润107,410.22万元。截至2021年12月31日，宏达股份尚欠本金49,275.61万元及迟延履行金13,669.02万元，这些事项或情况表明存在可能导致对宏达股份持续经营能力产生疑虑的重大不确定性。本事项不影响已发表的审计意见。”

　　2、上年度非标事项在本年度的情况

　　本年度，宏达股份与云南金鼎公司协议抵消债务280.42万元，偿还银行贷款5,694.00万元，扣非后实现的净利润2,076.99万元，经营活动现金净流量33,960.58万元，宏达股份2022年度经营状况及权益结构均有所改善，但截至2022年12月31日，资产负债率仍高达82.40%，尚欠云南金鼎锌业有限公司本金48,995.18万元及迟延履行金16,810.76万元。

　　（二）本年度非标准审计意见的内容

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2及十二、3所述，宏达股份涉及的原控股子公司云南金鼎锌业有限公司（以下简称“云南金鼎公司”）股权纠纷案，最高人民法院判决宏达股份持有云南金鼎公司60%股权无效，扣除已经支付的增资款49,634.22万元后，向云南金鼎公司返还2003年至2012年获得的利润107,410.22万元。截至2022年12月31日，宏达股份尚欠本金48,995.18万元及迟延履行金16,810.76万元，同时，宏达股份对子公司等投资的部分股权被冻结、部分厂房等资产被查封；这些事项或情况表明存在可能导致对宏达股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本事项不影响已发表的无保留意见。

　　（三）本年度出具带“与持续经营相关的重大不确定性”段落审计意见的理由和依据

　　《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》中第二十一条规定：如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

　　我们认为宏达股份管理层运用持续经营假设编制2022年度财务报表是适当的，但“二”处所述事项或情况表明存在可能导致对宏达股份持续经营能力产生疑虑的重大不确定性，基于宏达股份财务报表附注中已对前述重大不确定性作出充分披露，我们在发表的无保留意见审计报告中增加了以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对持续经营重大不确定性相关事项的披露，说明这些事项或情况表明存在可能导致宏达股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

　　（四）重要性水平

　　本年度我们以合并财务报表营业毛利额（营业收入减去营业成本的净额）作为整体重要性水平的计算基准，按基准的3%计算得出宏达股份2022年度财务报表整体的重要性水平为700万元（取整后）。本年度重要性水平计算方法与上期一致。

　　（五）持续经营重大不确定性段落涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度

　　前述持续经营重大不确定性段落涉及事项不会对宏达股份2022年度财务状况、经营成果和现金流量造成任何影响。

　　（六）持续经营重大不确定性段落涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定

　　基于上述发表无保留意见的理由和依据，根据我们获取的审计证据，我们没有发现持续经营重大不确定性段落涉及事项存在明显违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定的情形。

　　二、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施

　　（一）董事会的意见

　　1、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，董事会认为，审计意见客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

　　2、该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，根据我们的了解和理解，审计机构对该事项可能给公司带来的不确定性进行强调，发表的与持续经营相关的重大不确定性并不构成对财务报表的任何保留，并不影响审计机构已发表的审计意见类型。

　　3、截至2022年12月31日，公司应付金鼎锌业返还利润款及延迟履行金合计658,059,453.5元，其中应付返还利润款本金489,951,849.11元，累计延迟履行金168,107,604.39元。返还利润本金公司已在2018年年度报告中计入损益，2022年1月1日至2022年12月31日延迟履行金31,417,377.25元计入公司当期损益。

　　4、公司目前主营有色金属锌的冶炼、加工和销售，以及磷化工产品生产和销售。公司当前生产经营基本正常，资金支付回笼流转正常，流动资金能够满足日常经营的基本需要。

　　（二）公司关于消除该事项及其影响的措施

　　为保障公司持续、稳定、健康的发展，切实维护公司和全体股东利益，尽快消除前述影响公司持续经营的不确定因素，公司将采取以下措施：

　　1、为推动金鼎锌业案的解决，尽快偿还所欠返还利润款，履行法院判决，在确保公司持续稳定经营的前提下，公司正多途径筹措资金，并与诉讼案各方积极开展沟通和协商，力争尽快达成利润返还款和解协议。公司将密切关注后续相关进展，根据该案的执行情况及时履行信息披露义务。

　　2、公司与银行一直保持长期良好的银企关系，银行和当地政府均致力于为企业营造良好的营商环境。公司将继续加强与地方政府、金融部门、银行沟通，多方面拓宽融资渠道，保障流动资金，为公司持续稳定发展提供足够的资金支持满足生产经营及发展需要。同时保持与供应商长期良好的合作关系，合理调度资金；强化资金计划管理，做好资金预算平衡。

　　3、围绕公司主业，强化冶化结合比较竞争优势，构建有色、化工产品的循环经济产业链，进一步提升整体收入和利润水平。

　　A、有色金属锌冶炼方面，积极针对供给端和销售端市场变化情况，以经济效益为中心，适时调整生产负荷和产品结构。优化生产工艺，推进“中浸渣加压浸出工艺”技改和技术升级，通过锌焙砂一段中浸、二段加压浸出、中和沉矾新工艺，减少回转窑系统和氧化锌脱氟氯系统、氧化锌处理系统的生产费用，通过采用该工艺有价金属分段富集，提高有色金属回收率，降低公司锌产品综合加工费，提高经济效益。

　　B、磷化工方面，强化营销龙头作用，紧跟市场需求，以国家政策和行业发展趋势为导向，立足自身装置进行产品结构调整，完善高附加值产品产业链。加强与客户、供应商合作，稳定产品的市场占用率，加大工业一铵产品工业化利用的市场占用规模。提高新产品市场开拓力度，优化指标，努力开拓新的盈利增长点。持续加大复合肥、高养分磷化工系列产品等新产品的产业投入，加大对新产品市场的开发力度，完善配套设施，提高新产品产量，多渠道完善“农技+产品+服务”营销体系，进一步提高盈利能力。

　　C、天然气化工方面，进一步发挥天然气化工的规模化生产经济效益，在安全和长周期稳定生产有保障的前提下，最大程度发挥现在装置的生产能力，努力提高生产负荷水平，降低磷酸盐系列产品综合生产成本，提升经济效益。

　　D、加强内部管理，提升经营管理效率，增强持续经营能力。坚持以成本控制与效益提升为中心，以精细化管理理念进一步强化企业精准管理，强化成本管理，继续加强同行对标，加强工艺和设备管理，推进目标管理，抓好生产过程管控和要素保障，降本增效，实现生产经营目标。

　　E、加强对外技术引进和合作，为产品结构提升、可持续发展提供技术支撑。

　　4、进一步提升规范运作和治理水平，完善公司内部控制体系建设，提高风险防范能力，为公司长远发展提供有力保障。

　　特此说明。

　　四川宏达股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　四川宏达股份有限公司独立董事

　　关于对审计机构出具的2022年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的独立意见

　　作为四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达股份公司”）的独立董事，我们注意到四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行审计，并出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。

　　一、审计机构专项说明

　　（一）上年度非标事项在本年度消除或变化情况