证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2023-016
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2022年12月31日总股本 3,737,543,730 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
2022年是中金岭南发展史上极不平凡、具有里程碑意义的一年，也是公司进军铜产业的元年。一年来，面对经济下行的外部压力，面对高位震荡的有色金属价格和低位运行的加工费，面对不断上涨的燃料、能源价格和大幅下跌的副产品价格，中金岭南深入学习贯彻党的二十大精神，高效统筹改革发展，在安全生产上出重拳，在产业布局上狠发力，在提质增效上下功夫，在深化改革上动真格，在科技创新上求突破，在风险防控上出实招，取得了一系列重大发展成果，实现了公司的高质量高效益发展。全年实现营业收入553.39亿元，同比增长24.50%；归母净利润12.12亿元，同比增长3.47%，创公司成立以来最高水平。公司位列《财富》中国500强第283位、中国制造业企业500强第258位，分别比上年上升55位、41位，荣获“中国有色金属工业年度绿色发展领军企业”。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
（1） 债券基本信息
■
（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
报告期内，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司及公司存续期内相关债项进行了跟踪评级，并出具了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2022 年度跟踪评级报告》（信评委函字[2022]跟踪0236号），维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定；维持“中金转债”的信用等级为AA+。公司将凭借每年来自经营活动的现金流，直接、间接的融资渠道融入资金等措施筹措相应的资金，履行偿债义务。
（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、重要事项
1、关于公司参与东营方圆有色金属有限公司等20家公司破产重整事项
公司于2022年5月30日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于参与方圆系企业破产重整竞价遴选的议案》，同意公司及子公司中金岭南荣晟（东营）投资有限公司（以下简称“中金东营”）在董事会授权范围内参与东营方圆有色金属有限公司、东营鲁方金属材料有限公司等公司（以下简称“方圆有色等20家公司”）破产重整投资人的竞价遴选事项，按照竞争性和谨慎性原则进行报价，授权公司经营班子处理相关事宜。
2022年7月28日，公司收到方圆有色等20家公司管理人发来的《中选通知书》，确认公司成为方圆有色等20家公司重整投资人。
2022年9月20日，公司2022年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于签署<关于东营方圆有色金属有限公司等20家公司之重整投资协议>的议案》。
重整方案及协议的主要内容如下：
（a）投资范围。本次重整投资范围为方圆有色等20家公司实质合并破产重整范围内除不收购资产外的全部资产。
（b）重整模式。本次重整主要采取“存续式-吸收合并重整”的模式：
由4家公司合并成立新鲁方金属（暂定名）：由东营鲁方金属材料有限公司（以下简称“鲁方金属”）吸收合并方圆有色、东营方泰金属回收利用有限公司和山东方圆有色金属科技有限公司，保留鲁方金属的法人主体资格，成为新鲁方金属，作为公司重要铜冶炼平台。
现金出资收购东营方圆铜业有限公司（以下简称“方圆铜业”）等15家公司的全部股权：公司或指定主体收购方圆铜业等15家公司剥离负债、不收购资产后的100%股权。
（c）评估及估值情况。公司聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对四家主业资产的资产评估估值为75.13亿元，十六家非主业资产的资产评估价值为11.35亿元。针对重整方案中公司收购资产范围，公司聘请的财务顾问毕马威企业咨询（中国）有限公司对公司收购资产范围估值66.59亿元，其中四家主业资产估值为60.53亿元，十五家非主业资产估值为6.06亿元。
（d）出资情况。公司本次出资金额共计36.05亿元，由两部分构成：新鲁方金属四家公司收购资产的估值为60.53亿元，在综合考量新鲁方金属未来经营现金流、承债能力等因素后，按有财产担保债权人优先受偿部分的50%债权金额作留债安排（留债主体为新鲁方金属，留债金额暂定为15亿元，留债分期清偿的期限为3年），公司通过中金东营出资29.99亿元现金，取得65.87%的新鲁方金属股权，最终持股比例将根据新鲁方金属最终留债金额确定。剩余股权由转股债权人直接或间接持有。对方圆铜业等十五家公司收购资产的估值为6.06亿元，公司或通过指定主体出资6.06亿元，取得方圆铜业等十五家公司剥离负债、不收购资产后的100%股权。
（e）支付安排。第一期投资款：法院裁定批准方圆有色等20家公司重整计划之日起30日内，向管理人银行账户支付5亿元（公司累计已支付1亿元共同作为第一期投资款）。第二期投资款：法院裁定批准方圆有色等20家公司重整计划之日起90日内，向管理人银行账户支付11亿元。第三期投资款：完成第二期投资款支付且完成协议第5.10款约定内容后15日内向管理人银行账户支付至投资款的90%。第四期投资款：股权交割日后15日内向管理人银行账户支付剩余投资款。
2022年12月20日，公司收到方圆有色等20家公司管理人转来的山东省东营市中级人民法院《民事裁定书》［（2022）鲁05破1-20号之二］，根据前述《民事裁定书》，山东省东营市中级人民法院已批准《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整案重整计划（草案）》，并终止方圆等20家公司重整程序。
2022年12月26日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于在中金岭南荣晟（东营）投资有限公司引入财务投资人的议案》，为稳妥推进重整计划执行，同意公司向中金东营增资12.9亿元，增资后累计出资金额18.9亿元。同意中金东营引入农银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有限合伙）三家财务投资人，三家财务投资人的合计出资金额11.1亿元。在公司及上述三家财务投资人增资完成后，中金东营注册资本金为30亿元，中金岭南持有中金东营股权比例为63.00%。
截至2022年12月31日，中金东营累计向管理人支付6亿元的投资款。
2023年2月本公司支付中金东营投资款4.71亿元，三家财务投资人合计支付中金东营投资款6.29亿元，中金东营收到上述资金后向管理人支付11亿元投资款，截止本报告日，中金东营累计向管理人支付16亿元投资款。
2、关于申请注册发行超短期融资券事项
公司于2022年10月26日召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议，于2022年11月15日召开2022年第二次临时股东大会决议，审议通过《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》。同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下称“交易商协会”）申请注册发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的超短期融资券。
公司于2023年02月01日收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2023〕SCP23号），同意公司本次超短期融资券注册金额为30亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，由招商银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司和广发银行股份有限公司联席主承销。
法定代表人：王碧安
2023年4月10日
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2023-008
债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届董事会第十九次会议于2023年4月6日在深圳市中国有色大厦23楼会议厅以现场方式召开，会议通知于2023年3月27日送达全体董事。会议由董事长王碧安主持，应到董事9名，实到董事9名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议通过如下决议：
一、审议通过《2022年度董事会报告》；
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《2022年度总裁工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《2022年度利润分配预案》；
经中审众环会计师事务所审计，本公司2022年度合并实现归属于母公司的净利润 1,212,289,355.25元，母公司2022年度实现净利润903,159,521.19元，按母公司2022年度实现净利润的10%提取法定公积金90,315,952.12元，本年度母公司可供股东分配的利润总额为812,843,569.07 元，加上年初未分配利润4,250,976,866.99元，减去已分配2021年度现金分红金额354,052,306.30元（含税），可供股东分配的利润为 4,709,768,129.76元。
公司2022年度利润分配预案为：
以公司2022年12月31日总股本3,737,543,730股为基数，每10股派人民币现金1.00元（含税），现金分红总额373,754,373.00元（含税），剩余未分配利润4,336,013,756.76元拟结转下一年度。若公司股本总额在权益分派实施前发生变化，公司将按照分配总额固定的原则对分配比例进行调整。
公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、企业会计准则等有关规定。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《2021年度独立董事述职报告》；
公司独立董事将向年度股东大会述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《关于2022年度公司董事、监事、高级管理人员报酬情况报告的议案》；
关联董事王碧安、张木毅、王伟东回避表决
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《2022年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《2022年度财务分析报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《2022年度财务决算报告》；
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
九、审议通过《2022年度担保情况报告》；
2022年度（下称“报告期”）公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等有关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十、审议通过《关于申请担保的议案》；
为支持全资子公司业务发展，同意公司为全资子公司广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西矿业”）向广西武宣农村商业银行股份有限公司申请6,500万元人民币的一年期借款提供全额保证担保，广西矿业为该笔借款向公司提供反担保。
同意公司为澳大利亚佩利雅公司（以下简称“佩利雅公司”）向中国工商银行申请约等值合计5,000万美元的一年期借款提供全额保证担保，佩利雅公司为该借款向公司提供反担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》；
报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
关联董事洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
十二、审议通过《2023年度公司日常关联交易金额预测的议案》；
关联董事洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
十三、审议通过《2022年度证券投资情况的报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十四、审议通过《关于确定公司2023年度证券投资规模总额度的议案》；
同意公司全资子公司深圳市中金岭南资本运营有限公司和全资子公司深圳市中金岭南期货有限公司证券投资规模总额度（以投资余额计算）分别为人民币6.6亿元和6.3亿元；两家全资子公司的证券投资规模总额度控制在12.9亿元人民币以内。本次证券投资额度的授权期限为2023年1月1日至2023年12月31日，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十五、审议通过《关于公司2017年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的报告》；
同意将2017年非公开募集资金投资项目“尾矿资源综合回收及环境治理开发项目”、“高性能复合金属材料项目”、“高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目”、“新材料研发中心项目”四个募投项目结项，将募集资金节余金额（含理财及利息收入净额）永久性补充公司流动资金，与已完工待支付工程尾款一并转出募集资金专户（最终转出金额以资金转出当日银行结算余额为准），并注销2017年募集资金专项账户。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十六、审议通过《2022年度处置固定资产的报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十七、审议通过《2022年度套期保值情况报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十八、审议通过《关于公司2023年度套期保值计划调整的议案》；
因业务发展需要，同意增加山东中金岭南铜业有限责任公司（筹）（以下简称山东铜业）的套期保值计划，同时将公司2023年度套期保值计划中原来由中金岭南（东营）供应链有限公司（以下简称“供应链公司”）作为操作主体的大部分套期保值计划量调整到山东铜业。
（一）减少供应链公司的套期保值计划量：
1、供应链公司原料采购的保值比例上限由40%减少至0%。
2、供应链公司产品库存的保值比例上限由40%减少至20%。
（二）增加山东铜业的套期保值计划：
1、山东铜业套期保值业务的品种为铜、金、银。
2、山东铜业原料采购的保值比例上限为40%。
3、山东铜业产品库存的保值比例上限为20%。
（三）增加交易金额说明
公司及子公司拟开展的商品套期保值业务保证金上限为人民币20亿元（不含期货标的的实物交割款项），在限定额度内可循环使用。
公司2023年度套期保值计划的其他内容不变。调整后的套期保值计划有效期限不超过1年，自公司董事会审议通过之日起算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十九、审议通过《2022年度环境报告书》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二十、审议通过《2022年年度报告和年报摘要》；
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二十一、审议通过《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二十二、审议通过《2022年度投资者保护工作情况报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二十三、审议通过《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》；
为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，同意公司向中国平安财产保险股份有限公司购买董事、监事、高管责任保险。
全体董事回避表决，此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票
二十四、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二十五、审议通过《关于公司申请2023年银行授信额度的议案》；
为满足公司日常经营需要，同意公司及全资或控股子公司2023年度向银行等金融机构申请不超过人民币叁佰柒拾伍亿元的综合授信额度（含等值外币）。额度项下授信业务品种包含长短期流动资金贷款、项目融资、贸易融资、票据承兑及贴现、各类保函担保、法人透支业务等。
为拓展融资渠道，优化融资结构，同意公司及全资或控股子公司2023年度向银行等金融机构申请不超过人民币肆拾伍亿元的低风险类业务授信额度（含等值外币）。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二十六、审议通过《关于公司申请注册发行中期票据的议案》；
为进一步拓宽公司融资渠道，保证各类融资渠道的通畅，增加债务融资的多样性与灵活性，降低融资成本，满足公司快速发展对资金的需求。同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据不超过人民币伍拾亿元。具体内容详见与本决议同日登载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司申请注册发行中期票据的公告》。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二十七、审议通过《关于对广东省广晟财务有限公司的风险持续评估报告》；
关联董事洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
二十八、审议通过《关于广东省广晟财务有限公司提供金融服务业务的专项说明》；
关联董事洪叶荣、黎锦坤、唐毅回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
二十九、审议通过《关于公司以控股子公司股权质押申请银团并购贷款的议案》；
同意公司向上海银行深圳分行牵头的银团成员申请金额不超过人民币113,500万元的并购贷款，贷款期限7年，用于支付后续重整投资款及置换前期自有资金，并以公司持有的中金岭南荣晟（东营）投资有限公司的63%股权作为质押担保。授权公司管理层在法律法规允许的范围内全权办理与本次并购贷款相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三十、审议通过《关于召开2022年度股东大会的通知》；
定于2023年5月8日下午14:30，在深圳市中国有色大厦24楼多功能厅召开公司2022年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
2023年4月10日
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2023-035
债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于召开2022年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2022年度股东大会。
2．股东大会的召集人：本公司董事会。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4．会议召开日期、时间：
现场会议召开时间：2023年5月8日下午14:30。
网络投票时间：2023年5月8日。
其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2023年5月8日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间：2023年5月8日上午9∶15至当日下午15∶00。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；
6．股权登记日：2023年4月25日。
7．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日2023年4月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅。
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案名称及编码表：
■
2. 2023年2月3日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2023年度全面预算的报告》，《第九届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-002）于2023年2月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。
2023年4月6日公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过上述其他议案，《第九届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-008）、《第九届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-010）于2023年4月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。
3. 本次股东大会审议的提案1至提案11为普通决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
4. 本次会议审议的所有提案，中小投资者投票表决时进行单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
5. 本次会议提案12《2022年度独立董事述职报告》为公司独立董事向本次年度股东大会述职，本事项不需审议。
三、会议登记等事项
1. 登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2．登记时间：
2023年4月26日－5月7日（8:30-11:30,13:30-17:00）。
3．登记地点：
深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼公司董事会办公室
4．本次2022年度股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议人员食宿、交通费用自理
联 系 人：刘渝华
联系电话：0755-82839363
传 真：0755-83474889
四、参加网络投票的具体操作流程
本次2022年度股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
五、备查文件
1．公司第九届董事会第十七会议决议；
1．公司第九届董事会第十九会议决议；
2．公司第九届监事会第十一次会议决议；
特此通知。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
2023年4月10日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
（一）网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“360060”，投票简称为“中金投票”。
2.议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1 股东大会议案对应“提案编码”一览表
■
（2）填报表决意见
填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（一）投票时间：2023年5月8日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月8日上午9∶15至当日下午15∶00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人参加深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2022年度股东大会，授权其按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。
本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：
■
注：本次年度股东大会审议的提案1至提案11为普通决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
请在相应的表决意见项下划“√”。
股东账户号码：
委托人持股数量：
委托人所持股份性质：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托书有效期至：
委托人签字（法人股东加盖公章）：
委托日期：二〇二三年 月 日
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2023-010
债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届监事会第十一次会议于2023年4月6日在深圳市中国有色大厦23楼会议厅以现场方式召开，会议通知已于2023年3月27日送达全体监事。会议由监事会主席彭卓卓先生主持，应到监事3名，实到监事3名（其中监事何利玲因公务，委托监事会主席彭卓卓出席会议并行使表决权），达法定人数。会议符合《公司法》和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。
会议审议通过如下决议：
一、审议通过《2022年度监事会报告》；
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《2022年度内部控制评价报告》；
公司出具的《2022年度内部控制评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《2022年度财务分析报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《2022年度财务决算报告》；
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《2022年度担保情况报告》；
2022年度（下称“报告期”）公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在与中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等有关规定相违背的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《关于申请担保的议案》；
公司拟为本公司全资子公司向金融机构借款提供保证担保，董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效。不存在与中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等有关规定相违背的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》；
报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《2023年度公司日常关联交易金额预测的议案》；
同意公司2023年日常关联交易金额预测情况,公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害。本次关联交易事项关联董事回避表决。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
九、审议通过《关于公司2017年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的报告》；
鉴于公司2017年非公开发行全部募投项目已建设完毕，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度将上述募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
十、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
公司出具的《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司2022年度募集资金存放、使用、管理情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金的实际使用情况与公司信息披露的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过《关于公司申请注册发行中期票据的议案》；
公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，有利于公司拓宽融资渠道，优化公司债务结构，降低财务成本，不存在损害公司及全体股东权益的情况，相关决策及表决程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
十二、审议通过《关于广东省广晟财务有限公司提供金融服务业务的专项说明》；
广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）具备开展金融服务的资质，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；公司已针对在广晟财务公司开展金融服务业务事项，制定了专门的风险应急处置预案，能保障公司在广晟财务公司的资金安全；公司对广晟财务公司的风险情况进行了持续评估，广晟财务公司暂不存在重大风险；公司严格遵守与广晟财务公司签订的《金融服务协议》，各项业务开展均在协议约定范围内。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
十三、审议通过《2022年年度报告和年报摘要》；
公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会
2023年4月10日
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2023-029
债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）2017年非公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）167,162,280股，募集资金总额1,524,519,993.60元，扣除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元（含税）后，余额人民币1,492,029,593.73元，再扣除验资费、律师费等发行费用1,747,162.28元（含税）后，实际募集资金净额人民币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计1,492,220,406.67元。该项募集资金于2017年6月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。
2、截至2022年12月31日募集资金使用情况及结余情况
■
注：募集资金净额（不含税）为募集资金总额减去保荐承销、验资及律师等费用（不含税）后的余额。
（二）2020年公开发行可转债募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1181号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行面值总额人民币380,000.00万元的可转换公司债券，期限6年，募集资金总额人民币3,800,000,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额合计3,784,495,283.02元。上述募集资金于2020年7月24日全部到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众环验字（2020）050017号《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司验资报告》。公司已与募集资金专项账户所在银行及中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）签署了《募集资金三方监管协议》。
2、截至2022年12月31日募集资金使用情况及结余情况
■
注1：募集资金净额（不含税）为募集资金总额扣除相关发行费用后的余额。
注2：差额为多米尼加项目美元及比索投入后，按期间平均汇率折人民币后，与原换汇人民币之差。
二、募集资金管理与存放情况
（一）2017年非公开发行股票募集资金管理与存放情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年）》《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与募集资金专项账户所在银行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
2、募集资金专项账户存放及余额情况
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年）》的规定，以及根据《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的要求，并结合公司经营需要，对募集资金实行专户存储。截至2022年12月31日止，募集资金存储情况列示如下：
■
（二）2020年公开发行可转债募集资金管理与存放情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年）》《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与募集资金专项账户所在银行及保荐机构中信建投证券签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
2、募集资金专项账户存放及余额情况
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年）》的规定，以及根据《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的要求，并结合公司经营需要，对募集资金实行专户存储。截至2022年12月31日止，募集资金存储情况列示如下：
■
三、募集资金使用情况
（一）2017年非公开发行股票募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
3、闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况
2021年8月27日，公司第八届董事局第三十八次会议审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司使用2017年非公开发行项目不超过33,000.00万元的闲置募集资金购买保本型产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该资金额度在决议有效期内可滚动使用。（公告编号：2021-079）
公司使用部分闲置募集资金在2021年度购买并延续至本年的理财产品，以及公司在本年度购买的理财产品的具体情况如下：
■
4、超募资金使用情况
公司不存在超募集资金。
5、募集资金使用的其他情况
本期公司募集资金除使用于募投项目本身和利用部分闲置资金在董事会授权额度范围内进行现金管理购买理财产品外，不存在用于其他情况的情形。
（二）2020年公开发行可转债募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
2、募投项目先期投入及置换情况
2020年8月27日，公司第八届董事局第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用296,500,453.42元的募集资金置换预先已投入多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目和丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目的自筹资金。
2020年9月，公司已经从募集资金专户将人民币88,145,330.00元转出非募集资金账户，多米尼加矿业公司将人民币208,355,123.42元转出至非募集资金账户。
3、闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况
2021年8月27日，公司第八届董事局第三十八次会议审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用2020年公开发行可转债项目不超过140,000.00 万元的闲置募集资金购买保本型产品。相关决议自董事会审议通过一年之内有效，该资金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金购买保本型产品的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。（公告编号：2021-079）
2022年8月26日，公司第九届董事会第十一次会议审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用2020年公开发行可转债项目不超过70,000.00 万元的闲置募集资金购买保本型产品。相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该资金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金购买保本型产品的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。（公告编号：2022-073）
公司在2021年度购买并延续至本年的理财产品，以及公司在本年度购买的理财产品的具体情况如下：
■
说明：上表金额除特别注明币种外，均为人民币。
4、超募资金使用情况
公司不存在超募集资金。
5、募集资金使用的其他情况
2022年12月19日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。上述资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月，到期归还至募集资金专项账户。（公告编号：2022-124）
截止2022年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为55,500万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）2017年非公开发行股票募集资金
经公司2019年3月28日召开的第八届董事局第十二次审议通过，公司决定调整新材料研发中心项目达到预定可使用状态日期为2019年12月。（公告编号：2019-37）
经公司2019年8月27日召开的第八届董事局第十五次审议通过，公司决定调整尾矿资源综合回收及环境治理开发项目募集资金投入金额为34,402.30万元，项目达到预定可使用状态日期为2021年12月；变更高性能复合金属材料项目实施主体为深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司，实施地址变更为深圳市深汕特别合作区鹅埠镇标准工业厂房，项目达到预定可使用状态日期为2021年7月；调整高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目募集资金投入金额为7,208.42万元，项目达到预定可使用状态日期为2020年9月。（公告编号：2019-72）
经公司2020年3月6日召开的第八届董事局第二十三次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过，公司决定调整新材料研发中心项目达到预定可使用状态日期为2020年12月。 （公告编号：2020-19）
经公司2021年3月29日召开的第八届董事局三十三次会议及第八届监事会第十八次会议审议通过，及公司2021年4月21日召开的2020年度股东大会投票通过，公司决定将高性能复合金属材料项目的实施主体名称变更为深圳市深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司，项目投资总额变更为25,720.10万元，使用募集资金投资额变更为24,020.10万元，并将该项目募集资金节余2,307.90万元永久补充流动资金，项目计划达到预定使用状态时间变更为2022年7月。（公告编号：2021-025，2021-017，2021-042）
经公司2022年3月25日召开的第九届董事会第六次会议审议通过，公司决定调整尾矿资源综合回收及环境治理项目达到预定可使用状态时间为2022年9月。（公告编号：2022-024）
（二）2020年公开发行可转债募集资金
经公司2021年3月29日召开的第八届董事局第三十三次会议审议通过，公司决定调整丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目达到预定可使用状态日期为2022年6月。（公告编号：2021-026）
经公司2022年3月25日召开的第九届董事会第六次会议审议通过，公司决定调整多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目达到预定可使用状态时间为2024年12月。（公告编号：2022-024）
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2022年12月31日，本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用信息，公司募集资金使用不存在违法违规情况。
附件1：2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件2：2020年公开发行可转债募集资金使用情况对照表
特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
2023年4月10日
附件1：2
017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：募集资金总额149,222.04万元为扣减保荐承销等发行费用后的金额。
注2：已投入募集资金总额中包含募集资金投资项目结余募集资金用于永久补充流动资金的金额。
附件2：
2020年公开发行可转债募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：募集资金总额378,449.53万元为扣减保荐承销等发行费用后的金额。
注2：已累计投入募集资金总额中包含使用募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的金额。
注3：丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目已建设完工，2022年下半年处于验证优化各项工艺技术指标的试生产状态，截至本报告出具日项目已正式运营，尚未使用的募集资金为待支付的工程结算款项。
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