本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
贵所上市公司管理二部于2023年3月28日向公司董事局出具的《关于对陕西金叶科教集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第183号）收悉，按照函询有关内容及要求，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）高度重视，经认真核查，现将相关事项回复如下：
问题一：请你公司自查鄠邑区金叶工业园二期土地是否存在原报建用途与本次实际使用用途不符的情况，如是，请详细说明差异原因、差异情况及对项目建设及其他方面构成的影响；土地实际使用用途与报建用途不符是否应取得鄠邑区人民政府或有权部门的同意；用途不符是否符合现行法律法规规定，是否存在被有权部门处罚的风险，如有，请充分提示相关风险并说明风险应对措施。
回复：基于经营发展实际需要，经公司2023年度八届董事局第一次临时会议审议通过，公司全资二级子公司西安金叶利源新型包装材料有限公司（简称“金叶利源公司”）投资建设鄠邑区金叶工业园二期项目（简称“二期项目”），二期项目内容及相关详情请见公司于2023年3月15日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《2023年度八届董事局第一次临时会议决议公告》和《关于投资建设鄠邑区金叶工业园二期的公告》（公告编号：2023-11号、2023-13号）。
一、二期项目用途情况说明
二期项目规划初期，其定位即为用以建设聚乳酸新型材料产业基地，旨在结合当时时点烟草配套行业最新发展趋势，积极探索新材料应用和新技术研发，期待能够在“聚乳酸可降解生物材料”方面形成突破，进而实现产业化应用，拓展公司烟草配套产业发展空间，打造新的经济增长点。
后受客观因素影响，二期项目在土地获取等前期工作方面进度迟缓，周期较长，同时，受烟草业发展环境及行业政策等因素影响，特别是“聚乳酸可降解生物材料”技术在申请行业准入资质和烟草专卖资质等方面一直停滞不前，导致项目整体建设和投资受阻，经审慎评估，公司认为，在暂无法实施聚乳酸新型材料规模量产的情况下，已获取的项目地块因长期未动工建设，有被视作“闲置用地”进而面临不可预估的资产安全风险，故基于此，立足客观实际，公司为确保土地及投资安全，有效化解土地闲置风险，盘活现有资源，决定在不改变二期项目土地性质的前提下，一方面，采取有力措施，与烟草主管部门保持积极沟通，继续稳步推进聚乳酸新型材料产业项目建设，进一步拓宽公司烟草配套产业发展空间，增强产业发展基础，另一方面，充分利用现有资源，协同公司教育产业发展，在聚乳酸新型材料规模量产未取得显著进展之前，试点建立公司教育产业教学实践基地，有效满足公司旗下院校的实习实训需求，有力改善理工科学生大型教学设备实操条件，加强公司在职业教育领域的探索与实践，最终实现产教融合目标，同时避免资源闲置和浪费，使有限资源效用最大化，确保公司资产及投资安全。
综上，公司鄠邑区金叶工业园二期在原工业用途基础上增加教育产业实习实训用途，公司仍将会努力推动聚乳酸新型材料产业项目取得实质进展，同时据此履行项目申报相关程序，在取得显著进展前，公司将二期项目实际使用用途调整为工业生产和教育实践共用，以有效满足所属院校实习实训需求，力求公司利益最大化，确保相关资产及投资安全。
二、风险提示及应对措施
在相关行政手续方面，公司经营层在公司董事局审议通过二期项目后，已立即着手与地方政府及相关主管部门进行沟通与商谈，充分、客观阐述有关调整计划的背景、原因及现实考量，争取宝贵理解与支持。上述暂时调整鄠邑区金叶工业园二期项目功能和用途事项是否需取得地方政府或有权部门同意以及是否满足相关政策法规要求，尚在进一步明确当中，截至目前，暂未取得地方政府或有权部门的书面同意，在此明确之前，上述二期项目功能与用途调整事宜尚面临一定的政策法规或行政处罚风险。
下一步，公司将高度重视前述风险因素，梳理关键环节，采取有力措施，继续与地方政府和有权部门保持积极沟通与协调，抓紧明确相关政策要求并形成科学可行的阶段性工作方案，推动相关问题尽快得到妥善处理和解决。
问题二：请你公司详细说明鄠邑区金叶工业园项目的具体建设情况，包括不限于目前一期、二期分别处于的建设阶段、建设资金来源及投入情况、项目周期预期及可行性分析。并结合上述情况详细说明本次投资建设鄠邑区金叶工业园二期的必要性，结合你公司货币资金、债务状况财务数据，以及明德学院的建设及办学情况等详细说明投资建设项目的大额现金支出是否对你公司流动性带来不利影响及你公司的资金来源。
回复：
一、一期和二期项目基本情况
（一）一期项目基本情况
公司鄠邑区金叶工业园一期项目即为公司烟草配套产业全资子公司陕西金叶印务有限公司（简称“金叶印务公司”）及控股子公司陕西烟印包装科技有限责任公司（简称“烟印科技公司”）新厂区项目。
一期项目净用地154.74亩，建筑规划面积55,215平方米，项目预计投资额27,840万元，资金来源为金叶印务公司及烟印科技公司自有或自筹资金。2018年9月，正式启动金叶印务公司和烟印科技公司新厂区建设工作，2020年，因土地手续及工艺调整因素影响，一期项目暂停施工，后于2022年7月，在得到地方政府同意“按照容缺受理、并联审批、并行推进思路，加快土地手续完善”的政策后继续施工。一期项目现已完成厂房、成品库、危险库、宿舍楼等主体工程，室外工程完成90%，目前正在办理土地、施工等相关手续。截至本公告披露日，一期项目已完成投资约1.95亿元（其中，土地费用约0.35亿元，建设费用约1.6亿元）。
一期项目的实施符合公司烟草配套产业的发展战略，旨在进一步扩展公司主业，着力推动子公司的可持续健康发展。目前，公司已启动实施金叶印务公司及烟印科技公司整体搬迁至新厂区相关工作，将采取有力措施，确保实现预期投资目标。
（二）二期项目基本情况
1.二期项目规划用途及规划设计条件
根据西安市鄠邑区建设和住房保障局于2017年10月26日向西安市国土资源局鄠邑分局土地储备中心出具的《关于HX3-（1）-233号宗地规划用途及规划设计条件的复函》（鄠建审发〔2017〕31号）（备查文件1）显示，二期项目所在地块（宗地编号：HX3-(1)-233）用地面积80.51亩（含代征路及绿化带面积9.71亩），净用地面积70.8亩；规划用途为工业用地，规划建筑面积低层厂房不小于33,040平方米，多层厂房不小于94,402平方米；容积率低层厂房不小于0.7，多层厂房不小于2.0。
2.二期项目已具备条件情况
（1）二期项目地块于2018年8月27日签订土地使用权出让合同，并于2019年1月取得47,198.4平方米土地《国有土地使用权证》（权证编号：陕（2019）鄠邑区不动产权第0000391号）。
（2）二期项目于2022年6月13日取得了由西安市鄠邑区行政审批服务局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》（备查文件2），备案项目名称为“聚乳酸新型材料产业基地项目（二期）标准化厂房”。
（3）二期项目于2022年7月22日取得了《建设工程规划许可证》（编号：610118202230302）。
（4）二期项目于2023年3月29日取得了《建筑工程施工许可证》（编号：610118202303290201）。
3.二期项目预计总投资额4亿元，资金来源为由集团公司筹集自有资金12,000万元以及向银行等金融机构申请项目贷款28,000万元，计划建设周期1.5年。
4.截至本公告披露日，二期项目已完成投资约3,812万元（其中，土地费用约2,612万元，税费约100万元，建设费用约1,100万元）。
5.二期项目现已完成土方开挖、基坑支护、降水以及所有楼栋的桩基工程。此外，1号楼正在进行地下室主体结构施工，2号楼已完成筏板施工，3号楼主体结构完成至三层，4号楼主体结构完成至二层，5号楼正在进行一层主体结构施工。
（三）二期项目必要性和可行性分析
公司烟草配套产业作为公司核心主业之一，对公司整体发展起到重要支撑，根据公司确立的“巩固烟配、发展教育、培育医养”发展战略，坚定不移继续推动烟草配套产业实现更好发展是公司既定方针。为进一步拓展烟草配套产业发展空间，创造新材料研发和新产品试制必要条件，紧跟市场新技术、新工艺发展趋势，为烟草配套产业未来一个时期的发展奠定基础，增强产业竞争力，公司决定在聚乳酸新型材料应用方面进行实践和探索，以期寻找新的利润增长点，故推动建设鄠邑区金叶工业园二期项目符合现实需要。同时，因受二期项目前期不同客观因素影响，导致项目整体建设及投资受阻，特别是项目所在地块因长期未动工建设形成较大的“闲置用地”风险，有效化解该风险成为当务之急，为保障公司及股东利益不受损害，确保公司资产及投资安全，加快实施二期项目成为必然，故综合来看，投资建设鄠邑区金叶工业园二期项目具备现实必要性。
公司所属西安明德理工学院当前正处在快速发展期，其显著增长的在校生规模，对学校教育教学条件及配套资源形成更大需求，特别是立足学校自身应用型本科办学定位，需在学生实操实训方面持续加大投入力度，迅速“补短板、创特色”，故基于前述事实，公司为有效利用现有资源，盘活资产，在不改变二期项目土地性质，继续努力推进聚乳酸新材料项目落地的前提下，公司决定在二期项目原工业用途的基础上，增加教育产业实习实训功能，试点建立公司教育产业教学实践基地，此举既符合国家当前鼓励社会资本参与兴办职业教育的政策导向，同时也满足公司教育产业快速发展的实际需要，故实现“产教融合”，将二期项目用途调整为工业生产和教育实践共用，具备现实可行性。
二、财务分析与说明
截至2022年9月30日，公司货币资金余额为35,167.80万元,资产负债率为55.63%，负债总额221,673.10万元（其中：短期借款63,936.21万元，长期借款20,670.53万元，一年内到期的非流动负债/一年内到期的长期借款21,877.51万元）（未经审计数据）。
根据公司当前重大项目投资计划，预计重大项目未来还需资金支出总计约10.1亿元。经综合分析，鉴于公司投资建设重大项目所需资金较大，后续大额现金支出预计将对公司流动性造成一定的压力，但从统筹公司各产业经营角度而言，结合各项目资金筹措方案以及项目资金支付周期与进度，公司流动性风险和财务风险仍整体可控。
问题三：请你公司针对2名董事的反对票理由作出详细说明，并说明本次参会董事是否充分履行了勤勉尽责的义务。请独立董事发表专项核查意见。
回复：针对公司拟投资建设鄠邑区金叶工业园二期项目事项，公司现任董事舒奇先生和邵卫先生就此投出反对票，公司认为，公司董事局由不同股东背景、不同专业领域的董事构成，根据相关法律法规及监管规则，全体董事均有自由表达自身意见和建议的权利，不同的董事站在不同的立场和角度，针对特定事项持有不同的意见，是其自主行为，公司对此给予充分尊重。
本次公司2023年度八届董事局第一次临时会议，应到董事8人，实到董事8人。会前，全体董事均收到了公司董事局办公室提交审阅的二期项目会议材料，进行了认真审阅和研究，针对关键点，部分董事还提前向公司相关部门进行了专项询问和了解，更全面、客观掌握了二期项目议案内容；会中，全体参会董事认真听取了二期项目汇报，在发言讨论环节，均积极参与并发表了意见，同时基于不同维度、不同方面，提出了诸多建设性工作建议，在表决投票环节，全体参会董事均投下了各自独立、审慎的表决票。故公司认为，在本次董事局会议审议公司拟投资建设鄠邑区金叶工业园二期项目前后，全体参会董事履行了勤勉尽责义务。
独立董事核查意见：
公司全体独立董事基于审慎客观原则，就函询所涉及的问题进行了全面细致核查。通过查阅本次董事局会议相关文件，包括但不限于签到簿、会议记录簿、会议决议等，经综合分析，全体独立董事认为，本次公司董事局会议（应到董事8人，实到董事8人），不论在会议组织筹备阶段，还是在会议召开过程中，全体参会董事均能够严格按照相关法律法规、监管规则及《公司章程》等相关规定，认真履行董事职责，全体参会董事通过仔细审阅包括二期项目在内的全部议案材料、针对关键性问题提出专门询问以及在审议过程中积极参与讨论并发表独立意见和建议等方式，围绕二期项目议案审议及决策环节，均发挥了宝贵的建设性作用，部分董事基于不同立场和不同角度，就二期项目提出了不同意见，也是立足自身独立判断作出的决策，属正常履职行为。故全体独立董事认为，本次董事局会议全体参会董事均充分履行了勤勉尽责义务，未有损害公司及广大投资者利益行为发生。
备查文件：
1.《关于HX3-（1）-233号宗地规划用途及规划设计条件的复函》（鄠建审发〔2017〕31号）
2.《陕西省企业投资项目备案确认书》
3. 独立董事关于对深圳证券交易所关注函相关事项的核查意见
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董 事 局
二〇二三年四月六日
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