每经记者 王帆 曾剑 每经编辑 魏官红
近日，“水牛奶第一股”皇氏集团（SZ002329，股价6.65亿元，市值58亿元）4000多万元“卖子”却被动构成5.89亿元财务资助，引发监管部门和投资者关注。
3月21日，深交所下发关注函，要求上市公司说明债务人和担保人偿还债务的履约能力、交易是否存在其他“抽屉协议”或利益安排、对外财务资助不收取利息的原因和商业合理性等。
记者注意到，这项交易有不少蹊跷的地方。本次出售的皇氏数智有限公司（以下简称皇氏数智）注册地位于浙江宁波，主要从事信息技术服务，而接盘方是四川一家房地产开发商——四川藏鑫置业有限公司（以下简称四川藏鑫），后者跨区域、跨业务收购标的的目的何在？皇氏数智常年亏损，但四川藏鑫愿意豪掷4000多万元接下这个“烫手山芋”，甚至由此将背上近6亿元的债务担保责任，公司图的是什么？
此外，皇氏数智、四川藏鑫的资产水平和盈利能力欠佳，后者曾多次被强制执行、被限制高消费，公司将如何保证履约能力？皇氏集团数亿元资金被占用，且不收取利息，如此“慷慨之举”是否有利于保护上市公司和投资者利益？
带着这些问题，近日，《每日经济新闻》记者调查发现，四川藏鑫或许并非空降而来，其背后的鸿琛集团与皇氏集团早有业务合作，双方曾共同成立合资公司并由皇氏集团控股，鸿琛集团、四川藏鑫的两个关键人是这家皇氏集团控股子公司现任或前任股东。记者走访发现，四川藏鑫的注册地址位于其开发的一楼盘小区的地下车库内，但未能找到实体办公室。
神秘接盘方注册地址在地下车库
3月20日晚间，皇氏集团发布公告称，挂牌转让全资子公司皇氏数智事项确定受让方为四川藏鑫。皇氏数智注册地址位于浙江宁波，成立于2019年，是皇氏集团信息板块的全资子公司。皇氏集团表示，近年来皇氏数智连续亏损，公司转让其100%股权有利于进一步优化公司产业结构，调整资源配置。
接盘方四川藏鑫成立于2005年，注册地址位于成都，经营范围为房地产开发经营等。《每日经济新闻》记者查询到，四川藏鑫为四川当地一个小型房地产开发商，主要开发有凤凰山1号楼盘。2018年开始，因购房纠纷，四川藏鑫被众多购房者提起诉讼。2018年1月，成都市新都区房管局还发布了一则《关于“凤凰山一号”购房风险提示》，称有部分凤凰山1号的购房者反映四川藏鑫未按约定为其办理备案，该项目存在部分房源已抵押，部分被查封，提醒购房者注意。
四川藏鑫注册地 3月27日，《每日经济新闻》记者来到四川藏鑫注册地——成都市新都区大丰街道幸福街664号，该地址为凤凰山1号小区地下停车场的入口，车库墙壁上贴有落款为“四川藏鑫置业”、时间为“2023年3月10日”的公告，但记者在车库及周边并未找到四川藏鑫的办公室。
落款为“四川藏鑫置业”的公告 图片来源：每经记者 曾剑 摄记者观察到，该小区开盘已有十年时间。小区面积不算大，路面上停了不少车辆，从外墙和设施能看出已有一定年岁，销售接待中心的玻璃门紧锁，玻璃上贴着一些租售信息，接待中心内部只剩下几把桌椅。在小区的对面，一路之隔的是一家某品牌地产商的新房楼盘，在地产租售平台上其价格远高于凤凰山1号。
凤凰山1号销售接待中心 图片来源：每经记者 曾剑 摄随后，记者以购买车位为由，联系上了一位负责四川藏鑫在凤凰山1号小区剩余资产处置的人士。该人士表示，公司负债不多，名下还有房子、债权等资产，但作为房地产企业来说，还是有点艰难。他同时透露，公司在凤凰山1号还有接近20多套房子（未出售），在自贡、内江、资阳都有开发楼盘，在资阳的楼盘在搞“保交楼”。他表示：“公司正在收缩（战线）。”
而对于此前与业主的购房纠纷，他表示，目前凤凰山1号小区90%以上的房子都已经办了房产证，现在买小区车位等解除质押后也能办理产权。
上市公司与接盘方方面早有合作？
四川藏鑫这家在项目主要在四川的小地产开发商，为何会将目光瞄向远在宁波的信息技术服务公司？双方的业务有何协同性？
在3月21日的关注函中，深交所要求皇氏集团再次核查本次交易对手方四川藏鑫与公司、公司主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排，在此基础上说明本次交易是否存在其他“抽屉协议”或利益安排，是否具有商业实质，是否将导致公司向相关主体输送利益或公司资金实质被关联方非经营性占用的情形。
《每日经济新闻》记者挖掘发现，四川藏鑫的背后有四川鸿琛建设工程集团有限公司（以下简称鸿琛集团）的身影。鸿琛集团官网显示，该集团旗下有四川藏鑫等公司，已形成房地产开发、路桥建设等业务。四川藏鑫的法定代表人李小波，也在鸿琛集团旗下公司担任职务。在与上述四川藏鑫人士的交流中，其也明确表示四川藏鑫是鸿琛集团的下属公司。
《每日经济新闻》记者挖掘发现，四川藏鑫的背后闪现有四川鸿琛建设工程集团有限公司（以下简称鸿琛集团）的身影。鸿琛集团官网显示，该集团旗下有四川藏鑫等公司，已形成房地产开发、路桥建设等业务。
单从股权结构来看，鸿琛集团曾持有四川藏鑫股权，但于2017年6月退出。四川藏鑫的大股东、法定代表人李小波目前在鸿琛集团控制的四川安岳鸿琛国际温泉度假酒店有限公司任监事。在与上述四川藏鑫人士的交流中，其也明确表示四川藏鑫是鸿琛集团的下属公司。
图片来源：鸿琛集团官网截图明面上看，在本次交易之前，四川藏鑫与皇氏集团似乎从未有过交集，但其背后的鸿琛集团可以算是皇氏集团的“老相识”。
皇氏集团2013年7月的一份公告显示，公司与鸿琛集团签订了《柠檬产品及乳饮料加工项目投资协议书》，拟共同在四川安岳县开展乳饮料、柠檬汁及柠檬饮料的生产、加工业务。负责这一投资的项目公司名为四川皇氏甲天下食品有限公司（以下简称四川皇氏），彼时皇氏集团对其持有51%股权，实现控股，鸿琛集团则持有49%股权。
不过，该项目并未如期推进。在2021年年报问询函的回复中，皇氏集团表示，由于建设用地未能落实，四川皇氏项目推进缓慢，营运资金基本闲置，且无债务及支出安排。
两个关键人串联起三家公司
《每日经济新闻》记者查询到，尽管四川皇氏项目停滞，但该项目公司仍存续，并经历了两次股东变更，先是鸿琛集团退出，两名自然人李博、李沁蔓接盘，李博后续再退出。截至目前，四川皇氏的股权结构为皇氏集团持股74.35%、李沁蔓持股25.65%。目前，四川皇氏仍是皇氏集团的控股子公司。
图片来源：工商系统截图而李博、李沁蔓这两位人物，巧妙地将鸿琛集团与皇氏集团、四川藏鑫串联在了一起。
首先，在鸿琛集团方面，李博、李沁蔓都是鸿琛集团的核心人员，李博是鸿琛集团的前股东，李沁蔓是鸿琛集团的现任股东（持股15%）。在鸿琛集团官网中关于企业内刊的介绍中，李博是主编，李沁蔓则是编委会成员。不仅如此，两人都在鸿琛集团旗下公司担任股东或董事。
图片来源：鸿琛集团官网截图其次，在皇氏集团方面，李博、李沁蔓与皇氏集团的控股子公司四川皇氏也有关联，两人都曾在2019年6月共同接手了鸿琛集团手中所持的四川皇氏的股权。如今，仅剩下皇氏集团和李沁蔓对四川皇氏持股。换句话说，李博是四川皇氏的前股东，李沁蔓是四川皇氏的现任股东。
另外，在四川藏鑫方面，李博曾是四川藏鑫的法定代表人，于2017年1月退出；李沁蔓曾是四川藏鑫的股东，于2017年6月退出。
综上所述，皇氏集团与鸿琛集团及其相关人员早有交集。本次皇氏集团将子公司股权挂牌，并最终由“老相识”体系下的公司接盘，双方是否有提前约定和接洽？尚待公司进行解答。
5.89亿元债务履约能力引担忧
据公告披露，本次皇氏集团出售皇氏数智100%股权，交易的价格为4732.81万元。交易完成后，皇氏数智作为公司全资子公司存续期间，公司为支持其日常经营向其提供往来资金5.89亿元被动构成财务资助，皇氏数智需要在18个月内偿还债务，四川藏鑫为此提供连带责任担保。
对于皇氏集团来说，近6亿元的资金可不是小数目，占最近一期经审计净资产的37.79%，未来能否如期回收将关系到上市公司和股东利益。更让人纳闷的是，本次财务资助皇氏集团并未收取利息，这样的债权人可以称得上“豪爽”。
在3月21日的关注函中，深交所就要求公司说明相关债权的形成原因、对外财务资助不收取利息的原因和商业合理性，相关安排是否有利于充分保护上市公司利益及中小投资者合法权益；充分论证皇氏数智及其孙公司是否具备在18个月内偿还5.89亿元财务资助款的履约能力；若皇氏数智及其孙公司无法如期偿还，四川藏鑫是否具备相应履约能力。
那么，债务人皇氏数智、担保人四川藏鑫的履约能力如何？
首先，皇氏数智2021年至2022年连续两年亏损、经营活动现金流为负，其中2022年零收入，亏损高达4.57亿元（以上数据未经审计）。从净资产来看，皇氏数智截至2022年末的净资产为5560.78万元。
回顾皇氏数智的发展历史，2019年，早已从乳业跨界信息业务的皇氏集团设立皇氏数智，称将通过传统乳业与信息化数据的资源共享及深入开发，充分利用信息业务长期积累下来的数据和技术为主业赋能。在这几年的公告中，皇氏集团接连披露了皇氏数智承接ICT项目、皇氏数智与多方共同投资设立信息技术的产业投资基金等信息。
不过，从2020年开始，皇氏数智存货高企。2020年皇氏数智为泰安城市智慧项目备货采购1.38亿元，导致皇氏集团库存商品账面余额同比大幅增长；2021年，皇氏数智截至年底账面智慧城市项目存货金额仍继续为1.38亿元，计提存货跌价准备4143.08万元。
可以看到，近几年皇氏数智的智慧项目产品卖得并不好，库存居高，常年亏损，那未来能否持续盈利以偿还数亿元债务，这要打一个问号。
再看四川藏鑫，公告显示，四川藏鑫截至2022年末的净资产为1.04亿元，远低于其承担担保责任的5.89亿元债务金额。2022年实现营业收入120.17万元，净利润仅为1.84万元（上述财务数据未经审计），经营能力也较不理想。
中国裁判文书网显示，四川藏鑫涉及多起商品房销售合同纠纷；中国执行信息公开网显示，四川藏鑫共有29条被执行信息，公司及法定代表人也被限制高消费，最近的一次执行信息和限消令的立案时间是2021年5月。
图片来源：查询截图3月27日至28日，《每日经济新闻》试图就四川藏鑫收购皇氏数智的目的、履约能力等问题进行采访。记者拨打四川藏鑫2021年报中的企业联系电话，对方否认是四川藏鑫，后续多次拨打电话未获接听；记者以媒体身份再次联系上述四川藏鑫在凤凰山1号小区剩余资产处置的人士，该人士表示对收购事项不了解，需要汇报。截至发稿，记者未获得更多回应。
3月28日下午，皇氏集团董事会办公室人士则向记者表示：“相关问题监管部门在关注函中也问得也比较详细，这两天我们会回复关注函，里面会提供相关信息内容。”
3月28日晚间，皇氏集团发布公告称，深交所要求在3月28日前回复关注函，但公司预计无法在规定的时间完成回复工作，将延期至4月4日前完成回复及披露工作。
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