苏州扬子江新型材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2023-03-05

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会于2023年3月24日（星期五）上午10：00采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于公司会议室召开。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月24日的交易时间，即上午9:15—9:25,9:30—11:30 和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年3月24日上午9:15至2023年3月24日下午15:00期间的任意时间。

　　会议由公司董事会召集，由王梦冰女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

　　出席本次股东大会的股东及股东授权代表共9人，代表股份共计186,574,609股，占公司股份总数的36.4358%。其中，控股股东南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁颐然”）作为本议案关联方，进行回避表决。因此，通过现场会议及网络投票的有表决权的股东及股东授权代表共8人，代表股份32,974,609股，占公司股份总数的6.4395%。其中中小投资者（除上市公司的董事、监事、高管和单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的股东及其一致行动人）的股东及股东授权代表7人，所持有表决权的股份32,427,333股，占公司股份总数的6.3327%。

　　1、现场会议出席情况

　　出席本次会议的股东及股东授权代表4名，代表股份总数为174,060,009股，占公司股份总数的33.9918%，其中控股股东南宁颐然进行回避表决，回避股数153,600,000股。因此通过现场会议参加的有表决权的股东及股东授权代表3名，代表股份总数为20,460,009股，占公司股份总数的3.9956%。

　　2、网络投票情况

　　通过网络投票的股东5人，代表股份总数12,514,600股，占公司股份总数的2.4440％。

　　公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会无否决提案的情况，无修改提案的情况，也无新提案提交表决。通过现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，表决结果如下：

　　（一）审议通过《关于拟与中民居家签订俄联合股权转让协议暨关联交易的议案》

　　控股股东方中民未来控股集团有限公司为了帮助与扶持公司解决历史遗留问题，使公司走出困境健康发展，指定其全资子公司中民居家养老产业有限公司（以下简称“中民居家”）以1,010万元（该项投资的账面价值）受让公司持有的俄联合51%股权。基于上述原因，公司拟与中民居家签订俄联合股权转让协议。

　　表决结果：同意32,974,609股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代表所持有效表决股份总数的100.0000%；反对0股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决结果：同意：32,427,333股，占出席会议且对该项议案有表决权的中小股东所持股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议且对该项议案有表决权的中小股东所持股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议且对该项议案有表决权的中小股东所持股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京德恒律师事务所指派律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经出席会议董事签字确认的苏州扬子江新型材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京德恒律师事务所出具的苏州扬子江新型材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月二十四日

　　证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2023-03-06

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　第五届董事会第二十五次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于二〇二三年三月二十四日以现场会议结合线上视频方式召开，本次会议由王梦冰女士主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于签订债务清偿协议的议案》

　　截至2023年3月15日，胡卫林及其占款主体占用公司资金本息余额合计为57,264,769.57元。现拟就追缴剩余占用资金，与胡卫林及相关方签订债务清偿协议，以彻底解决资金占用事项。

　　具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签订债务清偿协议的公告》（公告编号：2023-03-07）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年4月10日召开2023年第三次临时股东大会，审议《关于签订债务清偿协议的议案》。

　　具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-03-08）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月二十四日

　　证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2023-03-07

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　关于签订债务清偿协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年在自查中发现股东胡卫林存在通过公司重要供应商苏州汇丰圆物资贸易有限公司（简称“汇丰圆”）占用公司资金情况。在发现资金占用情况以后，公司一直在积极推动该事项的解决，相关情况及解决进展具体详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于公司自查第二大股东资金占用的提示性公告》、《关于公司股东资金占用事项的进展公告》、《关于资产置换暨关联交易的公告》等相关公告。

　　截至2023年3月15日，胡卫林及其占款主体占用公司资金本息余额合计为57,264,769.57元。现拟就追缴剩余占用资金，与胡卫林及相关方签订债务清偿协议，以彻底解决资金占用事项。

　　公司于2023年3月24日召开了第五届董事会第二十五次会议，以9票通过、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订债务清偿协议的议案》，本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　一、交易对手情况

　　交易对手一：胡卫林

　　姓名：胡卫林

　　性别：男

　　国籍：中国身份证号：320502196407******

　　通讯地址：江苏省苏州市姑苏区狮林苑*幢

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　交易对手二：苏州汇丰圆物资贸易有限公司

　　成立日期：2008年05月23日

　　注册地址：苏州市金门路772号201室-205

　　注册资本：1000万元

　　法定代表人：高天舒

　　纳税人识别号：913205086754904824

　　经营范围：销售:金属材料、橡塑制品、五金交电、五金、机械配件、非危险化工产品、建筑材料、木材;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　交易对手三：德峰国际有限公司

　　登记证号码：37908578-000-12-20-3.

　　授权代表：胡卫林

　　注册地址：FLAT/RM 420, 4F NAN FUNG COMMERCIAL CENTRE, 19 LAM LOK STREET, LOWLOON BAY

　　二、协议主要内容

　　甲方（债权人）：苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　乙方1（债务人1）：胡卫林

　　乙方2（债务人2）：苏州汇丰圆物资贸易有限公司

　　乙方1、乙方2以下合称“乙方”、“债务人”

　　丙方：德峰国际有限公司

　　第二条 还款计划

　　丙方为乙方关联公司，同意与乙方共同偿还乙方对甲方的占款。乙方、丙方同意按下列约定清偿标的债务（乙方、丙方可提前还款）：

　　2.1 乙方、丙方同意于2023年4月25日前，向甲方以现金或者债权抵偿等方式偿付10,100,000元（壹仟零壹拾万元）。

　　2.2 乙方、丙方同意于2023年11月6日前，向甲方偿付现金20,000,000元（贰仟万元）。

　　2.3 乙方、丙方同意于2023年12月31日前，向甲方偿付剩余全部占款金额的本金和利息。

　　第三条 还款来源

　　3.1根据丙方与俄联合达成的A11-11591/2022案件和解，俄联合应向丙方支付现金合计40,178,743.78元（肆仟零壹拾柒万捌仟柒百肆拾叁元柒角捌分）。乙方、丙方同意将上述应收款项用于偿还所占用甲方资金，收款方和收款账户由甲方指定。乙方、丙方与俄联合或其关联方如达成还款保证条款的（包括但不限于股权质押、房产抵押），乙方、丙方应指定甲方或甲方全资子公司作为质押权人或抵押权人。

　　3.2 乙方 1 持有甲方1200万股流通股票，上述股票可支配收益专项用于偿还扬子新材。

　　第四条 违约责任

　　4.1 任何一方违反本协议任何条款，或其在本协议项下做出的陈述、保证系不真实和/或存在误导的，均构成违约行为。

　　4.2 如因一方（以下简称“违约方”）的违约行为而给其他方（以下简称“守约方”）造成损失的（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方赔偿其因此遭受的全部损失。

　　第五条  协议生效

　　5.1本协议自各方签署（签字或盖章）之日起成立，并自甲方股东大会审议通过之日起生效。

　　三、签订债务清偿协议对公司的影响

　　公司与胡卫林方签订债务清偿协议，对还款计划及还款来源作了具体约定，对资金占用事项的解决做出了决定性安排。上述事项不会对日常经营造成不良影响，能有效改善公司资产负债结构，公司将继续采取一切措施积极追偿，确保按时回款，以保护公司及股东的合法权益。

　　四、风险提示

　　上述相关还款计划的实施存在一定的不确定性，公司将积极督促相关方履行协议约定事项，持续关注、推进该事项落实与解决，并按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准，敬请广大投资者关注相关进展公告并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二十五次会议决议

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月二十四日

　　证券代码：002652 证券简称：扬子新材   公告编号：2023-03-08

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议决定于二〇二三年四月十日上午10：00在公司会议室召开2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：二〇二三年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　① 现场会议召开时间：2023年4月10日（星期一）上午10：00；

　　② 网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月10日的交易时间，即上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年4月10日上午9:15至2023年4月10日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第三次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日： 2023年4月3日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　8、会议地点：苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号苏州扬子江新型材料股份有限公司会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　本次股东大会所审议的提案，已于2023年3月24日经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，具体相关内容详见2023年3月25日公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

　　（4）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），公司不接受电话登记；

　　2、登记时间：2023年4月4日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:30-16:00

　　3、登记地点：苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号扬子新材董秘办

　　4、本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。

　　5、会议联系人：李烨

　　6、联系电话：0512-68327201

　　7、联系传真：0512-68073999

　　8、通讯地址：苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号扬子新材

　　9、邮政编码：215143

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十五次会议决议

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年三月二十四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码为“362652”， 投票简称为“扬子投票”。

　　2、议案的表决意见或选举票数

　　（1）对非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第三次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第三次有效投票为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月10日的交易时间，即上午9:15—9:25,9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月10日上午9：15至2023年4月10日下午15：00期间任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本公司（本人）出席苏州扬子江新型材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

　　委托人（签名）：

　　委托人营业执照注册（身份证）号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2023年  月   日

　　委托书有效日期：2023年  月  日至2023年   月   日

　　相关议案的表决具体指示如下：

　　■

　　注：

　　1、股东（含股东代理人）在议案对应的表决意见选项中打“√ ”，每一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”三者中的之一，多选、未选、错选、字迹无法辨认的则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　4、委托人未明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。

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