西藏城市发展投资股份有限公司第九届董事会第十一次（临时）会议决议公告

　　证券代码：600773        证券简称：西藏城投          公告编号：2023-007

　　西藏城市发展投资股份有限公司

　　第九届董事会第十一次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次（临时）会议于2023年3月20日上午11：00以通讯会议的方式召开。

　　本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，由董事长陈卫东先生召集并主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，公司经过自查和论证，确认公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件。

　　独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。

　　本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过24,589.82万股（含本数），募集资金不超过100,000.00万元（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金用途及数额

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　■

　　若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　7、锁定期

　　本次向特定对象发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议有效期

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次向特定对象发行方案最终以通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册的批复为准。

　　独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏城市发展投资股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏城市发展投资股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏城市发展投资股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于西藏城市发展投资股份有限公司截至2022年9月30日前次募集资金使用情况报告》、《西藏城市发展投资股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（编号：信会师报字【2023】第ZA10057号）。

　　独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏城市发展投资股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2023-009）。

　　独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为高效、顺利推进公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的相关工作，提高决策效率、把握市场时机，特提请股东大会授权董事会，并由董事会根据公司规章制度授权经营管理层在授权范围内共同或分别全权处理本次向特定对象发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规（包括其后续修订、补充）、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、发出、执行和公告与本次发行、登记、上市有关的文件和材料，办理有关本次向特定对象发行股票的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜，回复中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行、终止与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；

　　5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《西藏城市发展投资股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对向特定对象发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对象发行事宜；

　　6、设立本次向特定对象发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；

　　7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》涉及股本数量的相应条款，并报相关政府部门和监管机构备案，及向公司登记机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、上市、限售等相关事宜；

　　8、根据相关法律法规及监管部门的要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

　　9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次向特定对象发行相关的其他事宜；

　　11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏城市发展投资股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏城市发展投资股份有限公司募集资金管理制度》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于修订<公司债券募集资金管理制度>的议案》

　　具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏城市发展投资股份有限公司公司债券募集资金管理制度》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于公司全资子公司为上海国投置业有限公司借款提供担保的议案》

　　具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司全资子公司为上海国投置业有限公司借款提供担保的公告》（公告编号：2023-010）。

　　独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行A股股票等事项的议案》

　　具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2023-011）。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　西藏城市发展投资股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：600773  证券简称：西藏城投  公告编号：2023-014

　　西藏城市发展投资股份有限公司

　　第九届监事会第八次（临时）

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次（临时）会议于2023年3月20日上午11：00以通讯会议的方式召开。

　　本次会议应出席监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席沈捷英女士召集并主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金用途及数额

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、锁定期

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议有效期

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　公司本次向特定对象发行方案最终以通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册的批复为准。

　　（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　西藏城市发展投资股份有限公司监事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：600773  证券简称：西藏城投  公告编号：2023-008

　　西藏城市发展投资股份有限公司

　　向特定对象发行股票预案披露

　　的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　　《西藏城市发展投资股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　公司向特定对象发行股票预案披露事项不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、审核、同意注册，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会的同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西藏城市发展投资股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：600773  证券简称：西藏城投   公告编号：2023-009

　　西藏城市发展投资股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　以下关于西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”或“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）后公司主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、关于本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设宏观经济环境、资本市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2、假设本次向特定对象发行于2023年6月底实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

　　3、本次发行股份数量为245,898,223股（该发行数量仅为估计，最终以实际发行的股份数量为准）；本次发行A股股票募集资金总额为100,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　5、在预测公司总股本时，以公司截至2022年9月末的总股本819,660,744股为基础，仅考虑本次发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　6、在预测公司净资产时，除净利润、现金分红、本次发行A股股票外，不考虑其他因素对净资产的影响；

　　7、公司2021年度现金分红实施月份为2022年6月，现金分红金额为14,753,893.39元；

　　8、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为86,145,874.77元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为85,482,396.03元；经年化处理后，假设2022年度归属于母公司股东净利润为114,861,166.36元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为113,976,528.04元（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；

　　9、对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情形一：假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润较2022年度上升10%；

　　情形二：假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润较2022年度保持不变；

　　情形三：假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润较2022年度下降10%；

　　以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，具有实施的必要性。公司本次募投项目具有良好的市场发展前景，有助于公司拓展经营规模，有利于增强公司的盈利能力，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　　本次融资的必要性和合理性详见《西藏城市发展投资股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为房地产开发与销售。公司的房地产经营模式以自主开发销售为主。公司开发的房地产产品涉及保障房、普通住宅、商办楼等多种物业类型。

　　公司本次向特定对象发行募集资金拟投向世贸铭城DK3项目、世贸馨城DK1项目等“保交楼、保民生”相关房地产开发项目及补充流动资金项目。本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施有助于公司进一步巩固业务发展方向，优化资产负债结构，提升公司资本实力，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司历来重视人才培养和储备，依托上海人才优势，经历多年发展形成了一支拥有丰富房地产开发、企业管理经验的高层次、高素质的核心管理团队，且在项目谈判、开发准备、规划设计、工程管理、营销策划等各个环节均拥有经验丰富的专业化人才，为本次募投项目的顺利实施提供了人员保障。

　　技术方面，公司从事房地产开发工作二十余年，累计了丰富的技术经验，形成了一套完善的房地产项目开发流程，并在具体业务开展过程中不断改进。公司在拆迁、土地获取、开发准备、规划设计、工程管理、营销策划等方面均具备较强的技术优势，为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。

　　市场方面，公司历经多年，先后开发了和源名邸、和源祥邸、和源企业广场等“和源”系列高品质生活社区、“松江佘山玺樾”高端型住宅项目等多个明星项目，并在此基础上将房地产业务拓展至商业地产领域，积极布局西咸新区和泉州等“一带一路”战略重要节点城市和国家级新区，在行业内树立了良好的品牌形象，具有较高的品牌知名度和美誉度，为本次募投项目的顺利实施创造了良好的市场环境。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　（一）聚焦主营业务，提升公司盈利能力，实现持续发展

　　本次向特定对象发行项目完成后，公司将继续立足主业，通过对募集资金的运用进一步夯实公司发展基础，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降低本次发行股票摊薄即期回报的影响。

　　（二）提升公司经营效率，强化内部控制管理

　　公司将改进完善业务流程，提高经营效率，继续强化全面预算管理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

　　（三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（四）加快募投项目进度，尽早实现预期收益

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

　　（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，进一步完善和细化了利润分配政策，同时结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的约定，并制定了《西藏城市发展投资股份有限公司未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》，明确了未来三年的具体分红计划、决策机制等。

　　本次发行后，公司将依据相关法律法规、《公司章程》及股东分红回报规划的规定，严格执行落实现金分红，有效维护和保障投资者的利益。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

　　“本人承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体如下：

　　1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票事宜实施完毕前，中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构规定出具补充承诺；

　　7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人上海市静安区国有资产监督管理委员会作出承诺：

　　“1、本单位不越权干预西藏城投的经营管理活动，不侵占西藏城投的公司利益，切实履行对西藏城投填补回报的相关措施；

　　2、若违反该等承诺并给西藏城投或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对西藏城投或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具之日至本次向特定对象发行股票事宜实施完毕前，中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构规定出具补充承诺；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　西藏城市发展投资股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：600773           证券简称：西藏城投            公告编号：2023-010

　　西藏城市发展投资股份有限公司

　　关于公司全资子公司为上海国投置业有限公司借款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：上海国投置业有限公司（以下简称“国投置业”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海北方城市发展投资有限公司（以下简称“北方城投”）本次为国投置业提供担保金额不超过人民币12亿元。截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为6亿元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为满足项目开发需要，公司全资下属公司国投置业拟向银行申请12亿元综合授信额度，单笔业务期限不超过10年。上述借款由公司全资子公司北方城投提供连带责任保证担保。

　　2023年3月20日，公司第九届董事会第十一次（临时）会议审议并通过了《关于公司全资子公司为上海国投置业有限公司借款提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：上海国投置业有限公司

　　注册地点：上海市静安区天目中路380号2301-2室

　　法定代表人：程晓林

　　经营范围：房地产开发、经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　最近一年及一期财务情况：

　　单位：元

　　■

　　股权关系图：

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保金额：不超过12亿元

　　3、担保期限：主合同债务人履行主合同项下债务期限届满之日起三年，以实际签署合同为准

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，公司全资子公司北方城投为国投置业提供的担保旨在满足日常经营需要，有利于国投置业的持续发展，符合公司整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，且公司对国投置业拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。

　　公司独立董事对此发表独立意见：本次北方城投为国投置业向银行申请借款提供担保事项，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，有利于公司正常运营，履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为25.50亿元，占公司最近一期经审计净资产69.47%。上述担保均为公司对控股子公司提供的担保。公司无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　西藏城市发展投资股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：600773  证券简称：西藏城投    公告编号：2023-011

　　西藏城市发展投资股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。

　　基于公司本次向特定对象发行A股股票等事项的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次向特定对象发行A股股票等事项的股东大会，待相关工作完成后，董事会将择期提请召开相关股东大会并另行发布通知。

　　特此公告。

　　西藏城市发展投资股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：600773  证券简称：西藏城投    公告编号：2023-012

　　西藏城市发展投资股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　　现公司就本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　西藏城市发展投资股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：600773  证券简称：西藏城投    公告编号：2023-013

　　西藏城市发展投资股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　　为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况以及相应整改措施说明如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　1、2018年6月5日，公司收到中国证券监督管理委员会西藏监管局（以下简称“西藏证监局”）出具的《监管关注函》（藏证监函[2018]176号），对公司实施现场检查发现：（1）公司治理方面存在公司治理相关制度未及时修订、公司建立的内幕信息知情人登记档案不完备的问题；（2）公司内控方面存在公司内控制度制定及执行有待加强、公司建立的资金（筹资、投资和资金营运等活动）授权、批准、审验等相关管理制度不完善，对资金审批授权机制不明确，且执行不到位的问题；（3）公司财务方面存在会计基础工作有待加强、会计处理不够严谨的问题。针对上述事宜，西藏证监局要求公司及相关人员进行关注并整改。

　　2、公司2018年存在控股股东的非经营性资金占用。期初，控股股东资金占用款余额485.75万元，主要来源于公司代垫控股股东承诺诉讼赔付义务；2018年4月3日，控股股东已将上述款项归还公司。期末，控股股东资金占用款余额78.43万元，包含公司代控股股东缴纳的涉诉房屋的水电费、土地使用费等费用；2019年3月19日，控股股东已将上述款项归还公司。

　　鉴于资金占用金额较小，且控股股东及时归还资金，情节较为轻微。据此，上海证券交易所决定对公司、时任董事长、董事会秘书、财务负责人、总经理、控股股东给予口头警告。

　　3、2022年12月27日，公司收到西藏证监局出具的《监管关注函》（藏证监函[2022]250号），西藏证监局对公司进行现场检查过程中发现公司存在信息披露程序不规范等方面的问题，要求公司自查相关人员是否违反规定，对照公司内部相关规定启动内部责任追究机制，并报送整改情况书面报告。2023年1月16日，公司向西藏证监局报送了《关于西藏证监局监管关注函的整改报告》，对公司进行了自查发现可能存在的问题，并按公司制度启动了内部责任追究，提出并执行了具体整改措施。

　　4、2022年12月27日，公司收到西藏证监局出具的《行政监管措施决定书》（[2022]13号），西藏证监局对公司实施现场检查发现，公司在E互动回复相关投资者问询时，未准确回应关于股东大会是否提出盐湖提锂项目产能规划的传闻，相关回复内容不准确，存在误导性，并造成公司股价异常上涨。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，对公司及董事会秘书采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　公司及相关人员收到上述行政监管措施后高度重视，严格按照监管要求积极整改，认真总结并吸取教训，加强相关人员对证券法律法规的学习，提升规范运作意识；加强内部控制和信息披露管理，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续经营发展。

　　除前述监管措施外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的其他情况。

　　特此公告。

　　西藏城市发展投资股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

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