关于江苏安德福能源供应链科技有限公司 2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

　　天衡专字(2023)00184号

　　南京盛航海运股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对后附的南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”）下属非全资子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福供应链”）管理层编制的《关于江苏安德福能源供应链科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。

　　一、对报告使用者和使用目的的限定

　　本审核报告仅供盛航股份2022年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为盛航股份年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

　　二、管理层对财务报表的责任

　　安德福供应链管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于江苏安德福能源供应链科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审核工作的基础上对安德福供应链管理层编制的上述说明发表审核意见。

　　四、工作概述

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于江苏安德福能源供应链科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。

　　五、审核结论

　　我们认为，安德福供应链管理层编制的《关于江苏安德福能源供应链科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了安德福供应链2022年度业绩承诺完成情况。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：邱平

　　中国·南京

　　中国注册会计师：计婷

　　2023年3月8日

　　关于江苏安德福能源供应链科技有限公司

　　2022年度业绩承诺完成情况的说明

　　根据深圳证券交易所的相关规定，江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福供应链”）编制了本说明。

　　一、重大资产购买的基本情况

　　1、交易对方

　　本次交易为南京盛航海运股份有限公司以现金5,100.00万元购买自然人陈伟持有的江苏安德福能源供应链科技有限公司51%的股权。本次交易完成后，南京盛航海运股份有限公司持有安德福供应链51%的股权，安德福供应链成为南京盛航海运股份有限公司的非全资子公司。陈伟为本次交易的交易对方。

　　2、交易的标的

　　本次交易标的资产为安德福供应链51%的股权。

　　3、交易的方式

　　本次交易为南京盛航海运股份有限公司以现金5,100.00万元购买自然人陈伟持有的江苏安德福能源供应链科技有限公司51%的股权。

　　4、交易价格

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的华辰评报字（2022）第 0148号《评估报告》，本次交易标的资产的交易价格参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估结果，截至评估基准日2022年3月31日，江苏安德福能源供应链科技有限公司股东全部权益价值为 10,589.17 万元，经交易各方友好协商，安德福供应链 100%股权交易对价为10,000.00万元，安德福供应链51%股权交易对价为5,100.00万元。

　　5、本次现金购买资产情况

　　截至评估基准日 2022年3月31日，安德福供应链总资产账面价值为10,425.05 万元，负债账面价值为 9,354.94万元，股东全部权益账面价值为 1,070.11万元，股东全部权益评估值为10,589.17万元，增值9,519.06万元，增值率889.54%。

　　6、资产重组过程

　　（1）2022年5月5日，南京盛航海运股份有限公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购江苏安德福能源供应链科技有限公司 51%股权的议案》。

　　（2）2022 年 5 月 9 日公司与交易对手方自然人陈伟签署了《关于江苏安德福能源供应链科技有限公司的股权收购协议》。

　　二、收购资产业绩承诺事项

　　陈伟承诺，安德福供应链在2022年度至2024年度经营业绩如下：2022年度至2023年度二年实现的累计税后净利润（净利润数额指安德福供应链经审计的财务报表中扣除非经常性损益后归属于所有者的净利润，下同）不低于人民币3,500万元；2022年度至2024年度三年实现的累计税后净利润不低于人民币5,400万元。

　　三、收购资产业绩实现事项

　　安德福供应链2022年度归属于母公司的净利润为1,466.48万元，扣除非经常性损益的影响18.88万元（税后），实际完成数1,447.60万元。累计如下图所示：

　　单位：万元

　　证券代码：001205              证券简称：盛航股份                 公告编号：2023-024

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、以下关于南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证。

　　公司于2023年3月8日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设本次向不特定对象发行可转债方案于2023年12月底实施完毕，分别假设所有可转换公司债券持有人于2024年12月底全部未转股和2024年6月底全部完成转股两种情况，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的予以注册决定后，本次发行的实际完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为74,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别保持不变、上升10%和上升20%；

　　该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　5、假设本次可转债的转股价格为27.56元/股。该转股价格为公司A股股票于第三届董事会第二十九次会议召开日（2022年3月8日）前二十个交易日的交易均价与前一个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

　　6、在预测公司2023年末总股本和计算每股收益时，以截至2022年12月31日总股本为基础，假设除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑其他未来导致股本变动的事项；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响及本次可转债利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向不特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行可转换公司债券的必要性和合理性

　　本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司同日公告的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证项目的实施有利于公司主营业务长期、稳定、健康发展，符合公司全体股东利益，具体分析详见公司同日公告的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司一贯重视对专业人才的引进与培养，把培养人才提升到战略高度，经过长时间的系统培训及实际锻炼，已培养了一批业务能力突出、市场意识强、对公司认同感和归属感较强的业务人员。公司不断探索和改进人力资源管理方式，从业务开展实际需求出发，吸引并培育对液货危险品航运业经验丰富的复合型人才。公司重视人力资源的引进和培养，在引进业务、信息技术等各业务领域人才的同时，也对在职人员进行持续培训，使在职员工的业务能力不断提升，并发掘管理后备，作为公司业务扩张的有效补充。

　　2、技术储备

　　经过多年的船舶技改以及信息技术研发的沉淀和发展，公司拥有盛航安全管理信息化系统、危化品船舶安全监管平台、危化品船舶智能安全行为识别平台、数字船舶健康监控系统等软件系统平台产品，硬件产品包括危化品船舶北斗语音视频终端、数据采集仪、数据分析仪等，各项信息技术在船舶上的广泛试验和应用，有力保障了船舶运输安全，提高了管理经营效率。

　　公司坚定信息化建设道路，设立研创中心，聚焦于危化品智能船舶与物联网、工业互联网、人工智能、大数据等业务方向的研究，致力于提供绿色智能船舶高效安全运输等信息技术的解决方案、产品和服务，打造危化品多式联运大数据服务平台。

　　公司通过信息化系统对船舶状态进行动态跟踪，实时指导和监控船舶航行安全、设备故障排除以及突发事件的处置，合理预估船舶运行各环节时间并及时指导和调整，使得航船非正常停航、抛锚情况较少，运营效率较高。公司的SMOS物流管理系统已运行多年并持续改进，为公司管理质量升级、积累管理数据、分析公司运营状况发挥了重要作用。

　　3、市场储备

　　公司凭借安全、优质、高效的服务在市场上形成了较高的品牌知名度，与中石化、中石油、中化集团、恒力石化、浙江石化、扬子石化-巴斯夫等大型石化生产企业形成了良好的长期合作关系，获得了客户的高度认可。公司曾获得中石化化工销售有限公司颁发的“标杆物流服务商”、中国石油华南化工销售公司颁发的“最佳物流服务商”，恒力石化（大连）炼化有限公司颁发的“最佳物流服务商”等荣誉称号，公司船舶亦多次被中石化华东分公司评为“年度星级船舶”。

　　公司服务上述大型石化生产企业均经历了高标准、严要求、全方位的筛选和考察，在成为其物流服务商后，公司提前编制运输计划、合理安排航线、灵活调配船舶按时装卸货，通过货物船期要求保障高、货损货差率低的持续优质服务获得客户的高度认可，长期合作客户的运输需求构成了公司报告期内收入的主要来源。同时公司积极进行新客户开发，现有客户如浙江石化、中化集团等也陆续开拓了新的航线或运输品种。未来公司将在维系现有客户的基础上持续开拓业内知名的大型化工企业客户。

　　综上所述，本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已具备实施募投项目的条件。

　　五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　1、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　2、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

　　董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　3、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　4、优化投资者回报机制

　　公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规章制度，并在《公司章程》《南京盛航海运股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》等文件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东分红回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加快募投项目实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券填补即期回报措施得以切实履行的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

　　七、公司控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券填补即期回报措施得以切实履行的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人李桃元作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月10日

　　南京盛航海运股份有限公司

　　前次募集资金使用情况鉴证报告

　　天衡专字(2023)00207号

　　南京盛航海运股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对后附的南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”）董事会编制的截至2022年12月31日止的《南京盛航海运股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证。

　　一、对报告使用者和使用目的的限定

　　本鉴证报告仅供盛航股份向不特定对象发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为盛航股份向不特定对象发行可转换公司债券的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

　　二、管理层的责任

　　盛航股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关要求编制《南京盛航海运股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对盛航股份董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

　　四、工作概述

　　我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　五、鉴证结论

　　我们认为，盛航股份董事会编制的《南京盛航海运股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制，公允如实反映了盛航股份截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师： 邱平

　　中国·南京

　　2023年3月8 日            中国注册会计师：计婷

　　南京盛航海运股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）董事会编制了截至2022年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京盛航海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1316号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易。本次公开发行数量为3,006.6667万股，每股面值1元，每股发行价为人民币16.52元，本次发行募集资金总额为人民币496,701,338.84元，扣除承销保荐等发行费用人民币53,722,251.91元（不含可抵扣的增值税进项税额）后，募集资金净额为人民币442,979,086.93元。

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验并出具验资报告（天衡验字[2021] 00048号），确认募集资金已于2021年5月7日入账。

　　（二）前次募集资金在专户中的存放情况

　　截至2022年12月31日，公司前次募集资金专户的存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　公司前次募集资金全部用于沿海省际液体危险货物船舶购置项目、危化品绿色安全智能船舶大数据平台项目以及补充流动资金。截至2022年12月31日，前次募集资金实际使用情况与首次公开发行股票招股说明书承诺一致。具体使用情况详见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让及置换情况。

　　（四）闲置募集资金使用情况说明

　　公司于2021年5月25日召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，在确保公司正常经营，不影响募投项目正常进行的前提下，公司拟使用额度不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行保本理财尚未赎回金额为0元。

　　（五）尚未使用的前次募集资金情况说明

　　截至2022年12月31日，公司前次募集资金净额为人民币442,979,086.93元，尚未使用金额（含利息）为人民币7,669,649.90元，占前次募集资金净额的比例为1.73%。其中前次募集资金投资项目“危化品绿色安全智能船舶大数据平台项目”尚处于实施过程中，剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目的使用。

　　（六）前次募集资金结余及结余募集资金使用情况说明

　　截至2022年12月31日，其中前次募集资金投资项目“危化品绿色安全智能船舶大数据平台项目”尚处于实施过程中，暂无结余及结余募集资金使用情况。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　1、危化品绿色安全智能船舶大数据平台项目为非生产性项目，不直接产生经济效益。本项目的实施完工后，将改善公司现有研发条件，进一步提升公司的研发实力，满足公司技术研究和业务的需求，有助于提升公司在研发设计、运营中的核心竞争力，提高公司的盈利水平。

　　2、补充流动资金为非生产性项目，用于缓解公司资金周转压力、降低财务费用，为公司业务持续、快速、健康发展提供保障。系通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核算效益。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不适用前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产。

　　四、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较

　　公司已将前次募集资金的实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　五、结论

　　董事会认为，公司按首次公开发行并上市招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月8日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：南京盛航海运股份有限公司

　　2022年12月31日

　　单位：人民币万元

　　[注]：本对照表数据若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。截止2022年12月31日，公司尚未使用的前次募集资金总额为766.96万元，除上述尚未投资完成的198.50万元外，其余568.46万元均为前次募集资金现金管理收益及利息收入。

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：南京盛航海运股份有限公司

　　2022年12月31日

　　单位：人民币万元

　　[注1]：该指标为项目自2022年度累计实现的净利润。

　　[注2]：该项目计算假设经营周期为19年，自2022年初陆续投入运营，截至2022年末该项目营运时间较短，故不适用预计效益评价。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会

　　第二十九次会议相关议案的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，我们作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第二十九次会议拟审议的相关事项，基于独立判断，发表事前认可意见如下：

　　一、关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案

　　我们认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为符合《证券法》规定的会计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提交公司第三届董事会第二十九次会议审议。

　　二、关于2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案

　　我们认为：公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意为公司及公司合并报表范围内子公司向银行等金融机构申请融资额度提供连带责任保证担保，有利于公司取得银行等金融机构融资额度，且公司免于支付担保费用，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》提交董事会审议。

　　独立董事签字：

　　许汉友    王学锋

　　刘  蓉

　　2023年3月8日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2023-016

　　南京盛航海运股份有限公司

　　2022年度利润分配预案公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月8日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体事项公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案的基本情况

　　（一）2022年度利润分配预案的具体内容

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2023）第00102号标准无保留意见的审计报告，2022年合并报表归属于上市公司股东的净利润169,079,342.86元，加年初未分配利润393,997,010.17元，按规定提取法定盈余公积金15,998,347.07元，减去分配2021年度股利15,847,866.71（含税）元，合并报表可供股东分配利润为531,230,139.25元。

　　2022年度母公司实现净利润159,983,470.70元，加年初未分配利润394,494,889.55元，按规定提取法定盈余公积金15,998,347.07元，减去分配2021年度股利15,847,866.71（含税）元，母公司可供股东分配利润为522,632,146.47元。

　　按照母公司与合并数据孰低原则，公司可供股东分配利润为522,632,146.47元。

　　为积极回报股东、优化公司股本结构，依据《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司目前经营发展现状，在符合公司利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2022年度利润分配方案为：以2022年12月31日的公司总股本171,061,333股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利17,106,133.30元。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　本次利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，将按照现有分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　（二）2022年度利润分配预案的合法性及合规性

　　根据《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司单一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。上述分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》以及公司《首次公开发行A股股票并上市后未来三年股东分红回报规划》等相关规定对利润分配的相关要求，具备合法性、合规性。

　　（三）2022年度利润分配预案与公司成长性的匹配情况

　　公司所在行业处于不断发展中，基于公司持续健康发展并充分考虑投资者回报，公司本次拟定的利润分配方案匹配公司的成长需求。

　　二、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性。

　　三、其他说明

　　本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，切实履行保密义务，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　四、本次利润分配预案的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年3月8日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年3月8日召开第三届监事会第二十二次会议审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。经审核监事会认为：公司本次利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合法合规。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合法合规；在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2022年度利润分配方案有利于股东分享公司经营发展成果，符合公司实际情况和全体股东利益。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月10日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2023-021

　　南京盛航海运股份有限公司关于

　　向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月8日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关公告及文件于2023年3月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关披露事项不代表审核部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证监会作出的同意注册决定后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司董事会

　　2023年3月10日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2023-017

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月8日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》，同意公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：2013年11月4日

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

　　（5）执行事务合伙人：郭澳

　　（6）人员信息：

　　2022年末合伙人84人，注册会计师407人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数213人。

　　（7）业务信息：

　　天衡会计师事务所2021年度经审计的收入总额为65,622.84万元，其中审计业务收入58,493.62万元，证券业务收入19,376.19万元；2021年度上市公司审计客户家数为87家，审计收费为7,940.84万元，主要行业为计算机、通信和其他电子设备制造业、化学原料及化学制品制造业、电气机械和器材制造业、通用设备制造业、医药制造业。天衡会计师事务所具有公司所在行业审计业务经验。

　　2、投资者保护能力

　　2021年末，天衡已提取职业风险基金1,455.32万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）近三年无因执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。

　　3、诚信记录

　　天衡会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年因执业行为受到证监会行政处罚1次（涉及从业人员2人次）、监督管理措施（警示函）3次（涉及从业人员6人次），未受到其他任何刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人、拟签字注册会计师：陈莉

　　陈莉，自1999年开始在天衡会计师事务所执业，2004 年开始从事上市公司审计工作；自2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核了7家上市公司审计报告。

　　（2）拟签字注册会计师：计婷

　　计婷，自2017年开始在天衡会计师事务所执业，2017年开始从事上市公司审计工作；自2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核3家上市公司审计报告。

　　（3）项目质量控制复核人：傅磊

　　傅磊，自 2011 开始在天衡会计师事务所执业，2011 年开始从事上市公司审计工作；自2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核了3家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计费用为人民币50万元，其中年报审计费用40万元，内控审计费用10万元。以上审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价较上一期审计收费无变化。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　董事会审计委员会已对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的审计情况进行了充分了解和沟通，对其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，同意向董事会提议续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事事前认可意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为符合《证券法》规定的会计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提交公司第三届董事会第二十九次会议审议。

　　公司独立董事独立意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司2022年度审计工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求独立完成财务报表及其他事项的审计工作。有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟续聘的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司董事会在审议相关议案时，表决程序符合有关法律法规的规定，我们一致同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。因此，我们同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司已于2023年3月8日召开第三届董事会第二十九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》，同意公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2022年度股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、公司第三届董事会审计委员会第二十三次会议决议；

　　4、独立董事对公司续聘2023年度审计机构的事前认可意见和独立意见；

　　5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司董事会

　　2023年3月10日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2023-025

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和

　　交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　鉴于公司拟实施向不特定对象发行可转换公司债券事宜，根据相关要求，现将截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况披露如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月10日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2023-020

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于确定2023年度公司董事、监事、

　　高级管理人员薪酬的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”） 依据公司2023年度总体经营目标，结合公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法，为促进业绩增长，调动董事、高级管理人员的工作积极性，同时为不断推进公司规范运作和提升治理水平，确定2023年度公司董事、高级管理人员薪酬。为调动监事工作积极性，充分发挥监事的监督和检查职能，确定2023年度公司监事薪酬。

　　公司已于2023年3月8日召开第三届董事会第二十九次会议，审议讨论了《关于确定2023年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议讨论了《关于确定2023年度公司监事薪酬的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、适用对象

　　公司董事（含独立董事、机构股东提名、委派的董事）、监事（含机构股东提名、委派的监事）以及高级管理人员。

　　二、适用期限

　　自公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至新的薪酬方案通过后止。

　　三、薪酬方案

　　（一）董事薪酬方案

　　1、独立董事：公司独立董事津贴为7.2万元/年（税前）。

　　2、非独立董事：公司非独立董事根据其担任的具体职务，在公司领取职务

　　薪酬。

　　（二）监事薪酬方案

　　公司监事根据其担任的具体职务，在公司领取职务薪酬。

　　（三）高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员根据其担任的具体职务，在公司领取职务薪酬。

　　四、其他规定

　　1、公司董事、监事及高级管理人员薪酬均按月发放，年度统一结算。

　　2、经机构股东提名或委派，在公司任职的董事、监事，不在公司领取薪酬。

　　3、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职，高级管理人员因改聘、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　4、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　5、根据相关法规和《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬须提交公司2022年年度股东大会审议通过方可生效。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月10日

　　证券代码：001205            证券简称：盛航股份            公告编号：2023-023

　　南京盛航海运股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）董事会编制了截至2022年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　该报告已经公司于2023年3月8日召开的第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）分别对该专项报告内容出具了独立意见及鉴证报告。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》及《南京盛航海运股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字[2023]00207号）。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京盛航海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1316号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易。本次公开发行数量为3,006.6667万股，每股面值1元，每股发行价为人民币16.52元，本次发行募集资金总额为人民币496,701,338.84元，扣除承销保荐等发行费用人民币53,722,251.91元（不含可抵扣的增值税进项税额）后，募集资金净额为人民币442,979,086.93元。

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验并出具验资报告（天衡验字[2021] 00048号），确认募集资金已于2021年5月7日入账。

　　（二）前次募集资金在专户中的存放情况

　　截至2022年12月31日，公司前次募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　公司前次募集资金全部用于沿海省际液体危险货物船舶购置项目、危化品绿色安全智能船舶大数据平台项目以及补充流动资金。截至2022年12月31日，前次募集资金实际使用情况与首次公开发行股票招股说明书承诺一致。具体使用情况详见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让及置换情况。

　　（四）闲置募集资金使用情况说明

　　公司于2021年5月25日召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，在确保公司正常经营，不影响募投项目正常进行的前提下，公司拟使用额度不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行保本理财尚未赎回金额为0元。

　　（五）尚未使用的前次募集资金情况说明

　　截至2022年12月31日，公司前次募集资金净额为人民币442,979,086.93元，尚未使用金额（含利息）为人民币7,669,649.90元，占前次募集资金净额的比例为1.73%。其中前次募集资金投资项目“危化品绿色安全智能船舶大数据平台项目”尚处于实施过程中，剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目的使用。

　　（六）前次募集资金结余及结余募集资金使用情况说明

　　截至2022年12月31日，其中前次募集资金投资项目“危化品绿色安全智能船舶大数据平台项目”尚处于实施过程中，暂无结余及结余募集资金使用情况。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　1、危化品绿色安全智能船舶大数据平台项目为非生产性项目，不直接产生经济效益。本项目的实施完工后，将改善公司现有研发条件，进一步提升公司的研发实力，满足公司技术研究和业务的需求，有助于提升公司在研发设计、运营中的核心竞争力，提高公司的盈利水平。

　　2、补充流动资金为非生产性项目，用于缓解公司资金周转压力、降低财务费用，为公司业务持续、快速、健康发展提供保障。系通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核算效益。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不适用前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产。

　　四、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较

　　公司已将前次募集资金的实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　五、结论

　　董事会认为，公司按首次公开发行并上市招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司董事会

　　2023年3月10日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：南京盛航海运股份有限公司

　　2022年12月31日

　　单位：人民币万元

　　[注]：本对照表数据若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。截止2022年12月31日，公司尚未使用的前次募集资金总额为766.96万元，除上述尚未投资完成的198.50万元外，其余568.46万元均为前次募集资金现金管理收益及利息收入。

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：南京盛航海运股份有限公司

　　2022年12月31日

　　单位：人民币万元

　　[注1]：该指标为项目自2022年度累计实现的净利润。

　　[注2]：该项目计算假设经营周期为19年，自2022年初陆续投入运营，截至2022年末该项目营运时间较短，故不适用预计效益评价。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　监事会对第三届监事会

　　第二十二次会议相关事项的专项审核意见

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司监事会对公司第三届监事会第二十二次会议审议的相关事项发表如下意见：

　　一、公司2022年年度报告全文及摘要

　　监事会认为：公司董事会编制和审核的《公司2022年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、公司2022年度利润分配预案的议案

　　监事会认为：公司本次利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合法合规。

　　三、2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　监事会认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金的存放、使用及管理情况。

　　四、2022年度内部控制自我评价报告

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行， 公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　五、关于2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案

　　监事会认为：本次关联担保不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司及公司合并报表范围内子公司的持续稳健发展。本次关联担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项

　　监事会认为：

　　1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　2、公司向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。

　　3、公司为本次向不特定对象发行可转换公司债券制定的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　4、公司制定的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》充分论证了本次向不特定对象发行可转换公司债券事项的背景和目的，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性。

　　5、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，对项目的情况、募集资金运用的必要性与可行性等相关事项作出了充分详细的说明，符合公司实际情况，具有必要性和可行性。

　　6、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析和公司拟采取的填补措施符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东的利益；公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。

　　7、公司制定的《南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的审议程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次向不特定对象发行可转换公司债券议案尚需经过公司股东大会审议通过，并需取得深圳证券交易所同意审核意见并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月8日

　　监事签字：

　　吴 树 民     韩  云

　　毛 江 涛

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