证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2023-011
成都市路桥工程股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2023年3月1日以通讯表决的方式召开，会议通知于2023年2月24日以电子邮件、专人送达的方式发出。本次会议由董事长王培利先生主持，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并通过记名投票方式表决，会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于全资子公司债务重组的议案》
公司董事会同意全资子公司邛崃文龙土地综合整理项目有限责任公司与邛崃市土地储备交易中心、邛崃市集体建设用地储备交易中心（原邛崃市国土资源局土地开发整治中心）及项目相关方邛崃市人民政府孔明街道办事处（原邛崃市卧龙镇人民政府）、邛崃市人民政府文君街道办事处进行债务重组。本次债务重组的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司债务重组的公告》（公告编号：2023-013）。
公司独立董事对全资子公司债务重组的事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
投票表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
根据相关法律法规要求并结合公司实际情况，公司修订了《内部审计制度》。修订后的《内部审计制度》全文同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
投票表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二〇二三年三月二日
证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2023-012
成都市路桥工程股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2023年3月1日以通讯表决方式召开，会议通知于2023年2月24日以电子邮件、专人送达的方式发出。本次会议由监事会主席王继伟先生主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并通过记名投票方式表决，会议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于全资子公司债务重组的议案》
公司监事会认为，全资子公司邛崃文龙土地综合整理项目有限责任公司与相关债务重组人进行债务重组有利于加速公司及子公司的资金回笼，提高资产利用效率，改善公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
投票表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司监事会
二〇二三年三月二日
证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2023-013
成都市路桥工程股份有限公司
关于全资子公司债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、债务重组概述
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司邛崃文龙土地综合整理项目有限责任公司（以下简称“邛崃文龙”）为减少应收账款的坏账损失风险，加快项目资金回笼，拟与邛崃市土地储备交易中心、邛崃市集体建设用地储备交易中心（原邛崃市国土资源局土地开发整治中心）及项目相关方邛崃市人民政府孔明街道办事处（原邛崃市卧龙镇人民政府）、邛崃市人民政府文君街道办事处（上述单位以下合称“债务重组人”）进行债务重组。债务重组人拟以其持有的558.1834亩节余建设用地指标作价人民币167,455,020元，用于抵偿其所欠付邛崃文龙的指标收储价款本金共计人民币173,036,854元，剩余指标收储价款本金人民币5,581,834元视为债务重组损失。
本次债务重组事项已经公司于2023年3月1日召开的第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次债务重组无需提交股东大会审议。本次债务重组不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、债务重组对方的基本情况
1、邛崃市人民政府孔明街道办事处（原邛崃市卧龙镇人民政府）
（1）企业类型：国家机关
（2）注册地址：四川省邛崃市孔明街道驻龙府路149号
（3）办公地址：四川省邛崃市孔明街道驻龙府路149号
2、邛崃市人民政府文君街道办事处
（1）企业类型：国家机关
（2）注册地址：四川省成都市邛崃市朱水碾街32号
（3）办公地址：四川省成都市邛崃市朱水碾街32号
3、邛崃市土地储备交易中心
（1）企业类型：事业单位
（2）注册地址：四川省邛崃市天庆街289号
（3）办公地址：四川省邛崃市天庆街283号规划和自然资源局4楼
（4）法定代表人：舒智慧
（5）注册资本：人民币1600万元
（6）经营范围：管好政府土地资产和矿产资源、规范土地资产和矿业权市场。土地收购、储备、开发、整理；国有土地使用权、探矿权、采矿权公开出让；土地、矿产交易监管。
4、邛崃市集体建设用地储备交易中心（原邛崃市国土资源局土地开发整治中心）
（1）企业类型：事业单位
（2）注册地址：四川省邛崃市天庆街283号
（3）办公地址：四川省邛崃市天庆街283号规划和自然资源局4楼
（4）法定代表人：何吉
（5）注册资本：人民币1000万元
（6）经营范围：建立全市集体建设用地指标储备库，指标的有偿交易，集体土地使用权转让、出租、抵押交易等。
本次债务重组事项的债务重组人为公司项目业主及相关方，所有债务重组人与公司及公司前十名股东不存在关联关系，以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上述债务重组人不存在被列为失信被执行人的情形。
三、债务重组方案
1、重组涉及的债权情况
邛崃文龙于2017年11月与邛崃市土地储备交易中心、邛崃市集体建设用地储备交易中心（原邛崃市国土资源局土地开发整治中心）签署《邛崃市城乡建设用地增减挂钩试点项目节余建设用地指标收储协议书》（以下简称“收储协议”），负责实施邛崃市“4·20”芦山地震灾后恢复重建城乡建设用地增减挂钩项目打捆招商第一标段8个项目中的5个项目，共计节余建设用地指标共573.5895亩。根据收储协议的约定，项目结算单价为31万元/亩，指标收储总价为177,812,745元。
项目已于2022年5月达到收储条件，邛崃市土地储备交易中心应对项目节余建设用地指标进行收储并向邛崃文龙支付指标收储价款177,812,745元。但截至目前，邛崃市土地储备交易中心仅向邛崃文龙支付了指标收储价款4,775,900元（结算单价31万元/亩，对应建设用地指标15.4061亩），尚欠付邛崃文龙558.1834亩节余建设用地指标对应的指标收储价款共计173,036,854元。
2、债务重组方案的主要内容
为妥善解决项目节余建设用地指标收储价款的支付问题，邛崃文龙拟与债务重组人签订收储协议之补充协议进行债务重组。根据收储协议之补充协议的约定，终止由邛崃市土地储备交易中心对项目结余建设用地指标进行收储，该项目剩余未付收储价款173,036,854元对应的共计558.1834亩节余建设用地指标将登记到邛崃文龙名下，邛崃文龙享有该部分节余建设用地指标占有、处分和收益的权利。
根据成都市《关于完善建设用地指标交易制度促进农村土地综合整治的实施意见》（成国土资发[2011]80号）、成都农村产权交易所《“持证准用”建设用地指标试点交易规则（暂行）》等公布的建设用地指标交易指导价格并结合近期市场成交单价，成都市建设用地指标交易指导价为30万元/亩。因此，本次债务重组的方案为债务重组人拟以其持有的558.1834亩节余建设用地指标按30万元/亩的价格作价167,455,020元，用于抵偿其所欠付邛崃文龙的指标收储价款本金共计173,036,854元，剩余指标收储价款本金5,581,834元视为债务重组损失。上述节余建设用地指标自登记生效之日起2年内有效，在规定期限内未使用的，由成都市人民政府指定的机构按建设用地指标当年最低保护价回购。
3、抵债节余建设用地指标资产的情况
本次债务重组用于抵债的节余建设用地指标资产来源于邛崃市“4·20”芦山地震灾后恢复重建城乡建设用地增减挂钩项目打捆招商第一标段8个项目中的5个项目，对应节余建设用地指标合计558.1834亩，合计账面价值173,036,854元，合计抵债作价167,455,020元。
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坤信国际资产评估集团有限公司采用市场法，对上述拟用于抵偿指标收储价款所对应的558.1834亩节余建设用地指标资产进行了评估，并出具了《成都市路桥工程股份有限公司之子公司邛崃文龙土地综合整理项目有限责任公司拟进行债务重组涉及的其申报的建设用地节余指标资产评估报告》（坤信评报字[2023]第018号），其评估结论为申报的建设用地节余指标于评估基准日2023年2月20日的评估价值为人民币16,745.50万元。
4、抵债节余建设用地指标资产的后续处置计划
上述抵债节余建设用地指标资产交付邛崃文龙，并取得成都市建设用地指标证书后，将通过在成都农村产权交易所采取挂牌交易的方式进行处置，以确保资金及时回笼，降低对公司正常生产经营活动产生不利影响的风险。如后续抵债节余建设用地指标资产的处置对公司净利润、营业收入的影响达到审议和披露的标准，公司将及时履行相应审议程序和信息披露义务。
四、债务重组协议的主要内容
邛崃文龙拟与邛崃市人民政府孔明街道办事处（原邛崃市卧龙镇人民政府）、邛崃市人民政府文君街道办事处、邛崃市土地储备交易中心、邛崃市集体建设用地储备交易中心（原邛崃市国土资源局土地开发整治中心）签署《〈邛崃市城乡建设用地增减挂钩试点项目节余建设用地指标收储协议书〉补充协议》，涉及本次债务重组事项的主要内容如下：
甲方：邛崃市人民政府孔明街道办事处（原邛崃市卧龙镇人民政府）、邛崃市人民政府文君街道办事处
乙方：邛崃市土地储备交易中心
丙方：邛崃文龙土地综合整理项目有限责任公司
丁方：邛崃市集体建设用地储备交易中心（原邛崃市国土资源局土地开发整治中心）
根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，本着诚实守信、平等互利的原则，就乙、丙、丁三方于2017年签订的《邛崃市城乡建设用地增减挂钩试点项目节余建设用地指标收储协议书》（以下简称原协议）中补充相关事宜，甲、乙、丙、丁四方经友好协商一致，特订立本补充协议。
1、终止对节余建设用地指标收储
终止2017年11月乙、丙、丁三方签订的《邛崃市城乡建设用地增减挂钩试点项目节余建设用地指标收储协议书》第二条约定的由邛崃市土地储备交易中心对丙方投资实施完成的打捆项目邛崃市“4·20”芦山地震灾后恢复重建城乡建设用地增减挂钩项目打捆招商第一标段8个项目中的5个项目【其中（一）四川省成都市邛崃市卧龙镇与邛崃市卧龙镇杯金社区、绵山村芦山地震灾后恢复重建城乡建设用地增减挂钩试点项目区节余指标59.0119亩，（二）四川省成都市邛崃市卧龙镇与邛崃市卧龙镇杯土社区、金龙社区芦山地震灾后恢复重建城乡建设用地增减挂钩试点项目区节余指标90.7995亩，（三）四川省成都市邛崃市卧龙镇与邛崃市卧龙镇拢龙村芦山地震灾后恢复重建城乡建设用地增减挂钩试点项目区节余指标85.1220亩，（四）四川省成都市邛崃市卧龙镇与邛崃市卧龙镇战斗村、丰收村芦山地震灾后恢复重建城乡建设用地增减挂钩试点项目区121.9155亩，（五）四川省成都市邛崃市文君街道与邛崃市文君街道土陶村、棠子沟村芦山地震灾后恢复重建城乡建设用地增减挂钩试点项目区节余指标201.3345亩，合计指标558.1834亩】节余建设用地指标进行收储的约定。
2、终止收储节余建设用地指标后的权利义务
（1）由甲方、乙方协助丙方将未收储部分节余建设用地指标558.1834亩登记确认到丙方名下，并由丙方享有该节余建设用地指标占有、处分和收益的权利。
（2）按乙、丙、丁三方原签订的《邛崃市城乡建设用地增减挂钩试点项目节余建设用地指标收储协议书》第四条，乙方未按约定支付指标回购款应承担的资金占用利息的截止日期为本补充协议签订之日。
五、债务重组目的和对公司的影响
基于对项目业主财政状况和偿付能力、地区建设用地指标交易市场行情和未来走势的综合判断，公司认为本次对项目业主的资产抵偿作适当让步，以债务重组的方式来化解应收账款的回款风险是实现资产安全的有效途径，同时还有利于加速公司及子公司的资金回笼，提高资产利用效率，改善公司财务状况和经营成果。本次债务重组事项仍需各方根据成都市建设用地指标解除的相关规定，办理建设用地指标解除及后续登记等相关手续后才能核发成都市建设用地指标证书。由于建设用地指标证书需经成都市规划和自然资源局等有关部门审批后核发，此次债务重组涉及的建设用地指标能否最终解除并登记到邛崃文龙名下存在一定的不确定性。请广大投资者注意投资风险。
经公司财务部门初步测算，若本次债务重组顺利实施，上述节余建设用地指标抵债资产由邛崃文龙完成登记且取得成都市建设用地指标证书后，公司将产生债务重组损失5,581,834元，同时公司将转回前期对该笔应收账款已计提的信用减值8,890,637.25元，以上事项预计增加公司本期税前利润3,308,803.25元（具体会计处理及影响金额以审计结果为准），将对公司及子公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
六、备查文件
1、第七届董事会第四次会议决议；
2、第七届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、《成都市路桥工程股份有限公司之子公司邛崃文龙土地综合整理项目有限责任公司拟进行债务重组涉及的其申报的建设用地节余指标资产评估报告》；
5、收储协议之补充协议。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二〇二三年三月二日
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