安泰科技股份有限公司第八届董事会第十二次临时会议决议公告

　　证券代码：000969              证券简称：安泰科技              公告编号：2023-002

　　安泰科技股份有限公司

　　第八届董事会第十二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次临时会议通知于2023年2月21日以书面或邮件形式发出，据此通知，会议于2023年2月26日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际亲自出席9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　本次会议讨论并通过如下决议：

　　1、《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

　　根据国务院国资委的文件审核及批复意见，并结合公司实际情况，同意对《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行修订。具体详见公司同日披露的《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　关联董事李军风先生、毕林生先生、喻晓军先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　赞成6票；反对0票；弃权0票；回避表决3票。

　　2、《关于参股子公司江苏集萃安泰创明先进能源材料研究院有限公司股权融资暨公司放弃优先增资权的议案》

　　安泰创明近日提出B轮股权融资方案，安泰科技董事会同意安泰创明股权融资方案，并放弃行使优先增资权。具体内容详见巨潮资讯网于2023年2月27日刊登的《安泰科技股份有限公司关于放弃参股子公司安泰创明股权融资优先增资权的公告》。

　　赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　3、《关于召开安泰科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》；

　　公司拟定于2023年3月14日（周二）下午14:00，召开公司2023年第一次临时股东大会。具体内容详见巨潮资讯网于2023年2月27日刊登的《安泰科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告》。

　　赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　安泰科技股份有限公司董事会

　　2023年2月27日

　　证券代码：000969              证券简称：安泰科技              公告编号：2023-003

　　安泰科技股份有限公司

　　第八届监事会第三次临时会议决议公告

　　本公司及其监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次临时会议通知于2023年2月21日以书面形式发出，据此通知，会议于2023年2月26日以通讯方式召开。会议应到监事5名，实到5名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　本次会议讨论并通过如下决议：

　　1、《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

　　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：

　　本次对《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的修订符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会审议限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司2023年2月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　2、《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》

　　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：

　　列入公司限制性股票激励计划授予激励对象名单（修订稿）的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次激励计划，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　相关内容详见公司2023年2月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》。

　　特此公告。

　　安泰科技股份有限公司监事会

　　2023年2月27日

　　证券代码：000969              证券简称：安泰科技              公告编号：2023-004

　　安泰科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会通知

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次临时会议审议通过，决定2023年3月14日（周二）下午14:00召开公司2023年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：本次股东大会为公司2023年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。本次会议的召开已经公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过召开本次股东大会的议案。

　　3、会议召开的合法性、合规性

　　公司董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年3月14日（周二）下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月14日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东（全部为普通股股东）提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年3月7日（周二）

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（全部为普通股股东）均有权出席公司股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。此次会议中，需在本次股东大会上回避表决相关议案的股东（公司控股股东及其一致行动人）将不接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：公司总部会议室（北京市海淀区学院南路76号）

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　1、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。

　　2、根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定，上述议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且作为股权激励计划拟激励对象的股东或者与股权激励计划拟激励对象存在关联关系的股东需回避表决。

　　3、根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，公司独立董事应当就股权激励事项向公司全体股东征集委托投票权。为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，公司全体独立董事一致同意由独立董事杨松令先生向公司全体股东公开征集本次股东大会拟审议的上述提案的委托投票权，具体内容详见公司于2023年2月27日在巨潮资讯网上披露的《安泰科技股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》。

　　4、上述提案1经公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过，提案2、3、4经公司第八届董事会第十一次临时会议案审议通过，具体内容分别详见：2023年2月27日、2022年12月31日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

　　四、会议登记办法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡/持股凭证进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人的有效身份证件（复印件）、代理人有效身份证件、授权委托书（附件2）、委托人股票账户卡/持股凭证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡/持股凭证进行登记；

　　（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人有效身份证件、加盖公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、股票账户卡/持股凭证进行登记；

　　（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记。

　　2、登记时间：

　　2023年3月8日-10日，上午8:30-11:30，下午13:30-16:30

　　3、登记地点：北京市海淀区学院南路76号

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体详见“附件1、参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、其他事项

　　1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　2、会务联系方式

　　（1）联系地址：北京市海淀区学院南路76号

　　（2）联系人：赵晨、李媛

　　（3）联系电话：010-62188403

　　（4）传真：010-62182695

　　（5）邮政编码：100081

　　六、备查文件

　　1、安泰科技股份有限公司第八届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、安泰科技股份有限公司第八届董事会第十二次临时会议决议。

　　特此公告。

　　安泰科技股份有限公司董事会

　　2023年2月27日

　　附件1、参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360969

　　2、投票简称：安泰投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案1.00、2.00、3.00、4.00，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月14日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月14日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托             先生（女士）代表本公司（个人）出席安泰科技股份有限公司2023年3月14日召开的2023年第一次临时股东大会现场会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

　　本人（本单位）对该次股东大会会议审议议案的表决意见如下：

　　■

　　说明：1、以上议案的表决只能有一种选择，否则该项议案的表决无效，赞成、弃权或反对的请分别在各自栏内划“√”；

　　2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人签名：（法人股东加盖单位公章）

　　委托人身份证号（或营业执照号码）：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　受托日期：

　　证券代码：000969              证券简称：安泰科技              公告编号：2023-005

　　安泰科技股份有限公司

　　关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”或“公司”）于2022年12月30日召开了第八届董事会第十一次临时会议、第八届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，详见公司于2022年12月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。近日，公司收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称：“国务院国资委”）《关于安泰科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]40号），详见公司于2023年2月22日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。根据国务院国资委的文件审核及批复意见，结合公司实际情况，公司对《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的部分内容作了修订。公司于2023年2月26日召开第八届董事会第十二次临时会议、第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，现将有关修订情况公告如下：

　　一、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要修订情况

　　《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要修订内容如下：

　　（一）特别提示

　　修订前：

　　3、本激励计划拟向激励对象授予不超过2,500.00万股限制性股票，约占公司本计划公布时公司股本总额102,600.8097万股的2.44%。其中，首次授予2,366.00万股限制性股票，占本激励计划授予总量的94.64%，占本激励计划公告时公司股本总数的2.31%。预留权益总计134.00万股，占本激励计划授予总量的5.36%，占本激励计划公告时公司股本总数的0.13%。

　　修订后：

　　3、本激励计划拟向激励对象授予不超过2,500.00万股限制性股票，约占公司本计划公布时公司股本总额102,600.8097万股的2.44%。其中，首次授予2,352.00万股限制性股票，占本激励计划授予总量的94.08%，占本激励计划公告时公司股本总数的2.29%。预留权益总计148.00万股，占本激励计划授予总量的5.92%，占本激励计划公告时公司股本总数的0.15%。

　　（二）特别提示

　　修订前：

　　6、本激励计划首次授予的激励对象不超过226人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。

　　修订后：

　　特别提示

　　6、本激励计划首次授予的激励对象不超过224人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。

　　（三）第四章

　　修订前：

　　二、激励对象的范围

　　本计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，共计226人，约占公司2021年末在岗员工总数5,566人的4.06%。

　　修订后：

　　二、激励对象的范围

　　本计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，共计224人，约占公司2021年末在岗员工总数5,566人的4.02%。

　　（四）第五章

　　修订前：

　　本计划拟向激励对象授予不超过2,500.00万股限制性股票，约占公司本计划公布时公司股本总额102,600.8097万股的2.44%。其中，首次授予2,366.00万股限制性股票，占本激励计划授予总量的94.64%，占本激励计划公告时公司股本总数的2.31%。预留权益总计134.00万股，占本激励计划授予总量的5.36%，占本激励计划公告时公司股本总数的0.13%。

　　修订后：

　　本计划拟向激励对象授予不超过2,500.00万股限制性股票，约占公司本计划公布时公司股本总额102,600.8097万股的2.44%。其中，首次授予2,352.00万股限制性股票，占本激励计划授予总量的94.08%，占本激励计划公告时公司股本总数的2.29%。预留权益总计148.00万股，占本激励计划授予总量的5.92%，占本激励计划公告时公司股本总数的0.15%。

　　（五）第五章

　　修订前：

　　■

　　修订后：

　　■

　　（六）第七章

　　修订前：

　　二、首次授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股3.90元；

　　（二）本激励计划草案公告前20、60、120个交易日公司股票交易均价之一的50%，为每股4.30元。

　　修订后：

　　二、首次授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股3.90元；

　　（二）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，为每股4.30元。

　　（七）第十一章

　　修订前：

　　假设2023年4月底首次授予，公司首次授予的限制性股票应确认的费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

　　■

　　修订后：

　　假设2023年4月底首次授予，公司首次授予的限制性股票应确认的费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

　　■

　　二、本次修订对公司的影响

　　除上述修订外，限制性股票激励计划（草案）及摘要的其他内容不变，具体详见公司披露的《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，前述文件尚需提交公司股东大会审议。

　　本次修订后的《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

　　特此公告。

　　安泰科技股份有限公司董事会

　　2023年2月27日

　　证券代码：000969    证券简称：安泰科技    公告编号：2023-006

　　安泰科技股份有限公司

　　独立董事关于公开征集表决权的公告

　　独立董事杨松令保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明

　　1．安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事杨松令受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2023年3月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议的全部提案向公司全体股东征集表决权；

　　2．本次征集表决权为依法公开征集，征集人杨松令符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

　　3．截至本公告披露日，征集人未持有公司股份；

　　4．中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告所述内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人的基本情况

　　1.征集人杨松令现任公司独立董事，基本情况如下：

　　杨松令先生：1965年生人，会计学教授，博士生导师，西澳大利亚大学（UWA）会计与财务系访问学者，安泰科技第七届董事会独立董事。现任安泰科技第八届董事会独立董事，北京工业大学经济与管理学院教授，兼任航天工业发展股份有限公司独立董事、中国会计学会理事，美国会计学会（AAA）会员。

　　2.征集人基于作为独立董事的职责向公司全体股东征集表决权，且已获得公司其他独立董事同意。本次征集表决权为依法公开征集，征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并承诺自征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权事项从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3.征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

　　二、征集表决权的具体事项

　　1.征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的以下提案向公司全体股东公开征集表决权：

　　提案1.00《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　提案2.00《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法〉的议案》；

　　提案3.00《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　提案4.00《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　征集人将按被征集人或其代理人意见代为表决。本次股东大会的内容详见公司于2023年2月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

　　2.征集主张

　　征集人杨松令作为公司独立董事，已出席公司于2022年12月30日、2023年2月26日召开的第八届董事会第十一次临时会议、第八届董事会第十二次临时会议，对《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投同意票，并对相关议案发表独立意见。

　　3.征集方案

　　（1）征集期限：自2023年3月8日起至2023年3月10日止(每日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00)

　　（2）征集表决权的确权日：2023年3月7日

　　（3）征集方式：在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以发布公告的形式向公司全体股东公开征集表决权。

　　（4）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人代为表决的，应按本公告附件规定的格式和内容逐项填写“独立董事公开征集表决权授权委托书”（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　①委托表决的股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡，相关文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　②委托表决的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托表决的股东按上述第二步的要求备妥相关文件之后，应在本公告规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达/挂号信函/特快专递方式送达本公告指定的地址；采取挂号信函/特快专递方式送达的，以公司董事会办公室收到时间为准。委托表决的股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：北京市海淀区学院南路76号

　　收件人：赵晨、李媛

　　电话：010-62188403

　　邮政编码：100081

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托表决的股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

　　第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　①已按本公告附件规定的格式和内容逐项填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交的相关文件完整、有效；

　　②已按本公告确定的征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　③已将授权委托书及相关文件送达本公告指定的地址；

　　④提交的授权委托书及相关文件与公司股东名册记载的内容相符。

　　（5）股东将其对征集事项的表决权重复授权征集人，但授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（6）经确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

　　①委托表决的股东于征集人代为行使表决权之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，撤销后征集人不得代为行使表决权。

　　②委托表决的股东未在征集人代为行使表决权之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但出席股东大会并在受托人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销对征集人的授权委托。

　　4.征集对象

　　截至2023年3月7日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　特此公告。

　　征集人：杨松令

　　2023年2月27日

　　附件

　　安泰科技股份有限公司

　　独立董事公开征集表决权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读征集人为本次征集表决权制作并公告的《安泰科技股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》《安泰科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，已充分了解本次征集表决权的有关事项。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托安泰科技股份有限公司独立董事杨松令出席安泰科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示代为行使表决权。本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：1.本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制，经委托人签章后均为有效。

　　委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

　　2.本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会结束止。

　　3.提案须在“同意”、“反对”、“弃权”栏目下方对应的空格内打“√”，同一项提案不选、选择二项或以上者，其表决结果均视为无效。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人持股性质、数量和比例（以本次股东大会的股权登记日即2023年3月7日持有的公司股票数量为准）：

　　委托人股东账户：

　　委托人联系方式：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：

　　证券代码：000969              证券简称：安泰科技             公告编号：2023-007

　　安泰科技股份有限公司

　　关于放弃参股子公司安泰创明股权融资优先增资权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

　　安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司

　　安泰创投：安泰创业投资（深圳）有限公司（公司全资子公司）

　　安泰创明：江苏集萃安泰创明先进能源材料研究院有限公司（安泰创投持有其26.04%股份）

　　一、交易概述

　　公司全资子公司安泰创投参股公司安泰创明，为保障战略发展目标，优化资本结构，继2021年完成A轮股权融资后，再次开启B轮股权融资。本轮股权融资拟引入4名投资者，包括领投方杉杉控股旗下宁波东方景星私募基金管理有限公司（成立专项基金作为最终出资主体）、原股东赵勤民、常州诺安一号创业投资合伙企业（有限合伙）、常州滨创一号创业投资合伙企业（有限合伙）。本轮股权融资估值经各方协商同意采用现金流折现法对公司进行估值，投前估值8亿元，目标募集资金总额为1.6亿元，拟释放16.67%股权。

　　2023年2月26日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过《关于参股子公司江苏集萃安泰创明先进能源材料研究院有限公司股权融资暨公司放弃优先增资权的议案》，公司董事会同意安泰创明本次增资扩股方案，并同意公司放弃本次优先认缴增资权。本次交易完成后，公司持股比例由26.0398%变为21.6998%。本次交易完成后，不影响公司合并报表范围。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等的规定，本次公司放弃优先增资权在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议。公司独立董事对本次事项发表了独立意见。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　　二、增资方基本情况

　　（一）增资方一：

　　企业名称：宁波东方景星私募基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330212MA7FJLEL5F

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营场所：浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号2601-5室

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：郑驹

　　成立时间：2022年01月13日

　　大股东：上海士竑科技有限公司

　　主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　是否为失信被执行人：否

　　关联关系：与公司不存在关联关系

　　（二）增资方二

　　企业名称：赵勤民

　　居住地址：常州市天宁区红梅南路169号

　　关联关系：与公司不存在关联关系

　　（三）增资方三

　　企业名称：常州诺安一号创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320411MAC5G69C2R

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：江苏省常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼8层

　　注册资本：1,250万元人民币

　　执行事务合伙人:常州和诺资本管理有限公司

　　成立时间：2023年01月09日

　　大股东：戴煊喆（自然人）

　　主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　是否为失信被执行人：否

　　关联关系：与公司不存在关联关系

　　（四）增资方四

　　企业名称：常州滨创一号创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320411MA25J4MG0Y

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：常州市新北区锦绣路2号文化广场4号楼9层

　　注册资本：10,000万元人民币

　　执行事务合伙人:常州和诺资本管理有限公司

　　成立时间：2021年03月26日

　　大股东：常州滨江盛达创业投资有限公司

　　主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　是否为失信被执行人：否

　　关联关系：与公司不存在关联关系

　　三、交易标的情况说明

　　1、名称：江苏集萃安泰创明先进能源材料研究院有限公司

　　2、类型：有限责任公司

　　3、注册地址：江苏省常州市新北区东海路202号

　　4、注册资本：1,536.1112万元人民币

　　5、法定代表人：张广强

　　6、统一社会信用代码：91320411MA1R97TG7E

　　7、主营业务：新能源技术及相关材料的技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；金属合金材料、纳米材料及其制品、复合材料制品、无机材料制品、有机材料制品的研发、生产和销售（医药及化学制品除外）；科技成果孵化、科技企业孵化；从事科技项目创业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）

　　8、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉

　　讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。交易标的其他股东均同意放弃本次优先增资权。

　　9、安泰创明增资前后的股东持股比例变化如下：

　　■

　　10、安泰创明的主要财务数据：

　　（单位：元）

　　■

　　四、本次增资扩股的定价依据

　　安泰创明聘请中京民信（北京）资产评估有限公司以2022年9月30日为基准日对安泰创明股东全部权益进行评估并出具评估报告。本次交易以评估价值为基础，并综合考虑安泰创明所处行业、未来持续盈利能力、成长性等各项因素，按照自愿、公平、诚信的原则，经各方友好协商，确定安泰创明投前估值8亿元，交易定价公平合理。

　　五、放弃优先增资权对公司的影响

　　公司本次放弃安泰创明股权融资的优先认缴增资权符合公司聚焦核心主业的战略规划。本次放弃优先增资权，符合相关法律法规的要求，不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司本次放弃安泰创明股权增资的优先认缴增资权符合公司聚焦核心主业的战略规划。本次交易不会改变公司的合并报表范围，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次股权融资及放弃权利事宜的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。

　　七、备查文件

　　公司第八届董事会第十二次临时会议决议；

　　安泰科技股份有限公司董事会

　　2023年2月27日

　　证券代码：000969    证券简称：安泰科技    公告编号：2023-008

　　安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

　　二〇二三年二月

　　声 明

　　本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司（含子公司，下同）所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）和安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”或“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

　　2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　3、本激励计划拟向激励对象授予不超过2,500.00万股限制性股票，约占公司本计划公布时公司股本总额102,600.8097万股的2.44%。其中，首次授予2,352.00万股限制性股票，占本激励计划授予总量的94.08%，占本激励计划公告时公司股本总数的2.29%。预留权益总计148.00万股，占本激励计划授予总量的5.92%，占本激励计划公告时公司股本总数的0.15%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

　　4、限制性股票的首次授予价格为4.30元/股。预留授予的限制性股票的授予价格在每次授予时按照本计划规定方式确定。

　　5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

　　6、本激励计划首次授予的激励对象不超过224人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　7、本激励计划有效期自限制性股票首次授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　8、限制性股票的有效期包括授予后的24个月限售期和36个月解除限售期，在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。自限制性股票授予完成登记之日起限售期24个月后，分36个月按33%、33%、34%的比例进行解除限售。

　　9、本激励计划首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　11、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　12、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　13、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

　　14、本激励计划须经国资委批准、安泰科技股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

　　15、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　16、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 实施本计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《工作指引》、《管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

　　第三章 本计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

　　独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。激励对象获授的限制性股票在解除限售前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《工作指引》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。

　　二、激励对象的范围

　　本计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，共计224人，约占公司2021年末在岗员工总数5,566人的4.02%。

　　本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

　　所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。

　　三、不能成为本激励计划激励对象的情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　四、激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

　　2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源

　　一、标的股票来源

　　本计划采用第一类限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　二、标的股票数量

　　本计划拟向激励对象授予不超过2,500.00万股限制性股票，约占公司本计划公布时公司股本总额102,600.8097万股的2.44%。其中，首次授予2,352.00万股限制性股票，占本激励计划授予总量的94.08%，占本激励计划公告时公司股本总数的2.29%。预留权益总计148.00万股，占本激励计划授予总量的5.92%，占本激励计划公告时公司股本总数的0.15%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

　　三、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见等程序后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　第六章 本计划的时间安排

　　一、本计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　二、本计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

　　2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、证券交易所规定的其他期间。

　　三、本计划的限售期

　　自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　四、本计划的解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售，本激励计划首次授予的限制性股票的各批次解除限售比例安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售，由公司回购注销。

　　五、本计划禁售期

　　本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、在本计划最后一批限制性股票解除限售后，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任期（或者任职）期满后解锁。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章 限制性股票授予价格及其确定方法

　　一、首次授予价格

　　限制性股票的首次授予价格为每股4.30元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.30元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　二、首次授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股3.90元；

　　（二）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，为每股4.30元。

　　三、预留授予价格的确定方法

　　预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　（一）预留授予公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（二）预留授予公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　第八章 激励对象的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）激励对象个人绩效考核：激励对象2021年个人绩效考核合格。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售事宜：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　（三）激励对象满足各解除限售期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（四）公司层面业绩考核

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：

　　■

　　注：

　　1、上述“净利润复合增长率”、“加权平均净资产收益率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

　　2、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

　　3、如预留部分的限制性股票于上市公司2023年第三季度报告披露前完成授予，则各年度绩效考核目标按照上表标准执行，否则以首次授予部分各业绩考核年份的下一会计年度作为预留部分的业绩考核年份。

　　4、上述同行业指证监会行业分类“制造业-金属制品业”“制造业-有色金属冶炼和压延加工业”中所有境内A股上市公司。在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业数据。同时从主营业务所属证监会行业分类中选取与公司主营业务具有相关度的A股上市公司作为对标企业样本，按照以上标准筛选出的26家对标企业如下：

　　■

　　5、在权益授予后的考核期内，如因同行业企业或对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会审议确定。

　　（五）个人层面绩效考核

　　激励对象个人考核按照《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及安泰科技内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　■

　　因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售，不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。

　　（六）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司选取净利润复合增长率、净资产收益率、ΔEVA作为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。公司希望通过上述考核目标对公司在提升规模、提高经济效益、保持创新能力和长远发展潜力方面所做的努力作出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。

　　除公司层面的业绩考核目标外，公司还对激励对象个人设置了严密的考核体系，作为激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依据。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章 限制性股票的调整方法、程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2．配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3．缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　二、授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2．配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3．缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4．派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　　四、限制性股票激励计划调整的程序

　　1．公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利，董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

　　2．因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

　　3．公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　　第十章 限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　二、股份支付费用对公司业绩的影响

　　假设2023年4月底首次授予，公司首次授予的限制性股票应确认的费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

　　■

　　注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第十一章 公司及激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：

　　1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

　　2、年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的；

　　3、履行出资人职责的机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议。

　　（三）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形。

　　（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或公司下属子公司任职且职级不变、职务晋升、或被公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。

　　（二）股权激励对象因控股股东调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息，已解除限售的限制性股票不作变更。

　　（三）激励对象辞职、劳动合同期满不续约、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。

　　（四）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息。

　　（五）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：

　　1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

　　2、因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

　　3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　5、违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

　　6、发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

　　本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。

　　（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十二章 限制性股票回购注销原则

　　一、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2．配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3．缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　二、回购价格的调整方法

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2．配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　3．缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4．派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和回购价格不做调整。

　　四、回购注销的程序

　　公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并及时公告。。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　第十三章 其他重要事项

　　一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

　　二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　三、本计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。

　　四、本计划的解释权归公司董事会。

　　安泰科技股份有限公司董事会

　　2023年2月

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