证券代码：605178 证券简称：时空科技 公告编号：2023-005
北京新时空科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2023年2月22日（星期三）在北京市经济技术开发区经海五路1号院15号楼视频会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年2月20日通过邮件的方式告知各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由董事长宫殿海主持，部分高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据相关规定，公司制定了2023年度向特定对象发行A股股票方案，具体方如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人宫殿海先生。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（即2023年2月23日）。发行价格为15.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过19,255,455股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量上限将作相应调整。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份的限售期
本次发行对象认购的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚须提请公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了论证，并编制了《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与认购对象宫殿海签署了《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2023-010）。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次向特定对象发行的对象宫殿海为公司董事长、控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，宫殿海为公司关联方，其认购公司本次发行A股股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2023-011）。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《北京新时空科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京新时空科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和《北京新时空科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]002861号）。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》
为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-009）。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分配决策和监督机制，增强政策的透明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分工有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定以及《公司章程》的规定，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《北京新时空科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人宫殿海先生。本次发行前，宫殿海先生持有公司37,168,589股股票，占公司总股本比例为37.45%。宫殿海拟现金认购公司本次发行的全部A股股票，本次发行完成后，宫殿海先生持有公司股份比例将进一步提高，仍为公司控股股东、实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，宫殿海先生认购本次发行的股份将触发其要约收购义务。
根据公司与宫殿海先生签署的《附条件生效的股份认购协议》，宫殿海先生承诺认购的公司本次发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，宫殿海先生在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易的最新政策安排或变化执行。
公司董事会提请股东大会批准：公司控股股东、实际控制人宫殿海免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2023-012）。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
4、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5、授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
6、如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
10、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；
11、除第4、5项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
关联董事宫殿海回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2023年3月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议应由股东大会审议的相关事项。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、 第三届董事会第七次会议决议；
2、 独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
3、 独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京新时空科技股份有限公司董事会
2023年2月23日
证券代码：605178 证券简称：时空科技 公告编号：2023-014
北京新时空科技股份有限公司
关于召开2023年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年3月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年3月10日14点30分
召开地点：北京市经济技术开发区经海五路1号院45号楼2层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月10日
至2023年3月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上审议事项已由本公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，会议决议公告的具体内容请参见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》的相关公告。
2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
应回避表决的关联股东名称：宫殿海
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记时间：2023年3月6日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。
(二) 登记地点：北京市经济技术开发区经海五路1号院15号楼前台
(三) 登记方式：
1. 自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
2. 法人股东应持加盖单位公章的营业执照、股东帐户、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件办理登记手续。
3. 异地股东可用信函或传真方式登记。
4. 以上文件报送以2023年3月6日17:00前收到为准。
六、 其他事项
（一）会务联系方式
联系人：王雪
电话：010-87227460
传真：010-87765964
邮箱：zqsw@nnlighting.com
（二）本次股东大会与会人员的食宿、交通、通讯费用自理。
特此公告。
北京新时空科技股份有限公司董事会
2023年2月23日
附件1：授权委托书
授权委托书
北京新时空科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月10日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605178 证券简称：时空科技 公告编号：2023-007
北京新时空科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月22日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案，《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。
该预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或者批准，预案所述本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京新时空科技股份有限公司董事会
2023年2月23日
证券代码：605178 证券简称：时空科技 公告编号：2023-008
北京新时空科技股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月22日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票方案等相关议案。现就2023年度向特定对象发行A股股票，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
北京新时空科技股份有限公司董事会
2023年2月23日
证券代码：605178 证券简称：时空科技 公告编号：2023-009
北京新时空科技股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假定本次发行方案于2023年6月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；
3、假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
5、假设本次向特定对象发行股票数量为19,255,455股，假设本次发行募集资金总额为30,000.00万元，不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本99,251,600股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本发生变化的情形；
7、根据公司披露的《2022年年度业绩预亏公告》，公司预计2022年度归属于母公司所有者的净利润为-22,000.00万元到-20,000.00万元，预计2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-22,800.00万元到-20,600.00万元，假设2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润分别按照上述区间的平均数，即-21,000.00万元和-21,700.00万元测算。在上述简化测算的2022年度数据基础上，假设2023年扣非前及扣非后归母净利润分别为：与2022年持平、实现盈亏平衡、净利润与2020年度持平三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）本次向特定对象发行的必要性与合理性分析
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析详见公司同日披露的《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
公司主营业务为照明工程系统集成服务及智慧城市物联网系统开发及产品化应用服务。公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，投向公司现有业务，有助于公司改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力，符合公司战略布局。
（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行不改变公司的业务范围，公司在人员、技术、市场等方面的相关储备能够支撑募集资金的合理运用。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次发行可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）提升公司经营效率，积极推进落实公司发展战略
公司聚焦于“重新定义公共空间价值”的长期战略目标，在夯实景观照明业务的同时，加速公司在智慧城市业务的布局进程，从而努力实现高质量健康发展，增强公司综合竞争力，改善公司经营业绩，提高公司未来盈利能力，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《北京新时空科技股份有限公司募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。公司将根据相关法规及《北京新时空科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提示。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
8、自本承诺出具日至公司本次发行完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人相关承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、本人将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需股东大会审议。
特此公告。
北京新时空科技股份有限公司董事会
2023年2月23日
证券代码：605178 证券简称：时空科技 公告编号：2023-010
北京新时空科技股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月22日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事就相关的议案进行了回避表决。公司与控股股东、实际控制人宫殿海先生签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。协议的主要内容如下：
一、协议的主要内容
（一）协议主体与签订时间
甲方（发行人）：北京新时空科技股份有限公司
乙方（认购人）：宫殿海
签订时间：2023年2月22日
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、认购价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为15.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
2、认购数量及金额
认购人本次认购总金额不超过人民币30,000.00万元（含本数），认购数量不超过19,255,455股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。
3、认购方式
认购人以现金方式认购发行人本次发行的股票。
4、认购款的支付及认购股份登记
在发行人本次发行获得中国证监会同意注册的批复文件后，发行人应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在认购人按前述条款支付认购款后，发行人应按照相关规定为认购人向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为其认购股份的合法持有人。
5、限售期
认购人承诺，其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。认购人因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（三）滚存未分配利润安排
发行人本次发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行后新老股东共享。
（四）陈述和保证
1、发行人作出如下陈述和保证：
（1）发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具备签署和履行本协议的主体资格；
（2）发行人签署和履行本协议不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行人的内部规定，也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序。
2.、认购人作出如下陈述和保证：
（1）认购人为具有完全民事权利能力与民事行为能力的中国公民，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格；
（2）认购人签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与其既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）认购人用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法；
（5）以现金认购本协议项下标的股份是其真实意思表示，是完全自愿行为，不存在重大误解、显失公平、乘人之危及其他有悖于其意思自治的行为和（或）情形；
（6）认购人承诺本协议项下所获的认购股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。同时，认购人还将严格遵守中国证监会和上交所对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定；
（7）本协议签署后，认购人严格按照本协议的约定履行相关义务。
（五）税费承担
发行人与认购人同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。
（六）协议成立、协议的生效条件及生效时间
1、本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章、认购人签字后即为成立。
2、本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次向特定对象发行获得发行人董事会及股东大会审议通过；
（2）本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。
3、以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
（七）协议变更及终止
1、协议变更
（1）本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；
（2）经发行人和认购人协商一致，本协议可根据监管机构的要求以及本次向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；
（3）如本次向特定对象发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行相应调整。
2、协议终止
在以下情况下，本协议将终止：
（1）协议双方均已按照协议约定履行完毕其义务；
（2）经发行人、认购人双方协商一致，提前终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第九条第3款约定终止本协议；
（4）被依法解除。
（八）违约责任
1、若发行人根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向有权部门撤回申请材料；或者本次向特定对象发行事宜未经发行人董事会、股东大会审议通过；或者本次发行因审核原因未获得有权部门审核/注册同意，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
2、本协议生效后，如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本协议规定的认购人认购的股票，不视为发行人违反本协议的规定，但发行人应将认购人已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给认购人。
3、本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、备查文件
1、《北京新时空科技股份有限公司与宫殿海先生关于北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
北京新时空科技股份有限公司董事会
2023年2月23日
证券代码：605178 证券简称：时空科技 公告编号：2023-011
北京新时空科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司拟向控股股东、实际控制人宫殿海先生发行A股股票，发行股票数量不超过19,255,455股（含本数），募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于公司补充流动资金。
●本次发行前，宫殿海先生持有公司37,168,589股股票，占公司总股本比例为37.45%，为公司控股股东及实际控制人，并担任董事长。本次发行完成后，宫殿海先生持有公司股份比例将进一步提高，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●过去12个月内，公司以零元价格购买天津时空创壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）及天津时空创贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的北京新时空交通科技有限公司40%股权，宫殿海先生时任上述合伙企业的执行事务合伙人。
●本次交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上述事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易情况及关联关系
北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东、实际控制人宫殿海先生发行A股股票，募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于公司补充流动资金。本次发行股票数量未超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准，由公司控股股东、实际控制人宫殿海先生全额认购。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
（二）审议程序
公司于2023年2月22日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。关联董事已回避表决。公司独立董事已对涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本次交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
1、宫殿海，男，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区，系公司控股股东、实际控制人。
2、宫殿海先生最近五年的任职单位均为北京新时空科技股份有限公司，2015年12月至2021年12月，任公司董事长、总经理；2021年12月至今任公司董事长。
3、宫殿海先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、截至本公告披露日，宫殿海先生直接持有公司37,168,589股股票，占公司总股本比例为37.45%，系公司控股股东、实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（一）项、第（二）项的规定，宫殿海先生为公司的关联自然人。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票19,255,455股，未超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
四、关联交易定价及原则
本次发行认购价格为人民币15.58元/股。
本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
2023年2月22日，公司与宫殿海先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2023-010）。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次发行符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。宫殿海先生认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。
本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次发行是优化公司资本结构、防范财务风险的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年2月22日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事就《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》发表了事前认可意见，认为：公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的定价方式公允、合理；该关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（三）独立董事的独立意见
公司独立董事就《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》发表了独立意见，认为：公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。
（四）监事会意见
2023年2月22日，公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
八、备查文件
（一）北京新时空科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
（二）北京新时空科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；
（四）《北京新时空科技股份有限公司与宫殿海先生关于北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
北京新时空科技股份有限公司董事会
2023年2月23日
证券代码：605178 证券简称：时空科技 公告编号：2023-012
北京新时空科技股份有限公司
关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月22日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，具体内容如下：
公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为宫殿海。本次发行前，宫殿海先生持有公司37,168,589股股票，占公司总股本比例为37.45%，为公司的控股股东、实际控制人。宫殿海拟以现金认购公司本次发行的全部A股股票，本次发行完成后，宫殿海先生持有公司股份比例将进一步提高，仍为公司控股股东、实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，宫殿海认购本次发行的股份将触发其要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六章第六十三条投资者可以免于发出要约的情形，“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
根据公司与宫殿海签署的《附条件生效的股份认购协议》，宫殿海承诺认购的公司本次发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，宫殿海在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定的可免于发出要约的情形。公司董事会同意提请股东大会批准认购对象宫殿海先生免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京新时空科技股份有限公司董事会
2023年2月23日
证券代码：605178 证券简称：时空科技 公告编号：2023-013
北京新时空科技股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《北京新时空科技股份有限公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会的相关要求，公司对最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况进行了自查，自查结果如下：
经自查，截至本公告披露日，公司最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
北京新时空科技股份有限公司董事会
2023年2月23日
证券代码：605178 证券简称：时空科技 公告编号：2023-006
北京新时空科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2023年2月22日（星期三）在北京市经济技术开发区经海五路1号院15号楼视频会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年2月20日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席孙永明主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对公司实际情况进行认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据相关规定，公司制定了2023年度向特定对象发行A股股票方案，具体方如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人宫殿海先生。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（即2023年2月23日）。发行价格为15.58元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过19,255,455股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量上限将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份的限售期
本次发行对象认购的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了论证，并编制了《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与认购对象宫殿海签署了《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次向特定对象发行的对象宫殿海为公司董事长、控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，宫殿海为公司关联方，其认购公司本次发行A股股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2023-011）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《北京新时空科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京新时空科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和《北京新时空科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]002861号）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》
为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-009）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于未来三年（2023-2025）年股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分配决策和监督机制，增强政策的透明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分工有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定以及《公司章程》的规定，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《北京新时空科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人宫殿海先生。本次发行前，宫殿海先生持有公司37,168,589股股票，占公司总股本比例为37.45%。宫殿海拟现金认购公司本次发行的全部A股股票，本次发行完成后，宫殿海先生持有公司股份比例将进一步提高，仍为公司控股股东、实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，宫殿海先生认购本次发行的股份将触发其要约收购义务。
根据公司与宫殿海先生签署的《附条件生效的股份认购协议》，宫殿海先生承诺认购的公司本次发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，宫殿海先生在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易的最新政策安排或变化执行。
公司监事会提请股东大会批准：公司控股股东、实际控制人宫殿海免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京新时空科技股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2023-012）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
4、 第三届监事会第五次会议决议。
特此公告。
北京新时空科技股份有限公司监事会
2023年2月23日
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