证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2023-009
上海大名城企业股份有限公司
第八届董事局第二十八次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第八届董事局第二十八次会议于2023年2月19日以现场结合视频会议方式召开，会议召开前已按规定进行通知。会议的召集符合《中华人民共和国公司法》和《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事局主席俞培俤先生主持本次董事局会议。本次董事局会议审议并通过如下议案：
一、 以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事局认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
二、 逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司第八届董事局第二十四次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整。公司董事局对调整后的本次向特定对象发行A股股票的方案进行了逐项审议，本议案涉及关联交易，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决，具体如下：
1. 发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意5票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式和时间
本次发行的股票采用向包括公司控股股东名城控股集团有限公司（以下简称“名城控股集团”）、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过35名特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
同意5票，反对0票，弃权0票。
3. 发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行A股股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生以本次发行底价认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。
4. 发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量不超过600,000,000股（含本数，下同），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），本次向特定对象发行A股股票数量按照本次向特定对象发行股票的募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。最终发行数量将在本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册后，由公司董事局在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生将参与认购，合计认购股数不超过300,000,000股，其中，名城控股集团认购不超过110,000,000股、俞培俤先生认购不超过100,000,000股、俞凯先生认购不超过90,000,000股。
若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行A股股票数量上限及认购人认购股票数量上限将作相应调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。
5. 发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人，俞凯先生为公司实际控制人之一致行动人。
同意5票，反对0票，弃权0票。
6. 限售期安排
本次发行中，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会、上海证券交易所另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
同意5票，反对0票，弃权0票。
7. 募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计为不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
8. 滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
同意5票，反对0票，弃权0票。
9. 上市地点
本次向特定对象发行A股股票的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
同意5票，反对0票，弃权0票。
10. 决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。
同意5票，反对0票，弃权0票。
三、 以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
四、 以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
五、 以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
公司与控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生于2022年12月签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，各方对《附条件生效的股份认购协议》相关内容进行调整，董事局同意公司与前述认购方签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
六、 以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了具体的填补即期回报措施（修订稿），公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
七、 以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、 以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规和规范性文件的要求以及《上海大名城企业股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《上海大名城企业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、 以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票工作总体安排，公司拟于2023年3月7日召开公司2023年第二次临时股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2023年2月20日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2023-010
上海大名城企业股份有限公司
第八届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第八届监事会第二十一次会议于2023年2月19日以在公司会议室以现场结合视频会议方式召开，会议召开前已按规定进行通知。会议的召集符合《中华人民共和国公司法》和《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事会主席董云雄先生主持本次会议。本次监事会会议审议并通过如下议案：
一、 以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，监事会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。
二、 逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司第八届董事局第二十四次会议、第八届监事会第十八次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整。公司监事会对调整后的本次向特定对象发行A股股票的方案（调整后）进行了逐项审议，具体如下：
1. 发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式和时间
本次发行的股票采用向包括公司控股股东名城控股集团有限公司（以下简称“名城控股集团”）、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过35名特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3. 发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行A股股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生以本次发行底价认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4. 发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量不超过600,000,000股（含本数，下同），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），本次向特定对象发行A股股票数量按照本次向特定对象发行股票的募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。最终发行数量将在本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册后，由公司董事局在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生将参与认购，合计认购股数不超过300,000,000股，其中，名城控股集团认购不超过110,000,000股、俞培俤先生认购不超过100,000,000股、俞凯先生认购不超过90,000,000股。
若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行A股股票数量上限及认购人认购股票数量上限将作相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5. 发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。
6. 限售期安排
本次发行中，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会、上海证券交易所另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
同意3票，反对0票，弃权0票。
7. 募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计为不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
同意3票，反对0票，弃权0票。
8. 滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
同意3票，反对0票，弃权0票。
9. 上市地点
本次向特定对象发行A股股票的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
同意3票，反对0票，弃权0票。
10. 决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、 以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
四、 以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
五、 以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
公司与控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生于2022年12月签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，各方对《附条件生效的股份认购协议》相关内容进行调整，监事会同意公司与前述认购方签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
六、 以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并制定了具体的填补即期回报措施（修订稿），公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
七、 以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、 以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规和规范性文件的要求以及《上海大名城企业股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《上海大名城企业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司监事会
2023年2月20日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2023-011
上海大名城企业股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年3月7日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事局
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年3月7日14点30分
召开地点：上海虹桥祥源希尔顿酒店二楼源福五厅（上海市红松东路1116号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月7日
至2023年3月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第八届董事局第二十八次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过。详见2023年2月20日上海证券交易所网站及公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公司相关公告。
2、特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：名城控股集团有限公司、福州创元贸易有限公司、华颖创投有限公司、俞培俤、陈华云、俞锦、俞丽、俞凯、俞培明
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记。（授权委托书样本见公告附件1）
六、其他事项
请符合登记条件的股东，于本次股东大会召开之日14：00分至14：30分前到本次股东大会召开的会议室门口进行登记并参加会议。
联系电话：021-62478900 联系人：迟志强
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2023年2月20日
附件1：授权委托书
●报备文件
《上海大名城企业股份有限公司第八届董事局第二十八次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
上海大名城企业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月7日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2023-012
上海大名城企业股份有限公司关于与关联方签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议》暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）2022年12月8日，上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）与名城控股集团有限公司（以下简称“名城控股集团”）、俞培俤先生、俞凯先生签署了《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票认购事项进行约定。
公司拟向包括名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生在内的不超过35名特定对象发行股票，发行股票数量上限为600,000,000股（含本数），名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生的认购上限为300,000,000股（含本数）。名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月不得转让。
（二）2023年2月19日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司与名城控股集团、俞培俤先生、俞凯先生对《股份认购协议》相关内容进行调整，并签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。
（三）截至公告日，名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人，俞凯先生为公司实际控制人之一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生认购公司本次向特定对象发行的A股股票(以下简称“本次发行”)构成关联交易。本次关联交易已经公司第八届董事局第二十四次会议、第八届董事局第二十八次会议审议通过，关联董事已回避相关表决，独立董事已发表了事前认可及独立意见。此外，本次关联交易已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，股东大会审议时，与本次发行有关联关系的股东已回避表决。
（四）本次关联交易需经通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）名城控股
1、基本情况
■
2、股权结构及控制关系
■
（二）俞培俤
1、基本情况
俞培俤先生，男，1959年1月出生，中国香港籍，现任公司董事局主席。住所为福州市马尾区******。
2、最近五年的职业、职务
截至公告日，除担任公司董事局主席之外，俞培俤先生最近五年不存在其他企业任职情况。
（三）俞凯
1、基本情况
俞凯先生，男，1986年6月出生，中国香港籍，本科学历，现任公司董事，住所为福州市马尾区******。
2、最近五年的职业、职务
截至公告日，除担任公司董事及在公司子公司任职之外，俞凯先生最近五年的主要任职情况如下：
■
三、关联交易标的
公司拟向特定对象发行股票不超过600,000,000股（含本数）A股普通股股票，认购人名城控股集团有限公司、俞培俤和俞凯将认购大名城本次发行新股不超过300,000,000股股份（含本数）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购人不参与本次发行竞价，但接受本次发行的竞价结果，并与本次发行其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则认购人按照本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
五、《附条件生效的股票认购协议之补充协议》的主要内容
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等注册制相关法律法规于2023年2月17日正式实施，各方拟根据《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，对《股份认购协议》进行相应调整。
（一）协议主体
甲方：上海大名城企业股份有限公司
乙方一：名城控股集团有限公司
乙方二：俞培俤
乙方三：俞凯
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”或“认购人”。
（二）本次发行及股份认购方案调整
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
