安徽万朗磁塑股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告|安徽省_新浪财经

　　证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑公告编号：2023-005

　　安徽万朗磁塑股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月7日以通讯方式发出第三届董事会第二次会议通知，会议于2023年2月10日以现场结合通讯方式在合肥市经济技术开发区汤口路678号召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：以通讯表决方式出席6人），公司监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长万和国主持。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　基于对公司未来发展前景的信心和公司长期价值的高度认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后续实施员工持股计划，构建管理团队持股的长期激励与约束机制，保障公司长期战略及经营目标的实现。

　　本次回购总金额不低于人民币3,600万元（含）且不超过人民币7,200万元（含），回购价格不超过人民币41.06元/股（含）。具体回购资金总额及回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的资金总额及股份数量为准。本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》（公告编号：2023-006）。

　　特此公告。

　　安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

　　2023年2月11日

　　证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑公告编号：2023-006

　　安徽万朗磁塑股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份的用途：拟用于实施员工持股计划。

　　●回购股份的资金总额：不低于人民币3,600万元（含），不超过人民币7,200万元（含）。

　　●回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　●回购价格：不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即回购股份的价格不超过人民币41.06元/股。

　　●回购资金来源：自有资金或自筹资金

　　●相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东在未来6个月均暂无减持股份计划。持股5%以上股份股东安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、欧阳瑞群未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。

　　●相关风险提示：

　　1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若回购股份的所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或根据监管新规调整回购方案相应条款，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划，可能存在因员工持股计划相关事项未能经公司董事会决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。若出现前述情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　●本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年2月10日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，公司独立董事就回购股份事宜发表了一致同意的独立意见。

　　根据《公司章程》相关规定，本议案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　鉴于当前公司股价受到宏观经济、行业变化、市场波动等诸多因素影响，未能合理体现公司的实际价值和经营业绩。基于对公司未来发展前景的信心和公司长期价值的高度认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后续实施员工持股计划，构建管理团队持股的长期激励与约束机制，保障公司长期战略及经营目标的实现。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

　　（四）回购期限、起止日期

　　1、自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。公司管理层将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购股份所需资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购用途：本次回购股份拟作为公司实施员工持股计划的股票来源，公司如在股份回购完成之后3年内未能完成上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

　　2、回购资金总额：不低于人民币3,600万元（含），不超过人民币7,200万元（含）。

　　3、回购股份数量、占公司总股本的比例：按照回购资金总额下限3,600万元，回购价格上限41.06元/股测算，若全部以最高价格回购，预计回购股份数量为87.68万股，约占总股本的1.03%；按照回购资金总额上限7,200万元，回购价格上限41.06元/股测算，若全部以最高价格回购，预计回购股份数量为175.35万股，约占总股本的2.05%。具体回购股份的数量和价格以回购期满时实际回购的股份数量和价格为准。

　　（六）本次回购的价格

　　回购股份的价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即回购股份的价格不超过人民币41.06元/股。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照回购资金总额上限7,200元,回购价格上限41.06元/股测算，若全部以最高价格回购，回购数量约为175.35万股。假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划并全部予以锁定，按照公司最新股本结构测算，公司股权结构变动如下：

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　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2022年9月30日，公司总资产为22.37亿元，净资产为12.90亿元，流动资产为14.82亿元，资产负债率为41.79%，本次拟回购资金总额上限为7,200万元，占公司总资产、净资产、货币资金的比重分别为3.22%、5.59%和4.86%，占比均较小。

　　根据公司目前经营、财务状况，本次回购不会对公司经营、财务、研发及未来发展产生重大影响。公司本次回购股份拟用于公司员工持股计划，体现了公司管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，为公司未来发展创造良好条件，促进公司健康可持续发展。

　　全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会会议表决程序合法合规；

　　2、本次拟将回购的股份全部用于实施员工持股计划，有利于提升公司整体价值，建立健全中长期激励与约束机制，推进公司长远发展，增强投资者对公司未来发展的信心，维护广大股东利益，为股东创造长远持续的价值，公司本次回购股份具有必要性；

　　3、根据本次回购方案，回购股份的资金为公司自有资金或自筹资金，相对于公司资产规模较小，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，且本次回购股份不以注销为目的，本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，回购方案可行。综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益，特别是中小股东权益的情形。我们同意《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股票的情形，与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2023年2月9日，公司分别向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截至2023年2月10日，除持股5%以上股东安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、欧阳瑞群未回复公司问询外，公司董监高、控股股东及实际控制人均回复其未来6个月暂无减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟作为公司实施员工持股计划的股票来源，公司如在股份回购完成之后3年内未能完成上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次实际回购股份将全部用于员工持股计划，若公司未能在股份回购完成之后3年内实施，未实施部分的股份将依法予以注销。公司董事会将根据相关法律法规、规则执行，充分保障债权人利益，并及时履行信息披露义务。

　　（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

　　根据公司章程规定，本次回购公司股份事项无需股东大会审议。为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，实施回购股份方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、办理相关报备事宜，包括但不限于制作、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，履行信息披露义务；

　　3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定必须由公司董事会等表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。