科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002892               证券简称：科力尔              公告编号：2023-005

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月3日在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场表决方式召开第三届董事会第七次会议。会议通知已于2023年1月31日以电子邮件及电话短信通知等方式向所有董事发出。本次会议应到董事 5人，实际亲自出席董事 4 名，董事长聂鹏举先生因工作原因无法亲自出席，委托非独立董事聂葆生先生代为出席。本次会议由过半数董事推举董事宋子凡先生主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《科力尔电机集团股份有限公司章程》的有关规定，拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　独立董事已就本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证2023年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《科力尔电机集团股份有限公司章程》《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，结合公司实际情况，特制定《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　独立董事已就本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　经审议，董事会同意：提请股东大会授权董事会负责公司2023年限制性股票激励计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：

　　（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议》；

　　（3）授权董事会审查确认本激励计划的解除限售条件是否成就，及其激励对象实际可解除限售的限制性股票数量；

　　（4）授权董事会办理限制性股票授予登记、解除限售及回购时所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理授予登记、解除限售、回购业务等；

　　（5）授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格，相应地，激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，董事会审议回购股份方案的应将回购股份方案提交股东大会批准；

　　（6）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对需回购注销的限制性股票的回购价格、回购数量进行相应调整；

　　（7）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（8）授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度，包括本次激励计划引起的注册资本变更及《公司章程》的修订等。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；

　　（9）授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事宜，但有关规定明确须由股东大会行使的权利除外；

　　（10）上述授权事项中，除相关法律法规有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；

　　（11）向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　4、审议通过《关于调整外汇套期保值业务额度的议案》

　　为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强财务稳健性，董事会经审核后一致同意公司及控股子公司将以自有资金进行外汇套期保值业务的额度由不超过人民币30,000万元调整为不超过人民币55,000万元，并授权公司管理层负责办理相关业务并签署协议，授权期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。上述额度在授权期限内可循环滚动使用，授权期限内任一时点的交易金额不超过审议的总额度。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　公司董事会出具了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，独立董事已就此发表了同意的独立意见和专项核查意见，保荐机构出具了同意的核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于调整外汇套期保值业务额度的公告》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的议案》

　　为了提高公司的自有资金使用效率，丰富自有资金的投资方式，提高资金收益率，实现公司和股东收益最大化，董事会经审核后一致同意公司及控股子公司在充分保障日常运营性资金需求、不影响公司及控股子公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币40,000万元的闲置自有资金进行委托理财及证券投资。其中拟使用不超过20,000万元用于委托理财，拟使用不超过20,000万元用于除委托理财以外的证券投资。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，上述额度在授权期限内可滚动使用。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　独立董事已就此发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的公告》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过《关于修订〈证券投资、期货及衍生品制度〉的议案》

　　公司董事会同意根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订本制度。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　《证券投资、期货及衍生品制度》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会一致同意公司于2023年2月20日下午14:30在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室召开2023年第二次临时股东大会，审议如下议案：

　　1、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；

　　2、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月4日

　　证券代码：002892               证券简称：科力尔     公告编号：2023-006

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月3日，在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场会议的方式召开第三届监事会第七次会议。会议通知已于2023年1月31日以电子邮件及电话短信通知等方式向所有监事发出。本次会议由监事会主席蒋耀钢先生主持，应到监事3人，实际亲自出席监事3人，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，履行了相应的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合法律、法规的有关规定以及公司的实际情况，能够确保本次激励计划的规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《关于核实〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

　　列入公司本次《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　四、审议通过《关于调整外汇套期保值业务额度的议案》

　　公司在保证正常生产经营的前提下，将外汇套期保值业务额度由不超过人民币30,000万元调整为不超过人民币55,000万元符合公司的实际情况，能有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强财务稳健性，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　公司董事会出具了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，独立董事已就此发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于调整外汇套期保值业务额度的公告》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的议案》

　　监事会认为，公司及控股子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，能有效保证公司正常资金需求。公司建立了较完善的内部控制制度与风险管控体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。在充分保障日常运营性资金需求、不影响公司及控股子公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财及证券投资合计额度不超过人民币40,000万元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额），其中拟使用不超过20,000万元用于委托理财，拟使用不超过20,000万元用于除委托理财以外的证券投资的交易事项和投资决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　独立董事已就此发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的公告》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月4日

　　证券代码：002892               证券简称：科力尔              公告编号：2023-007

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事杜建铭受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年2月20日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人杜建铭作为征集人，仅对公司拟召开的2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：科力尔电机集团股份有限公司

　　注册地址：湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路49号

　　股票上市时间：2017年8月17日

　　公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：科力尔

　　股票代码：002892

　　法定代表人：聂鹏举

　　董事会秘书：宋子凡

　　办公地址：广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心

　　邮政编码：518057

　　联系电话：86-755-81958899-8136

　　互联网地址：www.kelimotor.com

　　电子信箱：stock@kelimotor.com

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　1、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　2、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事杜建铭，其基本情况如下：

　　1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。以第一或通讯作者名义先后发表论文20余篇，著作、教材两部，授权发明专利7项，荣获1999河南省机械工业科技进步二等奖、2018年度广东省科技进步二等奖。1985年开始参加工作，历任洛阳灯泡厂助理工程师，中国一拖集团有限公司工程师、高级工程师，香港科技大学工程顾问、博士后，自2005年起至今，一直任职于深圳大学；现任深圳大学机电与控制工程学院教授、深圳市机械工程学会常务副理事长兼秘书长、深圳市智立方自动化设备股份有限公司独立董事。2021年11月至今担任公司独立董事。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年2月3日召开的第三届董事会第七次会议，对《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2023年2月15日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2023年2月4日至2023年2月15日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心

　　收件人：宋子凡

　　电话：86-755-81958899-8136

　　邮政编码：518057

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：杜建铭

　　2023年2月4日

　　附件

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《科力尔电机集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》《科力尔电机集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，已充分了解本次征集投票权事项。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托科力尔电机集团股份有限公司独立董事杜建铭作为本人/本公司的代理人，出席科力尔电机集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

　　3、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　4、如委托人对任何上述议案的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是  □否。

　　5、对列入本次股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是   □否。

　　6、委托人和受托人均具有完全民事行为能力。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　证券代码：002892               证券简称：科力尔              公告编号：2023-008

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　关于调整外汇套期保值业务额度的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）于2022年8月26日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司使用总额度不超过人民币30,000万元自有资金开展外汇套期保值业务进行套期保值，并授权公司管理层负责办理相关业务并签署协议，授权期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。上述额度在授权期限内可循环滚动使用，授权期限内任一时点的交易金额不超过审议的总额度。

　　公司于2023年2月3日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整外汇套期保值业务额度的议案》，同意公司及控股子公司将以自有资金进行外汇套期保值业务的额度由不超过人民币30,000万元调整为不超过人民币55,000万元，并授权公司管理层负责办理相关业务并签署协议，授权期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。上述额度在授权期限内可循环滚动使用，授权期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过审议的总额度。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、 外汇套期保值业务额度调整事项概述

　　1、调整原因

　　公司进出口业务主要采用外汇结算，随着公司业务不断发展，公司外币使用规模不断增长。近期，外汇市场汇率波动较为频繁，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性，公司及控股子公司拟调整外汇套期保值额度。

　　2、调整后的投资金额及期限

　　公司及控股子公司使用总额度不超过人民币55,000万元自有资金开展外汇套期保值业务进行套期保值，授权期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。上述额度在授权期限内可循环滚动使用，授权期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过审议的总额度。

　　3、投资方式

　　公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元，交易对手为有合法资格且实力较强的金融机构。公司进行的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合，及其他外汇衍生产品业务。

　　4、资金来源

　　只涉及自有资金，不涉及募集资金。

　　二、审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，公司2023年2月3日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整外汇套期保值业务额度的议案》，独立董事就此发表了同意意见，保荐结构就此出具了同意的核查意见。本次使用部分自有资金进行外汇套期保值不构成关联交易。

　　三、外汇套期保值业务的风险分析及风险措施

　　（一）投资风险

　　1、市场风险：公司及控股子公司开展的外汇套期保值业务，主要为与主营业务相关的日常跨境收支业务以及外币投融资业务，在汇率行情变动较大的情况下，外汇套期保值业务面临一定的市场风险。

　　2、流动性风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

　　3、信用风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

　　4、操作风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录外汇套期保值业务信息，将可能导致损失或丧失交易机会。

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成 合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）风险应对措施

　　1、公司开展外汇套期保值业务将以规避和防范汇率风险为目的，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格基于公司外汇收支的预测金额进行交易并审慎审查与银行等金融机构签订的合约条款，以防范法律风险。

　　2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、管理流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

　　3、公司财务部将严格执行外汇套期保值业务的操作和内控管理制度，持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。严格按照企业会计准则的相关规定执行，合理进行会计处理工作。

　　4、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

　　5、审计监察部应每季度或不定期地对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况和盈亏情况进行核查。

　　四、投资对公司的影响

　　本次调整外汇套期保值业务额度是为了适应公司业务发展变化的需要，能有效规避和防范汇率风险，提高外汇资金使用效率，增强财务稳定性。公司将根据相关法律法规及公司制度的相关规定审慎开展相关工作。

　　公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其应用指南要求，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的会计处理，反映资产负债表、损益表相关项目。

　　五、独立董事意见

　　公司开展外汇套期保值业务与公司日常经营密切相关，其相关审批程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司对外汇套期保值业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制风险。在开展衍生品业务的过程中，公司仍应当持续增强操作人员专业化水平，加强监管。公司在保证正常经营的前提下，调整外汇套期保值业务额度有利于控制外汇风险，规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司及控股子公司调整外汇套期保值业务的额度的事宜。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，公司在保证正常生产经营的前提下，将外汇套期保值业务额度由不超过人民币30,000万元调整为不超过人民币55,000万元符合公司的实际情况，能有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强财务稳健性，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司及控股子公司对外汇套期保值业务的额度进行调整。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　科力尔本次调整外汇套期保值业务额度的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序；上述事项审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》等有关规定；公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。

　　综上所述，保荐机构对科力尔调整外汇套期保值业务额度的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；

　　2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；

　　3、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《平安证券股份有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司调整外汇套期保值业务额度的核查意见》。

　　特此公告。

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月4日

　　证券代码：002892               证券简称：科力尔              公告编号：2023-009

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、投资种类：包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财及深圳证券交易所认定的其他投资行为。委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

　　2、投资金额：使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资合计额度不超过人民币40,000万元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额），在上述额度内，资金可以在董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。其中拟使用不超过20,000万元用于委托理财，拟使用不超过20,000万元用于除委托理财以外的证券投资。

　　3、特别风险提示：投资过程中面临市场风险、收益不确定性风险、资金流动性风险、操作风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）于2023年2月3日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的议案》，同意公司及控股子公司根据经营需要，使用不超过人民币40,000万元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）的闲置自有资金进行委托理财及证券投资。其中拟使用不超过20,000万元用于委托理财，拟使用不超过20,000万元用于除委托理财以外的证券投资，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在授权期限内可循环滚动使用，授权期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过审议的总额度。

　　现将有关事项公告如下：

　　二、 投资事项概述

　　1、投资目的

　　在不影响公司正常经营、有效控制投资风险的前提下，合理利用自有资金，提高资金使用效率及资金收益率，实现公司和股东收益最大化。

　　2、投资金额

　　公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财及证券投资合计额度不超过人民币40,000万元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）。其中拟使用不超过20,000万元用于委托理财，拟使用不超过20,000万元用于除委托理财以外的证券投资。

　　4、投资品种及方式

　　委托理财额度用于购买安全性高、流动性好的银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构理财产品。证券投资额度用于境内外的新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他证券投资行为。

　　5、投资期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　5、资金来源

　　委托理财及证券投资使用的资金为公司自有资金，不涉及募集资金及银行信贷资金。该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常生产经营产生不利影响。

　　二、审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，公司2023年2月3日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的议案》，独立董事就此发表了同意意见，保荐结构就此出具了同意的核查意见。本次使用自有资金进行委托理财及证券投资事项不构成关联交易。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、市场风险：金融市场受宏观经济形势、行业周期等多方面因素的影响，可能引起投资产品的价格波动，具有一定的市场风险。

　　2、流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

　　3、操作风险：公司在开展委托理财及证券投资业务时，如操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解投资产品信息，将带来操作风险。

　　4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成 合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，严格按照审批通过的授权额度审慎投资。

　　2、公司已制定严格的《证券投资及衍生品交易管理制度》和《委托理财管理制度》，对委托理财及证券投资交易的操作原则、决策权限、交易的管理、信息披露等作了明确规定，以控制相关风险。

　　3、公司将严格按照相关内控制度安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制机制，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

　　4、公司以自己的名义设立了证券账户和资金账户进行委托理财及证券投资，不使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

　　5、公司财务部将严格管理资金使用，持续跟踪委托理财及证券投资后续交易，对公开市场价格或公允价值变动，及时评估交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。严格按照企业会计准则的相关规定执行，合理进行会计处理工作。

　　6、公司审计部门每个会计年度末对委托理财及证券投资交易项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项交易可能发生的收益和损失，并向审计委员会、董事会报告。对于不能达到预期效益的项目及时报告公司董事会。

　　四、投资对公司的影响

　　公司坚持谨慎投资的原则，在满足公司及控股子公司日常经营现金需要的前提下，以自有资金适度进行委托理财及证券投资，预期能够为公司带来相关收益，在投资过程中公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，不会影响公司主营业务的正常开展，可以提高公司的资金使用效率，丰富自有资金的投资方式，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号-公允价值计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。在年度报告中的会计核算方式以公司审计机构意见为准。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为公司及控股子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，能有效保证公司正常资金需求。公司已建立了较完善的内部控制制度与风险管控体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资合计额度不超过人民币40,000万元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额），其中拟使用不超过20,000万元用于委托理财，拟使用不超过20,000万元用于除委托理财以外的证券投资。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，公司及控股子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，能有效保证公司正常资金需求。公司建立了较完善的内部控制制度与风险管控体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。在充分保障日常运营性资金需求、不影响公司及控股子公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财及证券投资合计额度不超过人民币40,000万元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额），其中拟使用不超过20,000万元用于委托理财，拟使用不超过20,000万元用于除委托理财以外的证券投资的交易事项和投资决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司及控股子公司在审议额度范围内使用自有资金进行委托理财及证券投资。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资额度的事项符合有关法规和公司内部制度等文件的要求，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。

　　综上所述，保荐机构对科力尔本次使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资额度的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；

　　2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；

　　3、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《平安证券股份有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的核查意见》。

　　特此公告。

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月4日

　　证券代码：002892          证券简称：科力尔     公告编号：2023-010

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称 “科力尔”或“公司”）于2023年2月3日召开了公司第三届董事会第七次会议，公司董事会决定以现场会议形式召开公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”），并将提供网络投票方式为股东参加本次股东大会提供便利。现将会议的有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第三届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司2023年2月3日召开第三届董事会第七次会议，经全体董事一致同意审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年2月20日（星期一）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年2月20日上午9:15~9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年2月20日 9：15~15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）本次股东大会采取现场会议形式召开，公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年2月15日（星期三）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件一）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　2、披露情况

　　以上议案已于2023年2月3日，经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　3、议案投票要求

　　上述议案1、议案2、议案3属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事杜建铭作为征集人就本次股东大会审议的1、2、3项议案向全体股东公开征集委托投票权，具体内容详见2023年2月4日刊登在巨潮资讯网的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。被征集人或其代理人可以对上述三项以外的其他未被征集投票权议案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为放弃对未被征集投票权的议案的表决权利。

　　本次股东大会所审议的议案1、2、3为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（中小投资者是指除董监高及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　　四、会议登记等事项

　　1、出席登记方式：

　　（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，受托出席者应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股票账户卡复印件；

　　（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件；

　　（3）上述登记材料均需提供复印件一份，自然人材料复印件须自然人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章，拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件二）以来人、邮递或传真方式于2023年2月16日（星期四）或之前送达本公司。

　　2、登记时间：2023年2月9日（星期四）至2023年2月16日（星期四）（法定假期除外）。

　　3、登记地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼科力尔证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样。

　　4、现场会议联系方式：

　　联系人：宋子凡、李花

　　电话：0755-81958899-8136

　　传真：0755-81858899

　　电子邮箱：stock@kelimotor.com

　　5、预计本次现场会议会期不超过半日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件三。

　　六、备查文件

　　1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；

　　2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》

　　附件一：授权委托书

　　附件二：参会股东登记表

　　附件三：网络投票的具体操作流程

　　特此公告。

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月4日

　　附件一：

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会表决授权委托书

　　兹委托 _________（先生/女士）代表本人/本公司参加科力尔电机集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　本次股东大会提案表决意见表如下：

　　■

　　投票说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。若无指示，则本人/本公司之受托人可自行酌情投票表决。

　　委托人名称（签名或盖章）：委托人股份性质：

　　委托人证件号码：委托人持股数量：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：年月日

　　有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　附件二：

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致） ；

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应连同参会登记材料以来人、邮递或传真方式于2023年2月16日（星期四）或之前送达本公司，不接受电话登记；

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　网络投票的具体操作流程

　　科力尔电机集团股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现对网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码为“362892”，投票简称为“科力投票”。

　　2、本次股东大会议案均采用非累积投票，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年2月20日9:15~9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月20日上午9:15，结束时间为2023年2023年2月20日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002892      证券简称：科力尔      公告编号：2023-011

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）会议召开时间：现场会议召开时间：2023年2月3日（星期五）下午14:30；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年2月3日上午9:15~9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年2月3日 9：15~15:00。

　　（2）现场会议召开地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室

　　（3）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

　　（4）会议召集人：第三届董事会

　　（5）会议主持人：公司董事长聂鹏举先生因工作原因，未能出席本次股东大会，由半数以上董事共同推举董事宋子凡先生作为本次股东大会主持人。

　　（6）本次会议的通知及相关文件刊登在2023年1月17日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、会议出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东12人，代表股份165,275,408股，占上市公司总股份的52.4358％。其中：通过现场投票的股东6人，代表股份164,588,340股，占上市公司总股份的52.2178％。通过网络投票的股东6人，代表股份687,068股，占上市公司总股份的0.2180％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东6人，代表股份687,068股，占上市公司总股份的0.2180％。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的中小股东6人，代表股份687,068股，占上市公司总股份的0.2180％。

　　3、出席/列席会议人员：

　　董事：聂葆生、宋子凡、杜建铭、郑馥丽

　　监事：蒋耀钢、刘辉、曾利刚

　　董事会秘书：宋子凡

　　高级管理人员：宋子凡

　　国浩律师（深圳）事务所张韵雯、王彩章律师出席本次会议并进行现场见证。

　　公司董事长聂鹏举先生因工作原因，委托聂葆生先生出席本次会议。

　　二、会议的审议情况

　　本次股东大会审议了如下议案，并采取现场投票与网络投票结合的表决方式通过了如下议案：

　　1、《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》

　　总表决情况：

　　同意165,252,408股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861％；反对23,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意664,068股，占出席会议的中小股东所持股份的96.6524％；反对23,000股，占出席会议的中小股东所持股份的3.3476％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　此议案获得通过。

　　三、律师意见

　　国浩律师（深圳）事务所张韵雯、王彩章律师就本次会议出具了法律意见书，认为：公司2023年第一次临时股东大会召集及召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《科力尔电机集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议》；

　　2、《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2023年第一次临时股东股东大会法律意见书》。

　　特此公告！

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　2023年2月4日

　　证券代码：002892            证券简称：科力尔                  公告编号：2023-012

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　关于完成补选独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事郑馥丽女士在公司连续担任独立董事即将届满六年。根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，郑馥丽女士申请辞去公司独立董事职务，同时辞去薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会主任委员、提名委员会委员职务。

　　公司于2023年2月3日召开2023年第一次临时股东大会补选徐开兵先生为公司独立董事，并同时担任公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会主任委员、提名委员会委员职务，任期与第三届董事会任期一致。独立董事徐开兵先生的个人简历详见公司于2023年1月17日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟补选独立董事的公告》（公告编号：2023-003）。

　　本次补选徐开兵先生担任公司独立董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

　　截至本公告披露日，郑馥丽女士未持有公司股份。辞职后，不再担任公司任何职务。公司对独立董事郑馥丽女士在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月4日

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