广东红墙新材料股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：002809  证券简称：红墙股份 公告编号：2023-007

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　第四届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议书面通知已于2023年1月30日以电子邮件等方式送达全体董事，本次会议于2023年2月2日以现场结合通讯方式召开。董事范纬中先生、封华女士、高育慧先生和独立董事李玉林先生、师海霞女士、王桂玲女士通过通讯方式参加了本次会议。本次会议应出席董事9名，实出席董事9名。会议由董事长刘连军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》。

　　公司独立董事已对该事项发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告》及《独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。

　　公司独立董事已对该事项发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告》及《独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十次会议决议

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十次会议决议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2023年2月3日

　　证券代码：002809  证券简称：红墙股份 公告编号：2023-008

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　第四届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十七次会议书面通知已于2023年1月30日以电子邮件等方式送达全体监事，本次会议于2023年2月2日以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实出席监事3名。会议由监事会主席刘国栋先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》。

　　经审议，监事会认为：延长公司向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期，能够保障公开发行可转换公司债券事项的顺利推进、实施。监事会同意公司延长公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告》。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。

　　经审议，监事会认为：提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期，能够保障公开发行可转换公司债券 事项的顺利推进、实施。监事会同意公司延长相关授权有效期的议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第二十七次会议决议

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司监事会

　　2023年2月3日

　　证券代码：002809  证券简称：红墙股份 公告编号：2023-009

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年1月7日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于重新提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等向不特定对象发行可转换公司债券有关的议案。根据该次股东大会决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券决议及对董事会授权办理相关事宜的有效期为自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。

　　鉴于上述有效期已届满，为了确保本次向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利推进，公司于2023年2月2日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第三十次会议，审议并通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。公司董事会拟提请股东大会批准将本次向不特定对象发行可转换公司债券决议和授权董事会全权办理相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。除延长决议和授权的有效期外，本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的其他内容不变。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2023年2月3日

　　证券代码：002809  证券简称：红墙股份 公告编号：2023-010

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于2023年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年2月15日召开2023年第一次临时股东大会，股权登记日为2023年2月10日，有关会议事项详见公司于2023年1月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　二、增加临时提案的情况说明

　　（一）提案程序

　　2023年2月2日，董事会收到公司控股股东、实际控制人刘连军先生书面提交的《关于2023年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提请在2023年2月15日召开的2023年第一次临时股东大会中增加临时提案。

　　（二）临时提案具体内容

　　2023年2月2日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　同日，公司董事会收到股东刘连军先生提交的《关于2023年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，为提高决策效率，刘连军先生书面提请公司董事会将《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》作为临时提案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　临时提案具体内容详见公司于2023年2月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）审查意见说明

　　经审核，截至本公告发布日，刘连军先生直接持有本公司股份95,473,275股，占本公司股份总数的45.69%。符合向股东大会提交临时提案的主体资格，临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　三、除上述增加的临时提案外，于2023年1月17日公告的原股东大会通知事项不变，现将2023年第一次临时股东大会的补充通知公告如下：

　　（一）召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，决定召开2023年第一次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期：2023年2月15日（星期三）15:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2023年2月15日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年2月15日上午9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。

　　6、会议的股权登记日：2023年2月10日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年2月10日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书参考格式见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司会议室。

　　（二）、会议审议事项

　　1、审议《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及为合并报表范围内子公司预计提供担保额度的议案》；

　　2、审议《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》；

　　3、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。

　　公司将对上述议案进行中小投资者表决单独计票。上述议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可获通过。

　　上述议案详细内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。议案1内容详见2023年1月17日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及为合并报表范围内子公司预计提供担保额度的公告》，公告编号2023-004；议案2、3内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告》，公告编号2023-009。

　　（三）、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　（四）、会议登记等事项

　　1、会议登记方式

　　（1）出席会议的自然人股东持本人身份证、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人持股证明、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

　　（2）法人股东的法定代表人出席会议的，须持持股证明、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东持股证明办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2023年2月13日16:00送达），不接受电话登记。信函邮寄地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园红墙股份证券部，邮编：516127，信函上请注明“股东大会”字样；传真：0752-6113901。

　　2、登记时间：2023年2月13日8:30-11:30，13:00-16:00。

　　3、登记地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司证券部。

　　4、联系方式：

　　会议联系人：王增成        联系电话：0752-6113907

　　传真号码：0752-6113901    电子邮箱：public@redwall.com.cn

　　5、会议费用：现场会议预计为期半天，与会人员食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　6、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　（五）、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十九次会议决议、公司第四届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十六次会议决议、公司第四届监事会第二十七次会议决议；

　　3、关于2023年第一次临时股东大会增加临时提案的函；

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2023年2月3日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362809”，投票简称为“红墙投票”。

　　2.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第四次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年2月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月15日上午9:15，结束时间为2023年2月15日下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本单位（本人）出席广东红墙新材料股份有限公司2023年2月15日召开的2023年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票，本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　注：“同意”、“反对”、“弃权”的方框中应填写票数。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托人身份证号码（营业执照注册号）：

　　委托人持股数：

　　委托人证券账户号码：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期为2023年  月  日，本次受托期限至2023年2月15日止。

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　独立董事对公司第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第四届董事会第三十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期议案的独立意见

　　经核查，我们认为：延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，有利于确保本次公司向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意延长本次公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议的有效期，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　二、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期议案的独立意见

　　公司于2022年1月7日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重新提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，根据上述股东大会决议，公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜的有效期为自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　鉴于上述审议股东大会决议有效期已届满，根据公司本次公开发行可转换公司债券的安排，为合法、高效地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会重新提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规、规章和规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，对本次发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整债券票面利率的方式及每一计息年度的最终利率水平、确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、确定原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率，决定本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条款以及其他与本次发行相关的事宜；根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；

　　（2）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行的申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（4）根据本次公开发行和转股情况适时修改《公司章程》的相关条款，并办理工商变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（5）如遇国家或证券监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定以及监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次公开的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（6）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（7）全权负责办理与本次可转换公司债券发行及交易流通有关的其他事项。

　　本次上述授权的事项，除第（4）项授权有效期为在本次发行可转换公司债券的存续期内外，其余事项的有效期自前次有效期届满之日起延长12个月。

　　经核查，我们认为：提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，有利于确保本次公司向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意延长本次公司向不特定对象发行可转换公司债券相关授权有效期，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　出席会议的独立董事签名：   

　　李玉林 师海霞  王桂玲

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP