财信地产发展集团股份有限公司第十一届董事会第四次临时会议决议的公告

　　证券代码：000838   证券简称：财信发展          公告编号：2023-006

　　财信地产发展集团股份有限公司

　　第十一届董事会第四次临时会议决

　　议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于2023年1月30日以邮件的方式发出通知，决定召开第十一届董事会第四次临时会议。2023年2月2日，公司第十一届董事会第四次临时会议按照《公司章程》以通讯表决的方式如期召开。公司实有董事7人，参与通讯表决的董事7人。本次会议由董事长贾森先生主持。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于控股子公司星界置业不再纳入合并报表范围的议案》

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意控股子公司重庆星界置业有限公司自2023年1月起不纳入合并报表范围。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于控股子公司星界置业不再纳入合并报表范围的公告》（公告编号：2023-007）。

　　2、审议通过了《关于公司对外担保的议案》

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司控股子公司重庆财信弘业房地产开发有限公司为重庆星界置业有限公司《巴南区“保交楼”专项借款（担保）协议》提供连带责任保证担保，担保金额为4,460.40万元（按股权比例36%）；

　　同意公司继续为星界置业已开具的商业承兑汇票提供连带责任保证担保，累计担保余额为955.50 万元（按股权比例36%）；同意公司及控股子公司重庆财信弘业房地产开发有限公司为重庆星界置业有限公司新增的商业承兑汇票提供连带责任保证担保，商业承兑汇票任一时点余额不超过3,000万元，担保期限自股东大会审议通过后至2023年12月31日。在股东大会批准上述事项后，在上述担保额度范围内，由公司经营管理层负责办理对重庆星界置业有限公司提供担保的具体事宜。

　　独立董事对该议案发表了同意独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　该议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于对外担保的公告》（公告编号：2023-008）。

　　3、审议通过了《召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会决定于2023年2月20日（星期一）下午14:30在重庆市江北区红黄路1号1幢25楼公司会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会。

　　该议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-009）。

　　特此公告。

　　财信地产发展集团股份有限公司董事会

　　2023年2月3日

　　证券代码：000838          证券简称：财信发展             公告编号：2023-007

　　财信地产发展集团股份有限公司

　　关于控股子公司星界置业

　　不再纳入合并报表范围的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月2日召开第十一届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于控股子公司星界置业不再纳入合并报表范围的议案》，公司董事会同意控股子公司重庆星界置业有限公司（以下简称“星界置业”）自2023年1月起不纳入合并报表范围。现就相关情况公告如下：

　　一、星界置业不再纳入公司合并报表范围的说明

　　星界置业于2018年12月由公司全资子公司重庆财信弘业房地产开发有限公司（以下简称“财信弘业”）、融创西南房地产开发（集团）有限公司（以下简称“融创西南”）和重庆融侨房地产开发有限公司（以下简称“重庆融侨”）三方收购合作开发，三方持股比例分别为36%、32%和32%。

　　根据合作协议，星界置业股东会决议事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过。融创西南与财信弘业签订了授予财信弘业一致行动人权利的《委托协议》，财信弘业通过董事会多数席位实现对星界置业的实际控制。由于目前房地产行业的整体变化，融创西南与财信弘业决定终止《委托协议》，由星界置业三家股东共同合作开发其御华兰亭项目。财信弘业丧失对星界置业的控制权，同时失去对重大事项的表决权。

　　按《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。“投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍”。

　　鉴于会计准则对合并报表的要求及公司对星界置业已实质失去控制的现状，公司决定自 2023年1月起不再将星界置业纳入公司合并财务报表的合并范围。

　　二、星界置业的基本情况

　　公司名称：重庆星界置业有限公司

　　注册地址：重庆市巴南区界石镇富城路88号4幢附54号

　　成立日期 :2015年07月22日

　　法定代表人：赵久富

　　注册资本：壹仟万元整

　　主营业务范围：房地产开发（凭资质证书从事经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：房地产中介服务；房地产经纪代理；楼盘销售代理；房屋租赁；物业管理（凭资质证书从事经营）。（除依法须经批准的项目外、凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与本公司关系：公司的控股子公司重庆财信弘业房地产开发有限公司持有星界置业36%的股权。

　　经核查，星界置业的信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　（一）星界置业最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　（二）截止2022年12月31日，公司控股子公司财信弘业与星界置业尚有内部资金往来余额37,708万元， 公司及财信弘业为星界置业提供担保5,415.90万元；星界置业向其少数股东融创西南提供财务资助余额为33,506万元，向其少数股东重庆融侨提供财务资助余额为33,469万元。

　　三、对公司的影响

　　星界置业 2022 年前三季度主要财务指标在公司相应财务指标中的占比如下（未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》中相关规定，星界置业自2023年1月起不再纳入公司合并报表范围。经初步估算，上述事项对公司2022年度合并财务报表数据无重大影响。

　　公司其他业务板块与星界置业业务相对独立，该事项不会对公司其他业务的经营发展产生重大影响。

　　五、独立董事意见

　　根据公司提供的资料及《企业会计准则》相关规定，鉴于公司已不能对星界置业进行实质性控制，公司将星界置业不纳入合并报表范围的决策结果及决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，能够保护公司及股东、尤其是中小股东利益。因此，我们同意星界置业自2023年1月起不再纳入公司合并报表范围。

　　六、风险提示

　　鉴于公司已失去对星界置业的实质控制，公司不再将其纳入公司合并报表范围，将对公司财务报表产生重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　财信地产发展集团股份有限公司董事会

　　2023年2月3日

　　证券代码：000838   证券简称：财信发展      公告编号：2023-008

　　财信地产发展集团股份有限公司

　　关于对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保事项概述

　　财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“财信发展”）于2023年2月2日召开第十一届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于控股子公司星界置业不再纳入合并报表范围的议案》，公司董事会同意控股子公司重庆星界置业有限公司（以下简称“星界置业”）自2023年1月起不纳入合并报表范围。

　　截止12月31日，公司及公司控股子公司重庆财信弘业房地产开发有限公司（以下简称“弘业公司”）对星界置业提供担保余额为5,415.90万元，包括：

　　1、星界置业与重庆市渝兴建设投资有限公司（以下简称“渝兴公司”）签署《巴南区“保交楼”专项借款（担保）协议》，约定渝兴公司向星界置业出借人民币12,390万元，期限为36个月，公司的控股子公司弘业公司作为星界置业的控股股东，按36%的持股比例提供连带责任保证担保，担保金额为4,460.40万元；

　　2、财信发展为星界置业开具的商业承兑汇票按弘业公司持股36%的比例提供连带责任保证担保，累计担保余额为955.50 万元。

　　鉴于星界置业不再纳入公司合并报表范围，拟授权公司及控股子公司重庆财信弘业房地产开发有限公司对星界置业新增的商业承兑汇票提供连带责任保证担保，授权金额为任意时点余额不超过3,000万元，担保期限自股东大会审议通过后至2023年12月31日。在股东大会批准上述事项后，在上述担保额度范围内，由公司经营管理层负责办理对星界置业提供担保的具体事宜。

　　公司于2023年2月2日召开第十一届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司对外担保的议案》，同意公司及控股子公司继续为前述借款及已开具的商业承兑汇票提供连带保证责任，同意公司及控股子公司重庆财信弘业房地产开发有限公司为星界置业新增的商业承兑汇票提供连带责任保证担保，授权担保金额为任意时点余额不超过3,000万元，担保期限自股东大会审议通过后至2023年12月31日。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：重庆星界置业有限公司

　　注册地址：重庆市巴南区界石镇富城路88号4幢附54号

　　成立日期:2015年07月22日

　　法定代表人：赵久富

　　注册资本：壹仟万元整

　　主营业务范围：房地产开发（凭资质证书从事经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：房地产中介服务；房地产经纪代理；楼盘销售代理；房屋租赁；物业管理（凭资质证书从事经营）。（除依法须经批准的项目外、凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　星界置业股权架构图：

　　■

　　经核查，星界公司的信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　星界置业财务数据：

　　单位：元

　　■

　　经核查，星界置业的信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　三、担保事项的主要内容

　　（一）弘业公司为《巴南区“保交楼”专项借款（担保）协议》提供的连带责任保证担保的主要内容：

　　1、担保范围：

　　（1）星界置业因本借款协议产生的一切金钱责任；

　　（2）因星界置业违反本借款协议，渝兴公司为实现债权、抵押权而支出的一切合理费用（含律师费）；

　　（3）渝兴公司因星界置业未及时偿付本协议项下本息而被市城建公司提起诉讼或申请仲裁而支出的各项应诉或仲裁费用（含律师费）。

　　2、担保期限：保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。

　　（二）财信发展及弘业公司为星界置业开具电子商业承兑汇票提供连带责任保证担保，是为提高商业承兑汇票的信用度和流通性所做的增信措施，电子商业承兑汇票票面背书通过中国人民银行ECDS系统电子化操作完成，无纸质担保协议。

　　（三）星界置业持股32%的股东融创西南房地产开发（集团）有限公司及持股32%的股东重庆融侨房地产开发有限公司按其持股比例对前述担保事项为星界置业提供连带责任保证担保。

　　四、董事会意见

　　公司此次提供对外担保，是对原合并报表范围内的担保事项由于星界置业不再纳入公司合并报表范围而转为对外担保，对星界置业为其开发御华兰亭项目开具的商业承兑汇票进行授权管理。本次担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次反担保不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因此董事会同意本次担保事项。

　　五、独立董事意见

　　1、董事会对上述议案的审议及表决符合《深圳证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，程序合法有效。

　　2、此次公司提供对外担保，是对原合并报表范围内的担保事项由于星界置业不再纳入公司合并报表范围而转为对外担保，以及对星界置业为其开发御华兰亭项目开具的商业承兑汇票进行授权管理，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。因此独立董事同意上述对外担保事项，并提交股东大会审议。

　　六、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司对子公司以及子公司相互间提供的担保为81,646.01万元，占公司最近一期经审计总资产的5.52%，占净资产的67.75%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保为5,415.90万元，占公司最近一期经审计总资产的0.37%，占净资产的4.49%。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保，也无因判决败诉而应承担的担保损失金额的情况。

　　七、备查文件

　　1、第十一届董事会第四次临时会议决议

　　2、独立董事关于第十一届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　财信地产发展集团股份有限公司董事会

　　2023年2月3日

　　证券代码：000838          证券简称：财信发展               公告编号：2022-009

　　财信地产发展集团股份有限公司

　　召开公司2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会。公司董事会于2023年2月2日召开第十一届董事会第四次临时会议，以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第十一届董事会第四次临时会议审议通过，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　现场会议召开时间为：2023年2月20日（星期一）14：30。

　　网络投票时间：2023年2月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2月20日（现场股东大会召开日）9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年2月20日9:15－15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

　　网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年2月13日

　　7、出席对象：

　　（1）2023年2月13日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2023年2月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的会议见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：重庆市江北区红黄路1号1幢25楼 财信地产发展集团股份有限公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会表决的提案名称：

　　■

　　（二）议案内容的披露情况

　　具体内容详见2023年2月3日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的相关公告。

　　（三）特别事项说明

　　1、上述议案已经公司第十一届董事会第四次临时会议审议通过。

　　2、公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票，并对计票结果进行披露。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2023年2月14日9：00—17：00

　　3、登记地点：重庆市江北区红黄路1号1幢25楼。

　　4、登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证原件和股票账户原件；该股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户原件、委托人身份证原件。

　　（2）法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、法人股东单位的持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书原件和持股凭证。

　　5、出席本次股东大会股东的食宿、交通费用自理。

　　6、会议联系方式：

　　联系人：王文伯  宋晓祯

　　联系电话：023-67675707

　　传    真：023-67675588

　　邮    箱：songxiaozhen@casindev.com

　　通讯地址：重庆市江北区红黄路1号1幢25楼

　　邮 编：400020

　　四、参加网络投票的具体流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　公司第十一届董事会第四次临时会议决议。

　　特此公告。

　　财信地产发展集团股份有限公司董事会

　　2023年2月3日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码为“360838”，投票简称为“财信投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年2月20日的交易时间，即9:15—9:25, 9：30－11：30、13：00－15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月20日（现场股东大会召开当日）上午9：15至下午15：00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托        （先生/女士）代表本人（本公司）出席财信地产发展集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。具体表决意见如下：

　　■

　　说明：1、对上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”；若同一项表决结果有两个以上“√”者，视为无效票。

　　2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人（签名/盖章）：               委托人身份证号码/营业执照注册号：

　　委托人股东账号：                   委托人持股数：

　　受托人身份证号码：                 受托人签名：

　　委托书签发日期:                   委托书有限期：自签署之日起至股东大会结束

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP