重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于股东股份解除质押及再质押的公告|业绩承诺补偿协议_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●截至本公告披露日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东重庆新禹能源科技（集团）有限公司（以下简称“新禹能源”）持有公司股份149,528,997股，占公司总股本的7.82%。

　　●本次新禹能源解除质押的股份为17,860,000股，（其中有限售条件流通股5,358,000股，无限售条件流通股12,502,000股），占其所持有公司股份总数的11.94%。

　　●本次新禹能源再质押的股份为21,141,600股，全部为无限售条件流通股，占其所持有公司股份总数的14.13%。

　　公司于2023年2月1日收到股东新禹能源发来的《关于股份解除质押及再质押的告知函》，获悉其将所质押的部分公司股份解除了质押并再质押，现将具体情况公告如下：

　　一、上市公司股份解押情况

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　　说明：新禹能源于近日办理了股份再质押，具体情况详见“二、上市公司股份质押”。

　　二、上市公司股份质押

　　新禹能源近日与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签署了《股票质押式回购交易协议书》，将其持有的公司21,141,600股无限售条件流通股份质押给国泰君安，质押期限自2023年1月31日起至2023年3月10日止，具体情况如下：

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　　（一）本次质押的股份已被用作对重大资产重组业绩补偿的保障。详见本公告“三、业绩承诺方质押对价股份的情况”中新禹能源的相关承诺。

　　（二）股东累计质押股份的情况

　　截至本公告披露日，新禹能源累计质押股份情况如下：

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　　三、业绩承诺方质押对价股份的情况

　　（一）2019年3月，公司启动了重大资产重组，发行股份及支付现金购买重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称“联合能源”）控股权及重庆两江长兴电力有限公司（以下简称“长兴电力”）100%股权。新禹能源作为交易对方及业绩承诺方与公司签订了《业绩承诺补偿协议》、《购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》。根据上述协议约定，新禹能源因本次重大资产重组取得的公司股票存在股份锁定安排，并负有业绩补偿义务。

　　新禹能源及其他业绩承诺补偿方所需承担的业绩补偿义务主要内容如下：

　　（1）业绩补偿期间

　　补偿期间为2020年、2021年、2022年。

　　（2）承诺业绩

　　本次业绩承诺为双口径业绩承诺：

　　口径一：2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币42,210万元、44,030万元和46,640万元。该等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的联合能源收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润。

　　口径二：2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源合并报表净利润金额分别不低于人民币37,830万元、39,700万元和42,310万元。该等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　（3）补偿方式

　　各业绩承诺期末，专项审计同时按照上述约定的两个口径复核业绩实现情况，任一口径业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方均应进行业绩补偿；若业绩承诺期当期同时触发两个口径补偿条件的，则按两个口径分别计算补偿金额，交易对方应按照上述两个口径下所触发的当期业绩补偿孰大值进行业绩补偿。

　　补偿条件及补偿金额：

　　若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的90%，则当年不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；

　　若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当年承诺利润的90%，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分按下述补偿金额计算公式进行业绩补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数的90%，亦不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；

　　若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的90%，已履行的业绩补偿行为不可撤销；

　　承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间联合能源的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。

　　（4）质押限制承诺

　　新禹能源作为承诺人承诺：如利润补偿期间内触发补偿义务，本承诺人将优先以股份方式进行补偿。本承诺人承诺保证针对在本次交易中获得的新股（包括转增或送股的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押本次交易中获得的股份（包括转增或送股的股份）时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　（二）新禹能源近日与国泰君安签署了《股票质押式回购交易协议书》，以其持有的公司无限售条件流通股份21,141,600股质押给国泰君安，上述股份质押手续已于2023年1月31日办理完成。

　　四、其他情况说明

　　若新禹能源（业绩承诺人）触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关约定的要求及中国证监会的相关规定履行补偿义务，公司将督促新禹能源履行相应义务并按照规定予以披露。

　　五、备查文件

　　1.新禹能源《关于股份解除质押及再质押的告知函》；

　　2.中国证券登记结算有限责任公司证券登记解除通知书；

　　3.中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表；

　　4.新禹能源与国泰君安签署的《股票质押式回购交易协议书》。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年二月一日