澳柯玛股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：由于6名激励对象因个人原因已离职，4名激励对象已退休或工作已调动，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》”）的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的合计150,900股限制性股票进行回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一）根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年11月28日召开了八届二十一次董事会及八届十五次监事会，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》相关规定，鉴于原激励对象中6名激励对象因个人原因已离职，4名激励对象已退休或工作已调动，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票总计150,900股，回购价格为2.01元/股。具体详见公司于2022年11月29日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（编号：临2022-046）。

　　（二）2022年11月29日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（编号：临2022-047），就本次回购注销部分股权激励限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规，以及公司《激励计划》第十三章公司及激励对象发生异动的处理之“二、激励对象个人情况发生变化”中的有关规定，鉴于原激励对象中6名激励对象因个人原因已离职，4名激励对象已退休或工作已调动，该等激励对象所持全部或部分股权激励限制性股票已不符合公司《激励计划》中有关解除限售的规定，公司有权单方面回购注销其已获授但尚未解除限售的合计150,900股限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及10名激励对象，合计拟回购注销限制性股票150,900股；本次回购注销完成后，公司《激励计划》实施完毕，剩余股权激励限制性股票0股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理对上述10名激励对象所持150,900股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份将于2023年2月2日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市康达律师事务所认为：

　　截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分激励对象已经获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，本次回购注销部分激励对象已经获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整回购价格事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。

　　六、上网公告附件

　　北京市康达律师事务所就本次股权激励限制性股票回购注销事宜出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2023年1月31日

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