潍柴重机股份有限公司2023年第一次临时董事会会议决议公告|潍柴重机_新浪财经

　　证券代码：000880　　　证券简称：潍柴重机　　　公告编号：2023-001

　　潍柴重机股份有限公司2023年

　　第一次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）于2023年1月19日以通讯表决方式召开了2023年第一次临时董事会会议（下称“会议”）。会议通知于2023年1月16日以电子邮件或送达的方式发出。本次会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人，共收回有效表决票7票。会议的召集及召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效地审议通过了如下议案：

　　1．关于公司日常关联交易2023年预计发生额的议案

　　该议案涉及关联交易，关联董事傅强、张泉、王学文、张良富、尹晓青回避表决。

　　该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交公司最近一期股东大会审议。

　　具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《日常持续性关联交易公告》。

　　2．关于公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案

　　该议案涉及关联交易，关联董事张泉回避表决。

　　该议案表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交公司最近一期股东大会审议。

　　具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的公告》。

　　公司独立董事对上述两项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　潍柴重机股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月十九日

　　证券代码：000880 证券简称：潍柴重机公告编号：2023-004

　　潍柴重机股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易

　　预案披露后的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日披露的《潍柴重机股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要中，已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读相关内容，并注意投资风险。

　　截至本公告披露日，除本次交易预案披露的重大风险外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案做出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟以发行股份的方式购买潍柴控股集团有限公司、西港创新（香港）有限公司、培新天然气设备有限公司及冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持潍柴西港新能源动力有限公司（以下简称“潍柴西港”）合计100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，潍柴西港将成为公司全资子公司。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。

　　二、本次交易的历史披露情况

　　公司因筹划发行股份购买资产事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2022年10月13日开市起停牌，具体内容详见公司于2022年10月13日、2022年10月20日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴重机股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（2022-040）、《潍柴重机股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（2022-042）。

　　2022年10月26日，公司2022年第六次临时董事会会议、2022年第四次临时监事会会议审议通过了《关于〈潍柴重机股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年10月27日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2022年10月27日开市起复牌。具体内容详见公司于2022年10月27日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴重机股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》（2022-048）。

　　2022年11月26日、2022年12月26日，公司分别披露了《潍柴重机股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后的进展公告》（2022-051）、《潍柴重机股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后的进展公告》（2022-054）。

　　三、本次交易的进展情况

　　自本次交易预案披露以来，公司及相关各方有序推进本次交易的各项工作。截至本公告披露日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等相关工作仍在持续推进中，公司正在与交易各方就交易细节等事项进一步协商。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案、签署相关协议，并将按照相关法律法规的规定履行本次交易有关的后续审批及信息披露程序。

　　四、必要的风险提示

　　本次交易方案尚需取得国资有权单位批准，公司尚需再次召开董事会审议本次交易的正式方案并于通过后提交公司股东大会审议批准，还需报送中国证券监督管理委员会核准及其他可能涉及的批准、核准或备案等。本次交易能否取得上述批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或备案的时间均存在不确定性。

　　根据深圳证券交易所相关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，在尚未发出审议本次交易事项的股东大会通知之前，将每三十日发布一次交易进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　潍柴重机股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月十九日

　　证券代码：000880 证券简称：潍柴重机公告编号：2023-003

　　潍柴重机股份有限公司

　　关于与山重融资租赁有限公司

　　开展融资租赁业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　潍柴重机、公司、本公司：潍柴重机股份有限公司

　　山重租赁：山重融资租赁有限公司

　　一、融资租赁业务情况概述

　　为更好地促进公司产品销售和市场开发，公司拟继续与山重租赁开展融资租赁业务合作，通过该公司为客户购买公司产品提供融资租赁服务，并由公司/经销商承担约定条件下的回购义务。主要业务内容如下：

　　1．租赁标的物：公司及附属公司所生产和经营的产品。

　　2．合作方式：直销合作方式和经销商合作方式。

　　3．业务额度：授权公司及附属公司与山重租赁于2023年度开展融资租赁业务合作，金额不超过600万元人民币（不含税），期限1年。

　　在上述业务额度内，符合条件的客户，可按有关规定办理融资租赁业务，公司承担《业务合作协议书》下客户办理融资租赁业务产生的回购担保责任，合作期限届满，公司对已在合作期内发生的业务仍有回购担保责任。

　　山重租赁为公司实际控制人山东重工集团有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山重租赁与公司构成关联关系。山重租赁与公司及附属公司开展业务合作构成关联交易。该公司经营正常，财务状况良好，具有较强的履约能力。不属于失信被执行人。

　　本次交易已于2023年1月19日经公司2023年第一次临时董事会会议审议通过。关联董事张泉回避了表决，独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司最近一期股东大会的批准，公司控股股东潍柴控股集团有限公司回避表决。

　　二、关联人基本情况

　　企业名称：山重融资租赁有限公司

　　法定代表人：万春玲

　　注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号D座13层

　　注册资本：200,000万元

　　经营范围：融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料；项目投资；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务状况：截止2022年9月30日，总资产为758,034.34万元、净资产为252,165.22万元，2022年1-9月实现营业收入41,752.99万元、净利润7,478.80万元，以上财务数据未经审计。

　　股东持股比例：山东重工集团有限公司持有山重租赁32.5000%的股权，中国重型汽车集团有限公司持有山重租赁56.7391%的股权，本公司持有山重租赁10.7609%的股权。

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及附属公司与山重租赁开展融资租赁业务合作金额为114.04万元（不含税，未经审计），公司无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　四、定价原则、交易价格

　　产品交易价格按市场价格确定，并由客户同山重租赁签署《融资租赁合同》。

　　五、交易目的及对公司影响

　　山重租赁具有相关业务资质和风险控制能力。公司通过其为客户办理融资租赁服务，有利于拓宽销售渠道，可以更好地促进公司产品销售和市场开发。

　　六、2022年与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　　2022年，公司及附属公司与山重租赁累计已发生的各类关联交易总金额为114.04万元（不含税，未经审计）。受疫情影响，山重租赁业务开展未达到预期。2023年初至披露日，公司及附属公司与山重租赁未发生关联交易。

　　七、董事会意见

　　公司董事会认为，公司与山重租赁合作，采用融资租赁模式向信誉良好的客户销售公司产品，并承担回购担保责任，有利于满足客户需求，拉动公司产品的销售，风险可控，同意该回购担保事项。

　　公司独立董事认为，上述业务审议决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了融资租赁业务商业条款，有利于公司产品销售和市场开发，并严格控制了回购担保风险，不存在损害公司和其他股东利益的情况，同意公司与其开展业务。

　　八、备查文件目录

　　1．公司2023年第一次临时董事会会议决议；

　　2．公司独立董事发表的独立意见；

　　3．关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　潍柴重机股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月十九日

　　证券代码：000880　　　证券简称：潍柴重机　　　公告编号：2023-002

　　潍柴重机股份有限公司

　　日常持续性关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　潍柴重机、公司、本公司：潍柴重机股份有限公司

　　常州玻璃钢：常州玻璃钢造船厂有限公司

　　潍柴西港：潍柴西港新能源动力有限公司

　　潍柴控股：潍柴控股集团有限公司

　　重庆潍柴：重庆潍柴发动机有限公司

　　潍柴动力：潍柴动力股份有限公司

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据公司现时经营情况，公司于2023年1月19日召开的2023年第一次临时董事会会议审议通过了《关于公司日常关联交易2023年预计发生额的议案》，在上述议案表决时，董事傅强、张泉、王学文、张良富、尹晓青作为关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。上述议案尚需提交公司最近一期股东大会批准，关联股东潍柴控股应回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额（不含税，未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（不含税，未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）常州玻璃钢造船厂有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：马玉先

　　注册资本：7,000万元

　　注册地址：常州市新北区春江镇新华村委新福圩100号

　　经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：船舶制造；船舶销售；船舶设计；船舶改装；船舶修理；船舶租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售（除依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2022年9月30日，该公司总资产为6.75亿元，净资产为3.23亿元；2022年1-9月，该公司营业收入为1.64亿元，净利润为0.03亿元（以上财务数据未经审计）。

　　2.与本公司的关联关系

　　潍柴控股持有常州玻璃钢100%的股权，同时潍柴控股也是本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）项的规定，常州玻璃钢与本公司及其附属公司构成关联关系。

　　（二）潍柴西港新能源动力有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：张泉

　　注册资本：887.98万美元

　　注册地址：潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

　　经营范围：主要从事机动车、发电和船舶用的气体发动机、气体发动机用调压器及其他替代内燃机（和相关零部件及套件）以及相关产品的研究、开发、生产和销售；气体发动机改装；与合营产品的有关配套服务；商务咨询及服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。

　　截至2022年9月30日，该公司总资产为5.84亿元，净资产为1.46亿元；2022年1-9月，该公司营业收入为5.74亿元，净利润为0.05亿元（以上财务数据未经审计）。

　　2.与本公司的关联关系

　　公司董事张泉在潍柴西港担任董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第（四）项的规定，潍柴西港与本公司及其附属公司构成关联关系。

　　（三）潍柴控股集团有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：谭旭光

　　注册资本：120,000万元

　　注册地址：潍坊市奎文区民生东街26号

　　经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非融资担保服务；社会经济咨询服务；融资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至2022年9月30日，该公司总资产为3,251.78亿元，净资产为1,046.26亿元；2022年1-9月，该公司营业收入为1,419.40亿元，净利润为35.45亿元（以上财务数据未经审计）。

　　2.与本公司的关联关系

　　潍柴控股为本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第（一）项的规定，潍柴重机及附属公司与潍柴控股及其附属公司构成关联关系。

　　（四）重庆潍柴发动机有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：王健

　　注册资本：12,000万元

　　注册地址：重庆市江津区德感街道办事处前进街1幢1号

　　经营范围：许可项目：普通货运（按许可证核定事项和期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：制造、销售：柴油机（船用、汽车用）、柴油发电机组、柴油机配、附件、自行车零配件、电冰箱零件、铸锻件；本企业自产柴油机、发电机及配件的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械制备、仪器仪表、零配件的进口业务；金属加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2022年9月30日，该公司总资产为4.2亿元，净资产为3.7亿元；2022年1-9月，该公司营业收入为0.1亿元，净利润为1.5亿元（以上财务数据未经审计）。

　　2.与本公司的关联关系

　　潍柴控股持有重庆潍柴100%的股权，同时潍柴控股也是本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）项的规定，重庆潍柴与本公司及其附属公司构成关联关系。

　　（五）潍柴动力股份有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：谭旭光

　　注册资本：872,655.68万元

　　注册地址：潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

　　经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新型能源技术研发；电机及其控制系统研发；电动机制造；机械电气设备制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；小微型客车租赁经营服务；塑料包装箱及容器制造；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；货物进出口；技术进出口；机动车修理和维护；制冷、空调设备销售；轮胎销售。（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至2022年9月30日，该公司总资产为2,947.92亿元，净资产为1,015.79亿元；2022年1-9月，该公司营业收入为1,305.23亿元，净利润为37.36亿元（以上财务数据未经审计）。

　　2.与本公司的关联关系

　　潍柴动力为本公司第一大股东潍柴控股持股16.30%的公司，与本公司关系为受同一母公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）项的规定，潍柴重机及附属公司与潍柴动力及其附属公司构成关联关系。

　　三、关联人履约能力分析

　　以上关联人在与本公司及其相关附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。以上关联人均未列为失信被执行人。

　　四、关联交易主要内容

　　本公司及附属公司与上述关联人发生的各项交易均遵循自愿、公平合理、协商一致的原则并依照一般商业条款进行，交易价格按照公允价格执行。

　　本公司及附属公司与上述关联人的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。交易定价具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联人产生依赖或被其控制。

　　六、审议程序及独立董事意见

　　上述关联交易事项已提交公司2023年第一次临时董事会会议审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事在相关议案表决时回避表决。董事会决议将上述关联交易事项提交公司最近一期股东大会审议及批准。