中信国安葡萄酒业股份有限公司关于股东免于要约收购的提示性公告|中信国安_新浪财经

　　证券代码：600084 证券简称：中葡股份公告编号：临2023-007

　　中信国安葡萄酒业股份有限公司

　　关于股东免于要约收购的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定的免于发出要约的情形。

　　一、事项概述

　　2023年1月19日，公司收到中信国安集团有限公司（简称“国安集团”）管理人发来的《关于中信国安集团有限公司等七家公司重整计划获得法院批准暨重整进展的告知书》，告知书称，2023年1月19日，国安集团管理人收到北京市第一中级人民法院（以下简称：“北京一中院”）送达的（2022）京01破26号之四《民事裁定书》，依法裁定批准国安集团等七家公司重整计划，终止重整程序，截至本公告披露日，国安集团持有公司股份387,473,586股，占公司总股本比例为34.48%；中信国安投资有限公司（以下简称“国安投资”）持有公司股份117,452,712股，占公司总股本比例为10.45%；国安集团与国安投资合计持有公司股份504,926,298股，占公司总股本比例为44.93%。根据北京一中院的裁定及生效的重整计划，公司控股股东国安集团及国安投资持有的公司股份将全部转入拟设立的新国安集团（具体名称以市场监督管理部门的登记为准），公司控股股东拟变更为新国安集团。

　　中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）拟通过直接控股的新国安集团持有中葡股份504,926,298股股份，占公司总股本的44.93%股份。

　　二、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明

　　1、本次重整的背景与意义

　　国安集团曾系国内规模领先的实业类集团企业，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，国安集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，国安集团被法院裁定与其六家主要子公司一并进入司法重整程序。

　　本次国安集团及其下属六家子公司实质合并重整涉及债权规模庞大，债权人众多，具有广泛的社会影响。在近年国家加强对企业破产重整支持力度、重整制度规范不断完善细化的背景下，中信集团计划以重整投资人身份参与国安集团司法重整，按照市场化、法治化的原则，化解其债务危机，最大限度保护企业经营价值，促使国安集团尽快回归健康可持续发展轨道，维护全体债权人等各方权益。

　　同时，参与国安集团司法重整，也有利于中信集团将国安集团下属上市公司融入“十四五”规划提出的“五五三”发展战略，在先进材料、新消费、新型城镇化三大板块形成有力协同，提升上市公司股权价值，进一步回馈资本市场中小股东、保障债权人利益。

　　2、履行要约收购程序将不利于重整工作推进

　　按照本次重整的整体安排，重整主体各个板块的保留资产应当由投资者整体承接，具体采取整体“出售式重整”的模式。因此若针对中信国安单独履行要约收购程序，将增加整体重整的时间和投资者成本。进而直接减少重整后收购人用于对新国安集团及下属公司改造发展的资金，导致本次重整的效果将难以得到保障。

　　此外，要约收购需履行分析论证、公布要约收购报告书摘要、公布要约收购报告书、发出要约、公布要约收购结果等流程，完成整个要约收购流程预计耗时较长。上市公司相关进程的延后，将影响国安集团整体重整的进度。

　　如不履行要约收购程序，收购人将能够更快地进行“整体重整”，着手稳定和改善新国安集团及下属公司的生产经营，同时也将能够投入更多的资金、时间及精力，维护国安集团及旗下上市公司的员工及债权人稳定，进而维护上市公司的稳定和中小股东的利益。

　　3、本次收购适用《收购管理办法》关于免于发出要约规定的兜底条款

　　《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”

　　结合上述分析，本次交易有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定。

　　三、其他说明

　　1、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法规的规定，收购人结合本次收购的进展情况编制了《收购报告书摘要》，具体内容详见公司同日在指定信息披露网站披露的《中信国安葡萄酒业股份有限公司收购报告书摘要》。

　　2、截至本公告披露日，上述事项尚需相关主管部门及监管机构的批准。目前相关方正在推进相关审批程序，是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性。

　　3、公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月二十日

　　证券代码：600084 证券简称：中葡股份公告编号：临2023-003

　　中信国安葡萄酒业股份有限公司

　　关于控股股东重整计划获得法院批准暨重整进展的公告

　　一、控股股东重整进展的情况

　　中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年1月1日、2022年2月8日、2022年2月19日、2022年4月21日、2022年6月3日、2022年7月27日、2022年8月11日、2022年9月10日、2022年12月3日、2022年12月29日、2022年12月30日、2023年1月11日在公司指定信息披露报刊及信息披露网站上披露了《关于控股股东被申请重整的提示性公告》（公告编号：临2021-070号）、《关于法院裁定受理控股股东重整的公告》（公告编号：临2022-006号）、《关于控股股东被法院指定管理人的公告》（公告编号：临2022-007号）、《关于控股股东及其子公司被申请实质合并重整暨重整进展有关事项的公告》（公告编号：临2022-012号）、《关于法院裁定控股股东及其子公司实质合并重整的公告》（公告编号：临2022-030号）、《关于控股股东召开第一次债权人会议的提示性公告》（公告编号：临2022-035号）、《关于控股股东第一次债权人会议情况的公告》（公告编号：临2022-036号）、《关于控股股东第一次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：临2022-040号）、《关于控股股东重整进展的公告》（公告编号：临2022-051号）、《关于控股股东第二次债权人会议召开情况暨重整进展的公告》（公告编号：临2022-053号）、《关于控股股东第二次债权人会议表决结果暨重整进展的公告》（公告编号：临2022-054号）及《关于控股股东第二次债权人会议出资人组再次表决结果暨重整进展的公告》（公告编号：临2023-001号）。

　　2023年1月19日，公司收到中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）管理人发来的《关于中信国安集团有限公司等七家公司重整计划获得法院批准暨重整进展的告知书》（以下简称“告知书”），告知书具体内容如下：

　　“2022年1月30日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）裁定受理债权人交通银行股份有限公司菏泽分行对中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）的重整申请。2022年2月17日，北京一中院指定北京大成律师事务所担任中信国安集团有限公司管理人（以下简称“管理人”）。

　　2022年6月2日，北京一中院裁定对中信国安集团有限公司、中信国安有限公司、中信国安投资有限公司、中信国安城市发展控股有限公司、河北国安第一城景区管理有限公司、青海中信国安科技发展有限公司、青海中信国安锂业发展有限公司（以下合称“国安集团等七家公司”）实质合并重整，并指定中信国安集团有限公司管理人担任国安集团等七家公司实质合并重整管理人。

　　2022年12月28日，国安集团等七家公司第二次债权人会议暨出资人组会议通过全国企业破产重整案件信息网（https：//pccz.court.gov.cn）召开，会议对《中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）进行了表决，因《重整计划（草案）》涉及出资人权益调整，本次设立出资人组对出资人权益调整事项进行表决。本次会议由有财产担保债权组、普通债权组对《重整计划（草案）》进行表决，出资人组对《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》进行表决。截至12月28日20点，有财产担保债权组、普通债权组已表决通过《重整计划（草案）》，出资人组未表决通过出资人权益调整方案。根据出资人组再次表决结果，出资人组拒绝再次表决。

　　根据《企业破产法》第八十七条第二款之规定，2023年1月10日，管理人向北京一中院递交了《关于提请法院裁定批准重整计划的申请》，申请裁定批准《重整计划（草案）》。

　　2023年1月19日，管理人收到北京一中院送达的（2022）京01破26号之四《民事裁定书》，裁定批准国安集团等七家公司重整计划草案，并终止国安集团等七家公司重整程序”

　　二、风险提示

　　1、国安集团等七家公司重整程序将进入执行阶段，相关各方后续将按照重整计划开展执行工作；若重整计划顺利完成，公司股权结构、控股股东和实际控制人将发生变更。

　　2、公司与国安集团、中信国安投资有限公司（以下简称“国安投资”）在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，国安集团等七家公司的重整不会对本公司日常生产经营产生重大不利影响。目前，公司的生产经营情况正常，公司将在现有基础上积极做好日常经营管理工作。

　　3、截至本公告日，国安集团持有公司股份387,473,586股，占公司总股本比例为34.48%；国安投资持有公司股份117,452,712股，占公司总股本比例为10.45%；国安集团与国安投资合计持有公司股份504,926,298股，占公司总股本比例为44.93%。其所持有公司股份已全部被司法冻结或轮候冻结。

　　4、重整计划能否顺利完成存在不确定性。公司将持续关注上述事项后续进展情况，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月二十日

　　证券代码：600084 股票简称：中葡股份公告编号：临2023-004

　　中信国安葡萄酒业股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动属于执行北京市第一中级人民法院裁定批准的中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整计划（草案），本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定的免于发出要约的情形。

　　●本次权益变动将导致公司控股股东、实际控制人拟发生变更。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司控股股东中信国安集团有限公司（简称“国安集团”）于2022年1月30日被北京市第一中级人民法院（以下简称：“北京一中院”）裁定重整；2022年2月17日，北京一中院指定北京大成律师事务所担任国安集团管理人；2022年6月2日，北京一中院裁定对国安集团等七家公司实质合并重整，并指定国安集团管理人担任国安集团等七家公司实质合并重整管理人；2022年8月10日，国安集团等七家公司实质合并重整第一次债权人会议在北京一中院的主持下召开，表决通过了《中信国安集团有限公司等七家公司财产管理方案》《关于中信国安集团有限公司等七家公司债权人会议召开及表决方式的议案》两项议案；2022年12月1日，中信集团向管理人正式提交了《重整投资方案》，管理人与中信集团、重整主体签订了《重整投资协议》。管理人以《重整投资方案》、《重整投资协议》为基础制定了重整计划草案，并向北京一中院正式提交；2022年12月28日，国安集团等七家公司实质合并重整第二次债权人会议暨出资人组会议在北京一中院的主持下召开，截至12月28日20时表决期限届满，有财产担保债权组与普通债权组已表决通过《重整计划（草案）》，出资人组未表决通过出资人权益调整方案。根据出资人组再次表决安排，截至2023年1月9日表决期限届满，同意对出资人权益调整方案再次表决的出资人持有出资额未达到出资人组总出资额的三分之二，出资人组拒绝再次表决；2023年1月10日，管理人向北京一中院递交《关于提请法院裁定批准重整计划的申请》，申请裁定批准《重整计划（草案）》。上述情况详见公司在指定信息披露报刊及信息披露网站发布的相关公告。

　　2023年1月19日，公司收到国安集团管理人发来的《关于中信国安集团有限公司等七家公司重整计划获得法院批准暨重整进展的告知书》，告知书称，2023年1月19日，国安集团管理人收到北京一中院送达的（2022）京01破26号之四《民事裁定书》，依法裁定批准国安集团等七家公司重整计划，终止重整程序，截至本公告披露日，国安集团持有公司股份387,473,586股，占公司总股本比例为34.48%；中信国安投资有限公司（以下简称“国安投资”）持有公司股份117,452,712股，占公司总股本比例为10.45%；国安集团与国安投资合计持有公司股份504,926,298股，占公司总股本比例为44.93%。根据北京一中院的裁定及生效的重整计划，公司控股股东国安集团及国安投资持有的公司股份将全部转入拟设立的新国安集团（具体名称以市场监督管理部门的登记为准），公司控股股东拟变更为新国安集团。

　　中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）拟通过直接控股的新国安集团持有中葡股份504,926,298股股份，占公司总股本的44.93%股份。

　　二、本次权益变动前后公司股权结构

　　本次权益变动占公司总股本的44.93%，拟导致公司控股股东由国安集团变更为新国安集团，本次收购完成后，中信集团通过直接控股的新国安集团持有中葡股份504,926,298股股份，占公司总股本的44.93%股份。公司原控股股东国安集团不再直接或间接持有公司股份，新国安集团成为公司的直接控股股东。根据重整执行情况，中信集团将成为公司实际控制人。

　　（一）本次权益变动前的公司股权结构图

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　　（二）本次权益变动后的公司股权结构图

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　　注：新国安集团尚未正式设立，其正式名称、股权结构尚未确定。

　　（三）收购人的股权控制架构

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　　注：2018年，财政部将所持有的中信集团10%股权划转至全国社保基金持有；2021年12月，财政部向中信集团进行现金增资，且于2022年3月将其持有的子公司股权向中信集团增资，上述工商变更尚待完成。

　　三、权益变动相关各方基本情况

　　1、股份转出方

　　本次权益变动后，国安集团及其一致行动人国安投资将不再持有公司的股份。

　　2、股份转入方

　　新国安集团，尚未设立。根据北京一中院批准的重整计划，公司控股股东国安集团及其一致行动人国安投资持有的公司股份拟全部转入拟设立的新国安集团。本次收购完成后，公司原控股股东国安集团不再直接或间接持有公司股份，新国安集团成为公司的直接控股股东。根据重整执行情况，中信集团将成为公司实际控制人。

　　中信集团是国内领先的大型综合企业集团，业务涵盖综合金融服务、先进智造、先进材料、新消费和新型城镇化等五大板块。

　　四、所涉及后续事项

　　截至本公告披露日，新国安集团尚未设立，公司控股股东的变更尚需相关主管部门及监管机构的批准，目前相关方正在推进相关审批程序，是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，完成变更的时间尚不确定。

　　本次权益变动涉及披露权益变动报告书、收购报告书摘要，具体内容详见公司同日在指定信息披露网站披露的《中信国安葡萄酒业股份有限公司简式权益变动报告书》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司收购报告书摘要》。

　　公司将持续关注上述事项的进展，并及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月二十日