中材节能股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告|监事会_新浪财经

　　证券代码：603126 证券简称：中材节能公告编号：临2023-002

　　中材节能股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2023年1月12日以通讯方式召开，会议通知及议案材料以邮件方式于2023年1月6日发至各位监事。会议由公司监事会主席卢新华先生召集并主持，本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　同意将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》列入公司2023年第一次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司监事会

　　2023年1月12日

　　证券代码：603126 证券简称：中材节能公告编号：临2023-003

　　中材节能股份有限公司关于

　　2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易预计为公司正常业务需要,不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易预计履行的审议程序

　　为提高决策效率，适应公司生产经营的实际需要，公司对于日常关联交易一般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围公司将根据《公司关联交易管理制度》履行相应程序。

　　2023年1月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孟庆林、夏之云、黄振东、刘习德回避表决。同意将该议案列入公司2023年第一次临时股东大会会议议程，尚需提请股东大会审议批准，其中关联股东回避表决。

　　独立董事在董事会审议上述议案前发表的事前认可声明如下：公司2023年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2023年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十次会议审议事项的事前认可声明》。

　　独立董事对上述议案发表的独立意见如下：公司预计的2023年度日常关联交易符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十次会议审议事项的独立意见》。

　　公司第四届董事会审计委员会对上述议案的书面审核意见如下：我们认为公司2023年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第四届董事会审计委员会关于公司第四届董事会第二十次会议审议事项的书面审核意见》。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币亿元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司结合对2023年日常关联交易情况的梳理及实际业务开展情况，对2023年公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计关联交易合计金额不超过11亿元，具体如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　中国建材集团有限公司，统一社会信用代码：91110000100000489L，成立时间：1981年9月28日，注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：周育先，注册资本：人民币1,713,614.628692万元，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经审计，截至2021年12月31日，中国建材集团有限公司总资产6,522.44亿元，净资产2,113.42亿元，2021年度实现营业收入4,154.13亿元，实现净利润286.50亿元。

　　中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）下属企事业单位主要有中国建材（股票代码“03323”）、北新建材（股票代码“000786”）、中国巨石（股票代码“600176”）、瑞泰科技（股票代码“002066”）、中国玻璃（股票代码“03300”）、凯盛科技（股票代码“600552”）、洛阳玻璃（股票代码“600876”）、中材国际（股票代码“600970”）等。

　　（二）主要关联方情况

　　■

　　（三）与上市公司的关联关系

　　中国建材集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司，是公司实际控制人。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，中国建材集团及其直接、间接控制的公司是公司关联法人。

　　（四）履约能力分析

　　上述关联方具有长期从事水泥、工程、新材料投资、生产与服务的业绩与经验，生产经营状况和财务状况良好，对于与公司达成的各项协议具备相应的履约能力。上述关联方业务中如包含公司所从事的工程、装备、材料业务，通过招标或议标方式进行，公司中标的机率相对较高。上述部分关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易内容

　　公司日常关联交易主要是节能环保工程、装备制造、建筑节能材料业务往来，主要包括公司从关联方采购设备、材料和向关联方分包工程，以及向关联方销售设备、材料和从关联方承包工程等。

　　（二）定价政策

　　1、凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价”或“政府指导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市场价”；没有“市场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通过招投标方式厘定。在商议“协议价”时，如曾经签订过相关协议，可以参考过往交易中的价格。

　　2、公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承包服务或投资（BOOT/EMC），投标或议标的价格原则上不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。

　　3、合同价款是以当时现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。

　　公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　公司为关联方提供工程设计、工程建设、设备供应、材料供应及其他相关服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司市场占有率和影响力。公司向关联方进行采购，有利于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　公司主营业务涉及节能环保工程、装备制造、建筑节能材料等领域。中国建材集团作为全球最大的建材制造商和世界领先的综合服务商，旗下控制的众多水泥公司、水泥工程、新材料等业务公司，其市场占有率处于领先地位。而公司所从事相关业务将不可避免地会与上述企业发生一些日常关联交易。

　　关联交易定价完全采用市场化操作，通过招投（议）标方式进行，按照相关法规制度的规定履行程序，不存在损害上市公司或中小股东的利益的情况。

　　关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　五、上传公告及附件

　　（一）独立董事事前认可声明

　　（二）独立董事意见

　　（三）审计委员会的书面意见

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司董事会

　　2023年1月12日

　　证券代码：603126 证券简称：中材节能公告编号：临2023-001

　　中材节能股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2023年1月12日以通讯方式召开，会议通知及议案材料以邮件方式于2023年1月6日发至各位董事。会议由公司董事长孟庆林先生召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　同意将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》列入公司2023年第一次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站的《中材节能股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（临2023-003）。

　　关联董事孟庆林、夏之云、黄振东、刘习德回避对本议案表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《关于2022年度授信计划实际执行情况及2023年度授信计划的议案》。

　　同意公司2022年度授信计划实际执行情况，截至2022年12月31日，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度659,350万元。上述额度均在2022年度计划范围内，不存在超出计划额度的情况。

　　同意公司2023年度授信计划，公司（含子公司）计划累计综合授信额度938,400万元。在前述授信额度内，同意授权公司总裁办公会就新增金融机构、金融机构要求的董事会单独决议及董事签字样本文件等进行决议，并授权公司董事长在前述额度内决定和办理有关事宜，包括但不限于签署有关文件。前述决议和授权有效期自2023年1月1日起至公司下一年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《关于2022年度贷款计划实际执行情况及2023年度贷款计划的议案》。

　　同意公司2022年度贷款计划实际执行情况，截至2022年12月31日，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得贷款余额（短期借款和长期借款合计）29,026万元，年末带息负债余额为16,076万元。上述额度均在2022年度计划范围内，不存在超出计划额度的情况。

　　同意公司2023年度贷款计划，公司（含子公司）计划在2023年新增带息负债累计额度控制在51,100万元以内，年末带息负债余额控制在73,650万元以内。

　　提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司总裁办公会在前述额度内决定公司及子公司具体每一笔贷款的有关事宜，包括但不限于决定贷款的具体时间安排、贷款利率等事项；公司授权董事长根据实际需要签署计划额度范围内贷款涉及的相关法律文件；授权公司财务部门负责具体办理。前述决议和授权有效期自2023年1月1日起至公司下一年度股东大会召开之日止。

　　因各金融机构对贷款等内部规定要求各异，若个别金融机构对计划额度范围内公司总部的贷款事项要求必须提供公司董事会、股东大会单独决议及董事签字样本等文件的，公司董事会、股东大会应按照授权在公司总裁办公会决议后，为其单独出具决议、董事签字样本文件，无需再就该事项进行单独审议。

　　同意将《关于2022年度贷款计划实际执行情况及2023年度贷款计划的议案》列入公司2023年第一次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过了《关于公司2022年合规管理报告的议案》。

　　同意公司编制的《中材节能股份有限公司2022年合规管理报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过了《关于聘任公司首席合规官的议案》。

　　同意聘任公司副总裁、董事会秘书、总法律顾问黄剑锋先生为公司首席合规官，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过了《关于2021年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案的议案》。

　　同意2021年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案。

　　同意将公司董事、监事薪酬分配方案列入公司2023年第一次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会会议的议案》。

　　同意公司根据实际情况，于2023年1月31日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室召开公司2023年第一次临时股东大会会议，审议事项如下：

　　（1）《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》；

　　（2）《关于2022年度贷款计划实际执行情况及2023年度贷款计划的议案》；

　　（3）《关于2021年度公司董事及监事薪酬分配方案的议案》。

　　同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司董事会

　　2023年1月12日

　　证券代码：603126 证券简称：中材节能公告编号：临2023-004

　　中材节能股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年1月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月31日14点00分

　　召开地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦三号楼21层2112会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月31日

　　至2023年1月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，董事会决议公告于2023年1月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。有关本次股东大会会议材料将刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：中国中材集团有限公司、中材（天津）重型机械有限公司。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年1月30日上午9:00-11：30，下午14：00-17:00

　　（二）登记地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座7层709室董事会办公室。

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。

　　2、法人股东：由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、股东账户卡及持股凭证进行登记。

　　3、异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2023年1月30日下午17:00时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等法律法规、制度的要求举行。

　　（二）联系人联系方式

　　联系人：马琳

　　联系电话：022-86341590

　　传真：022-86341588

　　电子邮箱：sinoma-ec@sinoma-ec.cn

　　（三）参会股东的食宿和交通费自理。

　　（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，若网络投票系统受突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按公司当日通知进行。

　　特此公告。

　　中材节能股份有限公司董事会