上海姚记科技股份有限公司关于2022年股权激励计划授予限制性股票登记完成的公告|股票_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　1、授予登记的限制性股票数量及人数：本次授予登记的限制性股票数量为400.00万股，占公告日公司股本总额的0.98%，授予的激励对象12人；

　　2、授予的限制性股票上市日：2023年1月17日；

　　3、授予的限制性股票价格：7.46元/股。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了2022年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的限制性股票授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、公司2022年股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2022年12月2日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实2022年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。

　　3、2022年12月3日至2022年12月13日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，除发现1名激励对象的名单输入错误外，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。

　　4、2022年12月19日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划股票期权进行了授予，股票期权授予人数129人，授予总数量1,400.00万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。

　　6、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划限制性股票进行了授予，限制性股票授予人数12人，授予总数量400.00万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。

　　二、限制性股票的授予情况

　　（一）授予股票种类：公司限制性股票

　　（二）股票来源：向激励对象定向发行A股普通股股票

　　（三）授予日：2022年12月21日

　　（四）限制性股票的授予价格：每股7.46元。

　　（五）具体分配情况如下：

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　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计为3,008.63万股（含本次），占本激励计划公告时公司股本总额406,461,490股的7.4020%，累计不超过公司总股本的10%。

　　2、本激励计划限制性股票授予对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（六）限制性股票的限售期/解除限售安排

　　1、限制性股票的限售期

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。

　　2、限制性股票的解除限售安排

　　本激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　3、限制性股票激励对象：总人数为12人，包括在公司任职的董事、高级管理人员和中层管理人员。

　　4、解除限售条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的4个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　注：以上净利润指标是以剔除公司股权激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据，下同。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（2）子公司层面业绩考核要求

　　子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。

　　（3）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《2022年股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分，具体如下表所示：

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　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=子公司层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度，激励对象按照当年实际解除限售额度解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一回购注销。

　　5、禁售期

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　三、授予的激励对象获授限制性股票与股东大会审议一致性的说明

　　本次授予限制性股票的情况与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的方案一致。

　　四、本次授予股份认购资金的验资情况

　　立信会计师事务所于2023年1月3日出具了信会师字【2023】第ZA10013号《验资报告》，对公司截至2023年1月3日止2022年股权激励计划的认购资金实际到位情况进行审验，审验结果为：截至2023年1月3日止，贵公司收到2022年股权激励计划12名激励对象的认购资金合计29,840,000.00元。其中，本次增发新股4000,000股，增发新股人民币4000,000.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币25,840,000.00元。

　　五、本次授予限制性股票的上市日期

　　本次限制性股票激励计划的授予日为2022年12月21日，授予限制性股票的上市日期为2023年1月17日。

　　六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按照相关估值工具于2022年12月21日对授予的400.00万股限制性股票进行预测算。2023-2026年成本摊销情况见下表：

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　　据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。

　　八、股本结构变动情况表

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　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票。

　　十、募集资金的用途

　　公司本次授予限制性股票后筹集的资金将全部用于补充流动资金。

　　十一、收益摊薄情况

　　公司本次限制性股票授予后，按最新股本410,541,490股摊薄计算，2023年度全面摊薄每股收益预计为1.4111元。（备注：按照2021年年度报告数据进行估算所得）

　　十二、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　　公司本激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由406,541,490股增加至410,541,490股，导致公司股东持股比例发生变动。本次限制性股票授予登记完成前，公司实际控制人姚文琛及配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽共持有公司股份215,393,857股，占公司总股本的52.99%，本次限制性股票授予登记完成后，姚文琛及配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为52.47%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　十三、备查文件

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月11日