四川新金路集团股份有限公司2023年第一次临时董事局会议决议公告

　　证券简称：新金路     证券代码：000510    编号：临2023—01号

　　四川新金路集团股份有限公司2023年第一次临时董事局会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时董事局会议通知，于2022年12月29日以专人送达等形式发出，会议于2023年1月3日，以通讯表决方式召开，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议以通讯表决的方式，审议通过了如下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司拟参与广西有色栗木矿业有限公司破产和解的议案》。

　　公司全资子公司金路资产管理有限公司（以下简称“金路资管”），根据前期开展的系列尽职调查和审计、评估工作情况，结合聘请的矿业相关专业机构意见，认为继续参与广西有色栗木矿业有限公司（以下简称“栗木矿业”）的破产事宜有较大的战略价值，符合公司整体发展战略，经审慎决策，金路资管拟参与栗木矿业的破产和解。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　决定于2023年1月19日，召开公司2023第一次临时股东大会，股权登记日为2023年1月16日。

　　特此公告

　　四川新金路集团股份有限公司董事局

　　二○二三年一月四日

　　证券简称：新金路     证券代码：000510    编号：临2023—02号

　　四川新金路集团股份有限公司

　　关于全资子公司拟参与广西有色栗木矿业有限公司破产和解的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司金路资产管理有限公司（以下简称“金路资管”），根据前期开展的系列尽职调查和审计、评估工作情况，结合聘请的矿业相关专业机构意见，经审慎决策，拟参广西有色栗木矿业有限公司（以下简称“标的公司”或“栗木矿业”）的破产和解。本次破产和解能否顺利实施尚存在不确定性，和解协议能否获得债权人会议表决通过或者恭城瑶族自治县人民法院裁定批准尚存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、背景概述

　　1、2020年8月10日，恭城瑶族自治县人民法院作出（2020）桂0330破申1号《民事裁定书》，裁定受理申请人恭城瑶族自治县人力资源和社会保障局对栗木矿业的重整申请。2020年11月5日，恭城瑶族自治县人民法院作出（2020）桂0332破1号《指定管理人决定书》，指定广西中纬律师事务所为栗木矿业破产重整一案的管理人。2021年4月7日，管理人发布了《重整投资人招募公告》面向社会公开招募重整投资人。

　　2022年11月17日，公司召开了2022年第六次临时董事局会议，审议通过了《关于全资子公司对外合作投资设立新公司参与广西有色栗木矿业有限公司破产重整的议案》，同意公司全资子公司金路资管参与栗木矿业的破产重整。

　　2、2022年12月13日，公司披露了《关于全资子公司对外合作投资设立新公司参与广西有色栗木矿业有限公司破产重整的进展公告》，经评审委员会投票,最终确定由广西普凯矿业科技有限公司(下称“普凯公司”) 为重整投资人，金路资管为备选重整投资人。

　　二、投资概述

　　1、近日，金路资管收到栗木矿业管理人出具的《征询函》，为尽快推动栗木矿业债务清偿和复工复产工作，管理人向金路资管征询是否同意以和解投资人身份投资经营栗木矿业。

　　根据前期开展的系列尽职调查和审计、评估工作情况，结合聘请的矿业相关专业机构意见，经审慎决策，公司认为继续参与栗木矿业的破产事宜有较大的战略价值，符合公司整体发展战略，金路资管拟同意参与栗木矿业的破产和解。

　　2、本次和解投资金额为2.4亿元，用于破产债权及费用清偿资金，以全部破产债权、破产费用等100%清偿为标准（和解协议执行阶段根据实际债权和费用情况多退少补，后期如需要公司进一步追加投资，公司将根据具体情况履行相应决策程序）。

　　3、本事项已经公司2023年第一次临时董事局会议审议通过，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，根据《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批准，标的公司及其股东与公司不存在关联关系，本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、标的公司基本情况介绍

　　1.公司概况

　　公司名称：广西有色栗木矿业有限公司

　　统一社会信用代码：91450332768930619Q

　　法定代表人：朱小波

　　地  址：恭城县栗木镇栗木矿区

　　类  型：其他有限责任公司

　　注册资本：32,875万元人民币

　　成立日期：2004年12月29日

　　经营范围：钽、铌、锡、钨、铅、锌、铜等有色金属及非金属（包括高岭土及其他非金属矿）采矿、选矿、冶炼（上述经营范围取得相应资质及许可证后，方可开展经营活动）系列产品的生产、加工、销售；焊锡系列产品、碳化系列产品、生产、加工、销售（以上项目限分支机构经营）；机械加工；塑料制品、环保设备及管道的制造、销售；贸易；投资管理（含金融投资、证券投资、期货投资、委托理财等）；投资实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2.股东情况

　　广西有色金属集团桂北投资有限公司持股51%，深圳市和盛有色投资管理中心（有限合伙）持股49%。

　　■

　　3.主要财务数据

　　标的公司自2016年停产至今。受破产重整管理人委托，2021年3月8日，广西南宁通涛会计师事务所（普通合伙）向管理人提交了《破产清算专项审计报告》（通涛专审字（2020）第1003号），截止重整日2020年10月31日，栗木矿业经审计调整后的总资产为498,415,919.66元，总负债为224,647,529.45元，账面所有者权益为273,768,390.21元。

　　金路资管聘请了具有相关证券从业资质的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司开展了尽调、审计相关工作，依据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西有色栗木矿业有限公司审计报告》（希会审字(2022)5169号），截止基准日2022年6月30日，栗木矿业经审计调整后的账面资产总额为262,547,942.01元，其中流动资产3,060,598.78元、非流动资产259,487,343.23元；账面负债总计311,546,025.11元，其中流动负债260,512,806.21元、非流动负债51,033,218.90元；账面所有者权益总计-48,998,083.10 元。具体审计数据如下：

　　单位：万元

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　　4.主要资产评估情况

　　根据陕西旺道矿业权资产评估有限公司出具的《桂林矿产地质研究院栗木钽铌锡多金属矿采矿权评估报告》（陕旺矿评报字[2022]第1036号），以2022年6月30日为评估基准日，按折现现金流量法对桂林矿产地质研究院栗木钽铌锡多金属矿采矿权的评估价值为6109.99万元。

　　根据中联资产评估集团广西有限公司出具的《金路资产管理有限公司拟参与破产重整涉及的广西有色栗木矿业有限公司资产及负债价值评估项目资产评估报告》（中联桂资评报字（2022）第0167号），在破产重整的假设前提下，采用资产基础法对标的公司全部股东权益进行评估，以2022年6月30日为评估基准日，栗木矿业的总资产账面价值26,254.79万元，评估值44,744.68万元，增值70.42%；总负债账面值31,154.60万元，评估值28,359.16万元，增值-8.97%；净资产账面价值-4,899.81万元，评估值16,385.52万元，增值434.41%。

　　四、对外投资的目的和对公司的影响

　　1、锡、钨、钽被广泛应用于化工、电子、高新材料等领域，是我国重要的战略资源。随着电子工业和高新技术产业的快速发展，市场对锡、钨、钽的消费需求明显提升，而标的公司资源储量丰富，在当下市场供需缺口的情况下通过复工复产可以实现其经济价值最大化，不仅有助于提升公司盈利水平，也能一定程度实现国家战略资源的稳定。

　　2、本次作为和解投资人参与破产和解事宜是公司围绕“主业+特色业务”发展模式的积极探索，有利于发挥公司大协同的战略和经营优势，助力打造旗下金路资管的不良资产管理专业平台，充分调动和发挥金路资管在资产管理业务方面的资源及经验优势，通过和解投资方式优化标的资产的发展质量，促进和提升标的资产的价值创造能力和可持续发展能力，进一步优化公司的业务结构和盈利能力。

　　3、标的公司所拥有的矿产资源开发业务，是对公司现有业务的有益补充和扩展，有助于公司抵御传统化工行业的周期性风险，符合公司对业务转型升级发展的探索需求，符合公司发展战略规划和长远利益。

　　五、风险提示

　　1、本次破产和解能否顺利执行尚存在不确定性，公司能否顺利成为和解投资人存在不确定性，公司提交的和解协议草案能否获得债权人会议表决通过或者恭城瑶族自治县人民法院裁定批准尚存在不确定性，和解的完成时间尚存在不确定性。

　　2、目前，标的公司处于停产状态，为达到生产条件尚需办理系列审批手续和生产许可，上述审批手续和生产许可的取得还需相关行政部门的审批许可。

　　3、标的公司复工复产进度以及公司能否实现有效整合尚存在一定的不确定性，其未来经营业务发展还受产业政策、市场环境、经营管理等多种因素的影响，能否实现预期收益存在一定不确定性。

　　六、其他说明

　　本事项经公司本次董事局会议审议通过后，金路资管将按照要求向管理人账户支付8000万元诚意金；在人民法院裁定批准和解协议草案约定时间内，管理人承诺将标的公司100%股份过户至金路资管或金路资管控制的新设投资主体名下。为合理高效利用资金，在具体实施过程中视情况可与部分债权人协商将部分债权转为股权，债权清偿完毕且债转股实施完毕后，金路资管对新设投资主体的持股比例不低于85%，债转股股东合计持股比例不高于15%。股权全部过户后，管理人方可以使用和解投资资金清偿债权。

　　特此公告

　　四川新金路集团股份有限公司董事局

　　二○二三年一月四日

　　证券简称：新金路     证券代码：000510    编号：临2023—03号

　　四川新金路集团股份有限公司

　　关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2.召集人：四川新金路集团股份有限公司第十一届董事局

　　3.会议召开的合法、合规性说明：公司2023年第一次临时董事局会议审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议时间：

　　（1）现场召开时间：2023年1月19日（星期四）下午14∶50时

　　（2）网络投票时间为：2023年1月19日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年1月19日上午9:15至9:25,9:30至11:30,13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年1月19日上午9:15至2023年1月19日下午3:00期间的任意时间。

　　5.现场会议召开地点：德阳市泰山南路二段733号银鑫·五洲广场一期21栋23层公司大会议室

　　6.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，截止2023年1月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权或参加现场股东大会行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　7.股权登记日：2023年1月16日

　　8.出席对象

　　（1）截止2023年1月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会及参加表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称及编码

　　■

　　（二）披露情况：上述议案详细内容，详见2023年1月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)所载公司公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及时公开披露。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记方法

　　1.登记手续：法人股东凭法人单位授权委托书，营业执照复印件及出席人身份证原件办理登记；社会公众股东凭本人身份证原件、股东账户卡，持股证明，代理人持委托人身份证、股东账户卡复印件、《授权委托书》及代理人身份证原件办理登记（《授权委托书》附后）。

　　2.登记地点：德阳市泰山南路二段733号银鑫·五洲广场一期21栋23层公司董事局办公室，外地股东可用信函或传真方式办理登记。

　　3.登记时间：2023年1月17日（上午9∶30——11∶30，下午2∶30——5∶00）。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票具体操作流程见附件1）

　　五、其他事项

　　1.本次股东大会的现场会议会期半天，本次股东会现场会议出席者食宿、交通费用自理。

　　2.联系人：廖荣

　　联系电话：（0838）2301092

　　传    真：（0838）2301092

　　联系地点：德阳市泰山南路二段733号银鑫·五洲广场一期21栋23层公司董事局办公室

　　邮政编码：618000

　　四川新金路集团股份有限公司董事局

　　二○二三年一月四日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序：

　　1.投票代码：360510

　　2.投票简称：金路投票

　　3.提案表决：本次股东大会只有单一议案，故不设置总议案，上述议案为非累计投票议案，直接填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年1月19日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月19日9：15，结束时间为2023年1月19日下午15：00 。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附2：授权委托书1（社会公众股东）

　　授 权 委 托 书

　　兹委托            先生（女士）代表本人出席四川新金路集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本人对四川新金路集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

　　■

　　注：1.上述审议事项，委托人请在“表决意见”栏内相应项下划“√”，作出投票指示。

　　2.委托人未作出任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　3.上述议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内划“√”）

　　委托人签字：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　授权委托书2（法人股东）

　　授 权 委 托 书

　　兹委托           先生（女士）代表本单位出席四川新金路集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本单位对四川新金路集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

　　■

　　注：1.上述审议事项，委托人请在“表决意见”栏内相应项下划“√”，作出投票指示。

　　2.委托人未作出任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　3.上述议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内划“√”）

　　委托单位（盖章）：

　　委托单位股东账号：

　　委托单位持股数：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

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