长春一东离合器股份有限公司第八届董事会2022年第三次临时会议决议公告|长春一东_新浪财经

　　证券简称：长春一东证券代码：600148 编号：临2022-024

　　长春一东离合器股份有限公司

　　第八届董事会2022年第三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春一东离合器股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会2022年第三次临时会议于2022年12月30日以通讯方式召开。公司于2022年12月27日以电话、电子邮件等方式发出召开董事会的通知。会议应到董事9名，到会董事9名。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议内容如下：

　　1．审议通过了《关于公司董事长变更暨选举新董事长的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

　　2．审议通过了《关于推荐戴小科先生为公司董事会董事候选人的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

　　3．审议通过了关于制定《经理层成员薪酬与绩效管理办法》的议案，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

　　公司为进一步贯彻落实《长春一东离合器股份有限落实董事会职权实施方案》及运行管理需要，制定此办法。

　　4．审议通过了关于制定《董事会选聘经理层成员工作规则》的议案，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

　　公司为进一步贯彻落实《长春一东离合器股份有限落实董事会职权实施方案》及运行管理需要，制定此规则。

　　5. 审议通过了《关于召开2023年一次临时股东大会的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

　　6. 审议通过了《关于追加2022年度日常关联交易预计的议案》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司关联董事均进行了回避表决。其他非关联董事就上述关联交易表决一致同意该议案。

　　其中议案2还需提交股东大会审议。

　　长春一东离合器股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月30日

　　证券简称：长春一东证券代码：600148 编号：临2022-025

　　长春一东离合器股份有限公司

　　第八届监事会2022年第二次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春一东离合器股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会2022年第二次临时会议于2022年12月30日以通讯方式召开。公司于2022年12月27日以电话、电子邮件等方式发出召开监事会的通知。会议应到监事3名，到会监事3名。符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了《关于追加2022年度日常关联交易预计的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　长春一东离合器股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月30日

　　证券简称：长春一东证券代码：600148 编号：临2022-026

　　长春一东离合器股份有限公司

　　关于董事长辞职和董事会成员变更的公告

　　长春一东离合器股份有限公司（以下简称公司）董事会于近日收到董事长高汝森先生提交的书面辞职报告。高汝森先生因工作变动原因申请辞去公司董事长及董事会战略委员会主任、提名委员会委员职务。辞职后，高汝森先生在公司不再担任职务，公司及董事会对高汝森在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　2022年12月30日公司召开了第八届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于公司董事长变更暨选举新董事长的议案》和《关于推荐戴小科先生为公司董事会董事候选人的议案》，主要决议如下：

　　会议选举董事孟庆洪先生为公司第八届董事会董事长，同时担任公司董事会战略委员会主任、提名委员会委员职务，任期至第八届董事会任期届满，简历附后。

　　同意聘任戴小科先生为公司第八届董事会董事候选人，同时担任公司董事会战略委员会委员职务，任期至第八届董事会任期届满，简历附后。

　　特此公告！

　　长春一东离合器股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月30日

　　董事长孟庆洪先生简历：

　　孟庆洪，孟庆洪，男，汉族，1967年出生，中共党员，正高级工程师。历任吉林东光精密机械厂成品装配分厂厂长助理、厂长、厂长兼党委书记，吉林东光集团有限公司副总经理兼吉林东光精密机械厂厂长、党委书记，东北工业集团有限公司副总经理、董事兼长春一东离合器股份有限公司党委书记、总经理，东北工业集团有限公司总经理。现任东北工业集团有限公司董事、董事长，党委书记，长春一东离合器股份有限公司董事、董事长。

　　候选董事戴小科先生简历：

　　戴小科，男，汉族，1970年出生，中共党员，正高级工程师。历任德尔福沙基诺凌云驱动轴（芜湖）公司副总经理，耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司副总经理，耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司副总经理，凌云工业股份有限公司副总经理、监事会主席、党委副书记，北方凌云工业集团有限公司副总经理、董事、监事会主席、党委副书记。现任东北工业集团有限公司董事、总经理、党委副书记，长春一东离合器股份有限公司董事候选人。

　　证券代码：600148 证券简称：长春一东公告编号：2022-027

　　长春一东离合器股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年1月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月16日 14点00分

　　召开地点：长春市高新区超然街2555号公司三楼第一会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月16日

　　至2023年1月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会2022年第三次临时会议审议通过，并于2022年12月31日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：关于推荐戴小科先生为公司董事会董事候选人的议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1.登记手续：符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照副本、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理登记手续。

　　2.符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证及持股凭证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户及委托人的持股凭证办理登记手续。

　　六、其他事项

　　1、现场登记时间：2023年1月11日（星期三）

　　上午8：00—11：00，下午1：00—4：00。

　　2、现场登记地点：公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。

　　3、与会股东食宿及交通费自理。

　　4、联系地址：长春市高新技术产业开发区超然街2555号；邮编130103。

　　联系电话：0431—85158570

　　特此公告。

　　长春一东离合器股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　长春一东离合器股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月16日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600148 证券简称：长春一东公告编号：2022-028

　　长春一东离合器股份有限公司

　　关于追加2022年度日常关联交易预计的公告

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议:否

　　●上述关联交易属于公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，符合公司正常的生产经营发展需要。交易价格均通过市场竞价完成价格确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　一、2022年度日常关联交易预计履行的审议程序

　　长春一东离合器股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月27日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》。内容详见公司于2022年4月28日在上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计》（公告编号2022-005）。

　　2022年5月20日公司召开了2021年年度股东大会审议通过了《2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》。内容详见公司于2022年5月21日在上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号2022-008）。

　　二、本次增加日常关联交易履行的审议程序

　　现因公司业务发展需要，公司预计本年度与关联方可能发生的日常关联交易业务量增多，现申请追加与关联方日常关联交易预计金额。公司于2022年12月30日召开了第八届董事会2022年第三次临时会议、第八届监事会2022年第二次临时会议均审议通过了《关于追加2022年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事高汝森、孟庆洪、刘晓东、秦晓方均进行了回避表决。其他非关联董事就上述关联交易表决一致同意该议案；

　　公司独立董事予以事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《长春一东独立董事关于追加2022年度日常关联交易预计事项的事前认可意见》及《长春一东独立董事关于第八届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　三、2022年日常关联交易预计追加情况

　　因业务发展需要，公司预计本年度与关联方ПАО"КАМАЗ"可能发生的日常关联交易业务量较多，现申请追加与关联方日常关联交易预计金额，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　ПАО"КАМАЗ"

　　类型：股份有限公司（开放式股份公司）

　　法定代表人：谢尔盖阿纳托利耶维奇卡郭金

　　注册资金：353.61亿卢布

　　住所：鞑靼斯坦共和国，卡马河畔切尔尼市，工厂大街2号

　　经营范围:卡车的制造；制造车辆的内燃机；生产车辆及其发动机的零件和配件；冶金生产和金属制品的生产；工具生产；自然科学和工程科学领域的科学研究和开发；使用代表国家机密的信息进行工作；根据俄罗斯联邦法律保护国家秘密；会计业务；买卖车辆；从事汽车零部件，零件和配件的交易；投资活动；对外经济活动；现有法律未禁止且不禁止的其他业务与公司业务目标不一致。联邦法律规定了其清单的某些业务可以由公司只有在获得特别许可（许可证）之后。

　　关联关系：子公司“Yidong Clutch RUS”有限责任公司由本公司和“卡马斯对外贸易仓储有限责任公司”及“吉林省绪成机械进出口有限责任公司”合资组建。ПАО"КАМАЗ"为“卡马斯对外贸易仓储有限责任公司”的实际控制人。

　　（二）履约能力分析

　　以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　五、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方之间发生的关联交易，在自愿、平等、公平、公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的产品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价。

　　六、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　上述关联交易属于公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，符合公司正常的生产经营发展需要。交易价格均通过市场竞价完成价格确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　七、备查文件

　　1.公司第八届董事会2022年第三次临时会议决议、第八届监事会2022年第二次临时会议决议。

　　2.公司独立董事的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　长春一东离合器股份有限公司