海航投资集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的公告

　　证券代码：000616     证券简称：ST海投     公告编号：2022-114

　　海航投资集团股份有限公司

　　关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）于2021年12月16日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字0212021001号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案，具体内容详见公司2021年12月17日《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2021-100）。

　　2022年8月25日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕134号），具体内容详见公司2022年8月26日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书的公告》（公告编号：2022-077）。

　　公司于2022年12月29日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕71号）（以下简称“《决定书》”）。现将《决定书》主要内容公告如下。

　　二、《决定书》主要内容

　　当事人：海航投资集团股份有限公司（以下简称ST海投），住所：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦10层。

　　朱卫军，男，1972年7月出生，ST海投董事长，住址：海南省海口市秀英区。

　　姜杰，男，1964年11月出生，时任ST海投监事长、总经理、董事，住址：海南省海口市美兰区。

　　蒙永涛，男，1983年10月出生，ST海投总经理、董事，时任ST海投副总裁、财务总监，住址：海南省海口市美兰区。

　　刘腾键，男，1977年3月出生，ST海投财务总监、董事，住址：海南省海口市龙华区。

　　林菡，女，1978年12月出生，ST海投副总经理、董事，住址：海南省海口市龙华区。

　　于波，男，1979年6月出生，时任ST海投董事长、执行董事长、董事，住址：海南省海口市美兰区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》）的有关规定，我会对ST海投信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，除朱某川、陶某外，上述当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结，对于当事人朱某川、陶某我会将根据陈述、申辩及听证情况另行依法处理。

　　经查明，ST海投涉嫌违法的事实如下:

　　海航集团有限公司(以下简称海航集团)通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理;在资金上施行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨;在人事任免上由海航集团统筹制定管理制度，统一任命定岗。ST海投属于前述“单体公司”，在财务资金管控方面缺乏独立性，其对相关关联方的担保事项等，均在海航集团的组织及操控下完成，由此导致ST海投未按规定披露关联担保、关联交易和股权转让事项。

　　一、ST海投相关关联关系情况

　　涉案期间，ST海投的第一大股东海航资本集团有限公司(以下简称海航资本)持股19.98%，第一大股东一致行动人海航投资控股有限公司(以下简称海投控股)持股0.29%。海航实业集团有限公司(以下简称海航实业)、海航物流集团有限公司(以下简称海航物流)、海航资产管理集团有限公司(以下简称海航资产)、海航商业控股有限公司(以下简称海航商控)与ST海投之间的关系符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三项和《企业会计准则第36号-关联方披露》第三条第一款规定的情形，构成ST海投的关联方。

　　二、未及时披露及未在定期报告中披露关联担保、关联交易事项

　　㈠ 未及时披露及未在定期报告中披露为海航实业向湖南省信托有限责任公司(以下简称湖南信托)借款4.00亿元提供担保的情况

　　2016年11月18日，海航实业与湖南信托签订《信托贷款合同》，约定海航实业向湖南信托借款4.00亿元。2016年11月，ST海投向湖南信托出具流动性支持函，约定如海航实业未按上述借款合同约定向湖南信托支付贷款本金及利息，ST海投将给予海航实业流动性支持。2021年4月，湖南信托向ST海投发出《说明函》，4月28日，ST海投该担保义务解除。

　　㈡ 未及时披露及未在定期报告中披露为海航商控向中国华融资产管理有限公司江苏分公司(以下简称华融资管)借款5.21亿元提供担保的情况

　　2016年9月14日，海航商控向海投控股借款10.21亿元用于流动资金周转，双方签订《借款协议》。2017年1月4日，海航商控偿还5亿元。1月12日，海投控股与华融资管签署《债权转让协议》，海投控股将其对海航商控拥有的5.21亿元债权及其项下的相关权益转让给华融资管。1月23日，海航商控与海投控股签订《还款协议》，约定海航商控向华融资管偿还债务5.21亿元。同日，ST海投与华融资管签订《保证协议》，自愿为上述借款提供担保，保证方式为连带责任保证。

　　2019年1月23日，5月14日，11月20日及2020年1月23日，海航商控与华融资产分别签订《还款协议之补充协议》及补充协议二至四。2019年11月及2020年1月22日，ST海投向华融资管分别出具《承诺函》，承诺对上述还款协议及其补充协议一至三及一至四的全部债权承担担保责任。

　　华融资管于2021年4月28日向ST海投出具《关于解除海航投资集团股份有限公司担保责任的通知函》，同意不再向ST海投主张任何担保责任，亦不主张任何赔偿责任。

　　㈢ 未及时披露及未在定期报告中披露为海航商控向龙江银行股份有限公司伊春新兴支行(以下简称龙江银行)借款12.00亿元提供担保的情况

　　2017年2月24日，海航商控与龙江银行签订《流动资金借款合同》，约定海航商控向龙江银行借款12.00亿元。同日，ST海投与龙江银行签订《保证合同》，约定自愿为上述借款提供担保，保证方式为连带责任保证。2021年10月20日，海南省高级人民法院判决ST海投对海航商控不能清偿的债务承担30%的连带赔偿责任。

　　㈣ 未及时披露及未在定期报告中披露为海航物流向龙江银行借款14.64亿元提供担保的情况

　　2018年12月27日，海航物流与龙江银行签订《流动资金借款合同》，约定海航物流向龙江银行借款14.64亿元。同日，ST海投与龙江银行签订《保证合同》，约定自愿为上述借款提供担保，保证方式为连带责任保证。

　　㈤ 未及时披露及未在定期报告中披露为关联方借款提供银行存单质押担保及相关的关联交易情况

　　2018年底，ST海投货币资金余额27.09亿元，其中26.70亿元以存单形式存放在全资子公司中嘉合创投资有限公司(以下简称中嘉合创)和全资孙公司天津海航东方养生堂养老服务有限公司(以下简称天津养生堂)开立的银行账户中。2018年，ST海投先后与包商银行营业部(以下简称包商银行）、盛京银行上海浦东支行(以下简称盛京银行)、长安银行股份有限公司宝鸡高新支行（以下简称长安银行）签订质押合同，以存单为海航资产提供对应金额银行承兑汇票的质押担保。

　　2019年6月至8月，盛京银行将ST海投的大额存单共计13.4亿元直接划扣至海航资产，用以偿还到期债务。为维护ST海投2019年半年报时点不存在资金往来余额问题，海航资产在6月28日通过外部短拆资金，归还中嘉合创7.6亿元资金。7月1日中嘉合创又将7.6亿元转给海航资产。包商银行借款到期以及盛京银行划扣资金后，ST海投停止与包商银行和盛京银行合作，于2019年5月至11月将9.10亿元转至洛阳银行洛阳长安路支行（以下简称洛阳银行），为以海投控股名义的借款签署最高额质押合同。2019年12月17日，ST海投收到海投控股转回的资金10.00亿元。2019年12月27日，长安银行将ST海投两笔存单共计1.8亿元划扣至海航资产，用以偿还到期债务。为维护ST海投2019年年报时点不存在资金往来余额问题，海航资产委托海投控股在12月31日通过外部短拆资金，归还天津养生堂1.8亿元资金，归还中嘉合创3.4亿元，ST海投与长安银行协商将2.4亿元贷款展期至2020年1月3日。ST海投2019年应履行关联方资金往来临时披露义务的发生额约23.36亿元，2019年年报部分披露了资金往来事项。

　　2020年1月2日，中嘉合创将5.2亿元资金转给海投控股。1月3日，长安银行将ST海投2.4亿元存单划扣至海航资产账户，用以偿还到期债务。2月28日，洛阳银行划扣中嘉合创在洛阳银行的质押存单237.9万元。5月8日，洛阳银行划扣中嘉合创在洛阳银行的质押存单1亿元。5月27日，洛阳银行划扣中嘉合创在洛阳银行的质押存单1亿元。6月3日，海投控股通过短期拆借7.1亿元资金偿还洛阳银行贷款，在中嘉合创对应的2笔存单解除质押后，当日ST海投通过天津养生堂即将7.1亿元资金转给了海投控股。6月22日、6月23日、6月24日，ST海投向海南承睦商业贸易有限公司(海航集团法人混同主体之一)支付预付款2亿元，随后海投控股分3笔转给天津养生堂2亿元。为维护ST海投2020年半年报时点不存在资金往来余额问题，海投控股在2020年6月30日通过外部短拆资金转给天津养生堂约13.24亿元。7月1日，天津养生堂又将13.2亿元分2笔转给了海投控股。2020年，ST海投收购海投控股持有的海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业(有限合伙)基金份额等多项资产，ST海投支付对应资金后，海投控股分多次将资金转回抵顶占用资金。ST海投2020年应履行关联方资金往来临时披露义务的发生额约29.07亿元，2020年年报部分披露了资金往来事项。

　　三、未及时披露及未在定期报告中披露股权转让相关事项

　　2019年初，海航物流启动对ST海投的20.27%股权出售工作。2019年4月开始，海航物流与包括凤仪文化娱乐集团有限公司在内的5家意向投资方进行洽谈。2019年12月16日，海投控股与日照景林财务顾问中心(有限合伙)（以下简称日照景林）签订《合作协议》，协议约定在收到诚意金后，日照景林对相关资产、项目及ST海投20.27%的股权享有排他权。2019年12月17日至19日，日照景林委托五莲海胜私募投资基金(有限合伙)向海投控股代为支付诚意金。2020年3月，上述股权处置工作暂停。2021年4月，海航集团管理人拟将《合作协议》纳入继续履行合同，未获法院认可。

　　上述违法事实，有相关公告、工商资料、银行账户资料、银行流水、银行对账单、银行回单、合同文件、公司提供的文件资料、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

　　我会认为，ST海投未及时披露重大担保、关联交易及股权转让的行为，涉嫌违反了2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第三项、第八项及第十二项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。ST海投披露的2016年年报、2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报及年报、2020年半年报及年报、2021年半年报存在重大遗漏的行为，涉嫌违反了2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。

　　根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条的规定，综合考虑ST海投时任董事、监事、高级管理人员等在信息披露违法行为发生过程中所起的作用，知情程度和态度，职务、具体职责及履行职责情况，专业背景等，对相关责任人员认定如下:

　　朱卫军作为时任董事长，知悉并参与审批其任职期内发生的担保、关联交易及股权转让事项，为任职期内临时报告、2018年年报、2019年半年报及年报、2020年半年报及年报、2021年半年报直接负责的主管人员。

　　于波作为时任董事长、董事，知悉并参与审批其任职期内发生的担保事项，为任职期内部分临时报告直接负责的主管人员。

　　姜杰作为时任监事长、总经理、董事，知悉并参与审批其任职期内发生的担保、关联交易事项，为任职期内2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报及年报、2020年半年报及年报的其他直接责任人员。

　　蒙永涛作为时任副总裁、财务总监、总经理、董事，知悉并参与审批其任职期内发生的担保、关联交易及股权转让事项，为任职期内2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报及年报、2020年半年报及年报、2021年半年报的其他直接责任人员。

　　刘腾键作为时任财务总监、董事，知悉并参与审批其任职期内发生的担保、关联交易及股权转让事项，为任职期内2019年年报、2020年半年报及年报、2021年半年报的其他直接责任人员。

　　林菡作为时任副总经理、董事，知悉并参与审批其任职期内发生的担保、关联交易事项，为2017年年报、2018年半年报及年报、2019年半年报及年报、2020年半年报及年报、2021年半年报的其他直接责任人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会决定：

　　一、责令海航投资集团股份有限公司改正，给予警告，并处以一百五十万元罚款;

　　二、对朱卫军给予警告，并处以八十万元罚款；

　　三、姜杰、蒙永涛、刘腾键给予警告，并分别处以七十万元罚款；

　　四、对林菡给予警告，并分别处以五十万元罚款。

　　依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定：对于波给予警告，并处以二十万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　三、对公司的影响及风险提示

　　目前公司生产经营情况正常。公司2016年至2020年的净资产、净利润情况如下：

　　单位：元

　　■

　　据《决定书》，公司在2016年至2018年期间存在4笔未及时披露及未在定期报告中披露的关联担保事项。

　　⑴2016年，公司存在为海航实业向湖南省信托有限责任公司(以下简称湖南信托)借款4.00亿元提供担保的情况。因公司上述担保可能承担的付款义务金额无法确定，不符合预计负债的确认条件，不会导致公司当年计提预计负债。上述担保已于2021年4月28日解除。

　　⑵ 2016年，公司存在为海航商控向中国华融资产管理有限公司江苏分公司(以下简称华融资管)借款5.21亿元提供担保的情况。因公司上述担保可能承担的付款义务金额无法确定，不符合预计负债的确认条件，不会导致公司当年计提预计负债。上述担保已于2021年4月28日解除。

　　⑶ 2017年，公司存在为海航商控向龙江银行股份有限公司伊春新兴支行(以下简称龙江银行)借款12.00亿元提供担保的情况。截止目前，存量本金为2,010.54万元，上述担保已被法院终审判决认定为担保无效，因公司需对主债务人不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任，考虑到主债务人海航商控及其关联方已被海南省高级人民法院裁定确认已执行完毕重整计划，公司已在2021年度报告中按照海航集团重整中确认的申报债权金额37,287,163.56元、海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨询报告等，计提了预计负债8,272,157.00元，并对应收海航商控款项全额计提预计信用损失。相关担保进展及详细情况请见公司于2022年7月30日披露的《关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2022-069）。

　　⑷ 2018年，公司存在为海航物流向龙江银行借款14.64亿元提供担保的情况。截止目前，因公司诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行保证合同纠纷一案尚未开庭审理，公司无法判断就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项计提预计负债具体金额，因此不符合预计负债的确认条件，所以公司未对上述担保事项计提预计负债。相关担保进展及详细情况请见公司于2022年7月30日披露的《关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2022-069）。

　　综上，根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，“第二条：或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。公司2016年至2018年未按规定披露关联担保事项，因公司上述担保可能承担的付款义务的金额尚不能确定，不符合预计负债的确认条件，不会导致公司当年计提预计负债，不影响当年经审计的净利润及净资产，不存在净资产为负的情形，不存在连续两年净利润为负的情形，不会触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的强制终止退市情形。

　　公司2019年应履行关联方资金往来临时披露义务的发生额约23.36亿元，2020年应履行关联方资金往来临时披露义务的发生额约29.07亿元，以上为关联方借款提供银行存单质押担保及相关的关联交易情况，均在报告期内偿还完毕，不影响当年经审计的净利润及净资产，不存在净资产为负的情形，不存在连续两年净利润为负的情形，不会触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的强制终止退市情形。

　　根据《决定书》认定的情况，公司判断本次收到的《决定书》涉及的违规行为不会导致公司连续两年净利润为负的情形，以及连续两年净资产为负的情形，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市情形。公司将吸取教训，强化内部治理的规范性，并严格遵守相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　公司董事会将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月三十日

　　证券代码：000616        证券简称：ST海投    公告编号：2022-115

　　海航投资集团股份有限公司

　　关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）于2021年4月30日披露了《2020年年度报告》《非经营性资金占用及清偿情况表、违规担保及解除情况表》《关于公司股票被实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2021-037）等公告，公司通过自查，发现公司截至上述公告披露日存在未履行程序未披露的关联方担保，因公司未能在上述公告披露后一个月内解决违规担保问题，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第9.8.1条、第9.8.2条、第9.8.4条等相关规定，公司股票已于2021年6月2日开市起被叠加实施其他风险警示，具体详见公司于2021年6月2日披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-046）。

　　2、公司2021年内部控制审计报告因被大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）出具了否定意见，根据《上市规则》）第9.8.1条的规定，该事项触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形，公司股票被继续实施其他风险警示，具体详见公司于2022年4月30日披露的《关于公司股票被继续实施其他风险警示的公告》（公告编号：2022-039）。

　　3、因公司联营单位海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“海投一号”）对外借款事项触发《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中第（二）条规定，导致该笔借款被动符合间接方式有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。根据《上市规则》第9.8.1条的规定，因该事项触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形，公司股票已于2022年6月6日开市起被叠加实施其他风险警示，具体详见公司于2022年6月3日披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2022-054）。

　　4、公司于2022年8月25日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕134号）（以下简称“《告知书》”），根据《告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《告知书》涉及的违规行为不会导致公司连续两年净利润为负的情形，以及连续两年净资产为负的情形，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市情形。最终结论以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。请广大投资者注意投资风险。相关公告具体内容详见公司于2022年8月26日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书的公告》（公告编号：2022-077）。

　　一、违规担保及资金占用的情况

　　㈠未履行程序为关联方提供担保的情况

　　2021年4月30日，公司披露了存在未履行程序未披露的关联方担保的情况，详细内容请见《2020年年度报告》《非经营性资金占用及清偿情况表、违规担保及解除情况表》《关于公司股票被实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2021-037）等公告。

　　截至目前，公司尚有未履行程序未披露的关联方担保暂未解除。就为海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）提供146,400万元担保事宜（起始日期为2018年12月），公司已向海南省第一中级人民法院（以下简称“海南省一中院”）正式起诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行、第三人海航物流集团有限公司，现已获法院正式立案。相关详细情况请见公司于2022年3月16日披露的《关于收到〈受理案件通知书〉的公告》（公告编号：2022-009）。

　　上述案件立案后，龙江银行向海南省一中院提出管辖权异议，龙江银行要求案件移交至黑龙江省伊春市中级人民法院管辖，公司根据《破产法》的规定及最高院的批示意见，要求在海南省一中院管辖审理。海南省一中院于2022年4月8日裁定驳回龙江银行的管辖权异议。龙江银行于2022年4月18日再次就管辖权异议事项上诉至海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）。公司于2022年7月4日收到海南省高院送达的《案件书面审理通知书》[（2022）琼民辖终28号]，通知书显示，海南省高院已就龙江银行提出管辖权异议事项立案受理，具体内容详见公司2022年7月6日披露的《关于收到〈案件书面审理通知书〉的公告》（公告编号：2022-063）。根据2022年7月13日公司收到的由海南省高院送达的《民事裁定书》[（2022）琼民辖终28号]，海南省高院驳回龙江银行的上诉，维持原判。（裁定驳回龙江银行新兴支行对本案管辖权提出的异议，一审法院对本案有管辖权，即本案由海南省一中院管辖审理。）本裁定为终审裁定。具体内容详见公司2022年7月15日披露的《关于收到〈民事裁定书〉的公告》（公告编号：2022-066）。

　　2022年7月12日，公司收到由海南省一中院送达的《应诉通知书》[（2022）琼96民初590号]。龙江银行因与公司保证合同纠纷一案向法院申请起诉。本次诉讼案件为龙江银行作为原告就146,400万元保证合同纠纷一案向法院申请起诉。具体内容详见公司2022年7月13日披露的《关于收到〈应诉通知书〉的公告》（公告编号：2022-064）。根据2022年7月28日公司收到的由海南省一中院送达的《民事裁定书》[（2022）琼96民初590号]，因龙江银行未在七日内预交案件受理费，海南省一中院已裁定本案按龙江银行撤回起诉处理。具体内容详见公司2022年7月30日披露的《关于诉讼事项进展暨收到撤诉裁定的公告》（公告编号：2022-070）。

　　2022年9月5日，公司收到由海南省一中院送达的《应诉通知书》[（2022）琼96民初706号]。龙江银行因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用向法院申请起诉，法院已立案，但尚未开庭审理。具体内容详见公司2022年9月7日披露的《关于收到〈应诉通知书〉的公告》（公告编号：2022-081）。

　　2022年12月6日，公司收到由海南省第一中级人民法院送达的《传票》，龙江银行因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用向法院申请起诉，案号为[（2022）琼96民初706号]，定于2022年12月12日在海南省第一中级人民法院第十法庭开庭。具体内容详见公司2022年12月8日披露的《关于重大诉讼进展的公告》（公告编号：2022-109）。

　　就为海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）提供2,010.54万元担保事宜（起始日期为2017年2月），相关债权方已于2019年4月就该业务向海南省第一人民中级法院提起诉讼，连带起诉上市公司，公司已于2021年6月3日收到海南省第一中级人民法院作出的（2019）琼96民初208号《民事判决书》。收到上述《民事判决书》后，公司因不服一审判决中部分判决结果，依法向海南省高级人民法院提起上诉。相关详细情况请见公司于2021年6月5日、6月19日分别披露的《关于收到〈民事判决书〉的公告》《关于提起上诉的公告》（公告编号：2021-048、2021-050）。就上述上诉情况，海南省高级人民法院于已作出了终审判决，出具了《民事判决书》(2021)琼民终636号，维持海南省第一人民中级法院对海航投资与龙江银行的担保合同无效的判决，判决海航投资集团股份有限公司对海航商业控股有限公司偿还龙江银行股份有限公司伊春新兴支行借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任，相关详细情况请见公司于2021年10月28日披露的《关于收到二审民事判决书的公告》（公告编号：2021-087）。公司于2022年6月6日收到由海南省高级人民法院送达的《民事申请再审案件应诉通知书》[（2022）琼民申1433号]，因龙江银行不服海南省高级人民法院(2021)琼民终636号民事判决，已向海南省高级人民法院申请再审，请求撤销海南省高级人民法院（2021）琼民终636号民事判决书，维持海南省第一中级人民法院的（2019）琼96民初208号民事判决书。海南省高级人民法院已立案审查。相关详细情况请见公司于2022年6月8日披露的《关于收到〈民事申请再审案件应诉通知书〉的公告》（公告编号：2022-056）。

　　根据公司2022年8月29日收到的由海南省高院送达的《民事裁定书》[（2022）琼民申1433号]，海南省高院裁定驳回龙江银行的再审申请。具体内容详见公司2022年8月31日披露的《关于收到〈民事裁定书〉的公告》（公告编号：2022-079）。

　　2022年11月28日，公司收到海南省第一中级人民法院发来的《执行通知书》(2022)琼96执1202号，海南省高院作出(2021)琼民终636号民事判决已发生法律效力，龙江银行已向海南省第一中级人民法院申请强制执行，法院已依法立案执行，导致公司部分银行账户被冻结资金45642.94元。相关详细情况请见公司于2022年11月30日披露的《关于重大诉讼、仲裁事项进展暨部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2022-106）。

　　上述担保均未经过上市公司董事会、股东大会审议程序。截至本公告披露日，公司违规对外提供担保余额146,400万元（为海航商控提供2,010.54万元担保已经法院终审判决认定为担保无效，因此此处暂不包含），占公司最近一期经审计净资产的31.88%。关于为海航商控提供2,010.54万元担保事宜经法院终审判决认定为担保无效，且龙江银行已就上述违规担保全额申报债权，相关主债权后续将根据海南省高级人民法院裁定通过的《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》予以清偿。

　　2022年4月15日，公司收到关联方企业杭州华庭云栖度假酒店有限公司（以下简称“杭州云栖”）向公司出具的《承诺函》。为尽快解决上市公司违规担保问题及消除连带赔偿责任对上市公司的影响，保障股东特别是中小股东的利益，公司关联方杭州云栖承诺以位于杭州市西湖区灵隐街道梅灵南路，面积24,545.31平米的房产所有权及对应土地面积55,153平米的土地使用权的价值为限，为海航投资对海航物流、海航商控分别提供的146,400万元、2,010.54万元违规担保所应承担的赔偿责任提供担保，赔偿责任包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金等款项及由此产生的全部费用，并将该房地产抵押给公司。具体详见公司于2022年4月16日披露的《关于公司接受关联方担保的公告》（公告编号：2022-015）。2022年4月27日，海航投资与杭州云栖根据承诺函约定签署房地产抵押合同。具体内容详见公司分别于2022年4月29日、8月25日披露的《关于公司接受关联方担保的进展暨签署房地产抵押合同的公告》（公告编号：2022-023）、《2022年半年度报告》。

　　㈡控股股东及关联方资金占用事项的情况

　　前期公司在按照新发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定自查中发现，因联营单位海投一号对外借款事项触发《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中（二）“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。”之规定，导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。截至本公告披露日，被动形成关联方资金占用余额为57,688,318.34美元。具体内容详见公司于2022年6月3日披露的《关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告》（公告编号：2022-053）。

　　㈢解决措施及进展情况

　　就尚未解决的未履行程序未披露担保事宜，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极与股东及关联方沟通，敦促其解决相关问题。根据相关法律法规的要求，公司制定了具体的整改措施计划：

　　1、全力推进关联担保解除工作

　　⑴ 公司不放弃与龙江银行谈判和解的可能性。

　　⑵ 公司就为海航物流提供146,400万元担保事宜，已于3月起诉龙江银行，法院已于2022年3月14日立案，后续将加快推进诉讼进程，以期早日解决。

　　⑶ 公司于2022年4月15日收到关联方杭州云栖承诺函，于4月27日签署抵押合同，前述房地产抵押合同签署后，公司及杭州云栖根据相关抵押登记主管部门要求，准备相关手续材料，由于本次抵押担保登记事项不同于普通的融资抵押担保业务，相关申请材料暂不符合抵押登记中心办理流程的常规性要求，该抵押登记事项至今暂无法完成办理。该事项后续如有进展，公司将及时履行信息披露义务。

　　2、联营公司借款事宜

　　公司管理层就此事持续高度关注，将持续督促GP方及相关关联方通过REITs项目到期正常退出、出售借款方份额等方式推进还款进度，同时加快论证研究其他可能的各种解决方案，将全力保障上市公司利益。

　　3、公司将完善各项内部控制制度，采取各种积极有效的措施，全面加强管控，不断优化公司业务审批及管理流程，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制。加强学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，进一步规范公司治理和三会运作机制，强化董事、监事及高级管理人员行为规范，不断健全公司的法人治理结构，提升公司规范化运作水平，促进公司健康、可持续发展。

　　二、风险提示

　　1、就尚未解除担保及连带赔偿责任事宜，因海航商控、海航物流已被海南省高级人民法院裁定确认已执行完毕重整计划，相关主债权后续将根据海南省高级人民法院裁定通过的《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》予以清偿，公司将持续关注相关事项的后续进展及影响情况。公司对此高度重视，尽最大努力争取尽早完成上述担保解除。但能否解除、具体解除时间存在一定不确定性。

　　2、就为海航商控提供2,010.54万元担保事宜，已被法院终审判决认定为担保无效，因公司需对主债务人不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任，考虑到主债务人海航商控及其关联方已被海南省高级人民法院裁定确认已执行完毕重整计划，公司已在2021年度报告中按照海航集团重整中确认的申报债权金额37,287,163.56元、海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨询报告等，计提了预计负债8,272,157.00元，并对应收海航商控款项全额计提预计信用损失。

　　公司于2022年11月28日收到收到海南省第一中级人民法院发来的《执行通知书》龙江银行已向法院申请强制执行，导致公司部分银行账户被冻结资金45642.94元。

　　公司后续将持续关注因该笔诉讼事项引发的相关风险，并积极采取相关措施，沟通处理解除账户冻结和应对诉讼事项，维护公司合法权益。公司将根据诉讼事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、本次公司接受关联方担保的抵押资产能否完全覆盖公司未来可能承担的因违规担保造成的影响，尚存在不确定性。

　　海航投资与杭州云栖根据承诺函约定已签署房地产抵押合同，目前抵押手续正在按照流程办理，何时及是否能完成抵押手续办理存在不确定性。前述房地产抵押合同签署后，公司及杭州云栖根据相关抵押登记主管部门要求，准备相关手续材料，由于本次抵押担保登记事项不同于普通的融资抵押担保业务，相关申请材料暂不符合抵押登记中心办理流程的常规性要求，该抵押登记事项至今暂无法完成办理。该事项后续如有进展，公司将及时履行信息披露义务。

　　该抵押登记手续是否办理完成，并不影响杭州云栖于4月15日出具的承诺函的有效性。承诺函的签署，系杭州云栖真实意思的表示，并履行了其内部相关审议程序。公司将本着维护上市公司利益的角度，密切关注该项资产动态，持续积极沟通杭州云栖及其股东方，确保《承诺函》的可执行性（如需）。后续公司将根据相关进展情况及时研判，根据《企业会计准则》及公司会计制度进行相应会计处理，并及时履行信息披露义务。

　　4、公司于2022年8月25日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕134号），根据《告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《告知书》涉及的违规行为不会导致公司连续两年净利润为负的情形，以及连续两年净资产为负的情形，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市情形。最终结论以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。请广大投资者注意投资风险。相关公告具体内容详见公司于2022年8月26日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书的公告》（公告编号：2022-077）。

　　公司将持续关注相关事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二二年十二月三十日

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