南京磁谷科技股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：688448          证券简称：磁谷科技     公告编号：2022-018

　　南京磁谷科技股份有限公司

　　第二届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于2022年12月29日在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开，根据《公司章程》的规定，经全体董事一致同意，豁免本次会议的通知时限，召集人已在董事会会议上就豁免董事会会议通知的相关情况作出说明。本次会议由董事长吴立华先生召集并主持召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于选举第二届董事会董事长的议案》

　　经审议，董事会同意选举吴立华先生为公司第二届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2022-020）。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于选举第二届董事会各专门委员会委员的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意公司第二届董事会下设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会委员由各董事担任，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。该议案需要逐项表决，表决结果如下：

　　1.选举吴立华先生、董继勇先生、赵雷先生为公司第二届董事会战略委员会委员，其中吴立华先生为主任委员；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　2.选举赵雷先生、吴立华先生、黄惠春女士为公司第二届董事会提名委员会委员，其中赵雷先生为主任委员；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　3.选举黄惠春女士、吴立华先生、夏维剑先生为公司第二届董事会审计委员会委员，其中黄惠春女士为主任委员；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　4.选举夏维剑先生、吴立华先生、黄惠春女士为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，其中夏维剑先生为主任委员。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2022-020）。

　　（三）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　鉴于公司2022 年第二次临时股东大会已完成第二届董事会换届选举工作，为保证公司平稳有序运作，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会同意聘任公司高级管理人员，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。该议案需要逐项表决，表决结果如下：

　　1.聘任董继勇先生为公司总经理；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　2.聘任肖兰花女士为公司董事会秘书；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　3.聘任吴宁晨先生为公司副总经理

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　4.聘任杜志军先生为公司副总经理

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　5.聘任林英哲先生为公司副总经理

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　6.聘任傅安强先生为公司副总经理

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　7.聘任肖兰花女士为公司财务总监

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2022-020）。

　　独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　经审议，董事会同意聘任郭铮佑先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展相关工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2022-020）。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：688448    证券简称：磁谷科技    公告编号：2022-020

　　南京磁谷科技股份有限公司关于

　　董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员、证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开2022年第二次临时股东大会，选举产生了公司第二届董事会成员和第二届监事会非职工代表监事，其中非职工代表监事与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。同日，公司召开了第二届董事会第一次会议及第二届监事会第一次会议，选举产生了董事长、董事会专门委员会委员、监事会主席，聘任高级管理人员以及证券事务代表。现就具体情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　（一）董事选举情况

　　2022年12月29日，公司召开2022年第二次临时股东大会，选举吴立华先生、董继勇先生、吴宁晨先生、徐龙祥先生、肖兰花女士、王树立先生担任公司第二届董事会非独立董事；选举赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生担任第二届董事会独立董事。本次选举的6名非独立董事和3名独立董事共同组成公司第二届董事会，任期自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　第二届董事会成员简历详见公司于2022年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-013）。

　　（二）董事长、董事会专门委员会选举情况

　　2022年12月29日，公司召开第二届董事会第一次会议，全体董事一致同意选举吴立华先生担任公司第二届董事会董事长，并选举产生第二届董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止，各专门委员会具体组成如下：

　　1、战略委员会：吴立华（主任委员）、董继勇、赵雷；

　　2、提名委员会：赵雷（主任委员）、吴立华、黄惠春；

　　3、审计委员会：黄惠春（主任委员）、吴立华、夏维剑；

　　4、薪酬与考核委员会：夏维剑（主任委员）、吴立华、黄惠春；

　　其中，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任召集人（主任委员），且审计委员会的召集人黄惠春女士为会计专业人士，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会换届选举情况

　　2022年12月29日，公司召开2022年第二次临时股东大会，选举包金哲先生为公司第二届监事会非职工代表监事，与公司于同日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事王莉女士、刘永亮先生共同组成第二届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述人员简历详见公司于2022年12月14日及于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-013）及于同日披露的《关于选举第二届监事会职工代表监事的公告》（公告编号：2022-017）。2022年12月29日，公司召开第二届监事会第一次会议，全体监事一致同意选举王莉女士为公司第二届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

　　三、高级管理人员聘任情况

　　2022年12月29日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任董继勇先生为公司总经理，聘任肖兰花女士为公司董事会秘书，聘任吴宁晨先生、杜志军先生、林英哲先生、傅安强先生为公司副总经理，聘任肖兰花女士为公司财务总监。上述高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　董继勇先生、肖兰花女士、吴宁晨先生简历详见公司于2022年12月14日及于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-013），其余高级管理人员简历详见附件。

　　上述高级管理人员任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在不得担任高级管理人员的情形。公司独立董事已对聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见。肖兰花女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，且其任职资格已经通过上海证券交易所备案无异议，具备履行职责所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　四、证券事务代表聘任情况

　　2022 年 12月 29日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任郭铮佑先生担任公司证券事务代表（简历详见附件），协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。郭铮佑先生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，其任职资格符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　五、公司董事会秘书、证券事务代表联系方式

　　电话：025-52699829

　　传真：025-52699828

　　邮箱：nanjingcigu@cigu.org.cn

　　联系地址：南京市江宁区金鑫中路99号（江宁开发区）

　　六、公司部分董事、监事届满离任情况

　　公司本次换届选举完成后，无董事、监事届满离任情况。

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　高级管理人员简历

　　杜志军先生，1975年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，高级工程师。1994年8月至2004年3月，任江苏丹化集团有限责任公司职员；2004年4月至2010年3月，历任柯诺（江苏）木业有限公司电气部技术员、部门经理；2010年3月至2013年3月，任太和东盾木业有限公司总工办副总工程师；2013年3月加入本公司，现任公司副总经理、副总工程师。

　　截至本公告披露日，杜志军先生通过南京宝利丰智能装备制造合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝利丰”）间接持有公司股票40万股，占公司总股本的0.56%。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　林英哲先生，1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程师。2009年3月加入本公司从事研发工作，现任公司副总经理、副总工程师。

　　截至本公告披露日，林英哲先生通过宝利丰间接持有公司股票60万股，占公司总股本的0.84%。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　傅安强先生，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专。1999年11月至2002年2月，任南京卓尔亚斯服饰有限公司物流主管；2002年3月至2006年5月，任南京华东钢管制造有限公司采购部经理；2006年6月至2010年6月，任南京市江宁区拓丰商贸有限公司总经理；2010年8月至2013年3月，任南京润华建设集团有限公司办公室主任；2013年3月加入本公司，现任公司副总经理。

　　截至本公告披露日，傅安强先生通过宝利丰间接持有公司股票120万股，占公司总股本的1.68%。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　证券事务代表简历

　　郭铮佑先生，1985年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书、证券从业资格证书、基金从业资格证书。2013年6月至2015年4月任河南驼人医疗器械集团有限公司运营专员；2015年5月至2020年4月任江苏省紫光智能系统有限公司总裁助理；2020年5月至今，任公司证券事务代表。

　　截至本公告披露日，郭铮佑先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　证券代码：688448    证券简称：磁谷科技    公告编号：2022-017

　　南京磁谷科技股份有限公司

　　关于选举第二届监事会职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期将于2022年12月31日届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司于2022年12月29日于公司会议室召开职工代表大会，经出席会议的职工代表投票表决，同意选举王莉女士、刘永亮先生为公司第二届监事会职工代表监事，简历见附件。

　　根据《公司章程》规定，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事的比例不低于三分之一。本次职工代表大会选举产生的职工代表监事将与公司2022年第二次临时股东大会选举产生的一名非职工代表监事共同组成第二届监事会，自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司监事会

　　2022年12月30日

　　职工代表监事简历

　　王莉女士，1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。2005年7月至2006年6月，任南京隆基广告有限公司市场部客服；2006年7月至2009年9月，任深圳中旅联合物业管理有限公司客服部综合助理；2009年10月加入本公司，现任公司监事会主席、综合部部长。

　　截至本公告披露日，王莉女士通过南京宝利丰智能装备制造合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票15万股，占公司总股本的0.21%。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　刘永亮先生，1990年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专。2008年10月至2012年2月，任南京创力传动机械有限公司生产部职员；2012年7月加入本公司，现任公司监事、生产部副部长。

　　截至本公告披露日，刘永亮先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　证券代码：688448    证券简称：磁谷科技    公告编号：2022-019

　　南京磁谷科技股份有限公司

　　第二届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议于2022年12月29日在公司会议室以现场表决的方式召开，根据《公司章程》的规定，经全体监事一致同意，豁免本次会议的通知时限，召集人已在监事会会议上就豁免监事会会议通知的相关情况作出说明。本次会议由监事会主席王莉女士召集并主持召开，会议应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书、证券事务代表列席会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举第二届监事会主席的议案》

　　经审议，监事会同意选举王莉女士为公司第二届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2022-020）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司监事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：688448    证券简称：磁谷科技    公告编号：2022-016

　　南京磁谷科技股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　股东大会召开的时间：2022年12月29日

　　股东大会召开的地点：南京市江宁区金鑫中路99号（江宁开发区）公司A309会议室

　　出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　■

　　表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　1、会议由公司董事会召集，董事长吴立华先生主持；

　　2、会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式；

　　3、本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《南京磁谷科技股份有限公司章程》的规定。

　　公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书肖兰花女士出席了本次会议；其他高级管理人员均列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于变更会计师事务所的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二） 累积投票议案表决情况

　　2、 《关于董事会换届选举公司第二届董事会非独立董事的议案》

　　■

　　3、 《关于董事会换届选举公司第二届董事会独立董事的议案》

　　■

　　4、 《关于监事会换届选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

　　■

　　（三） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　■

　　（四） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1、议案2、议案3、议案4均属于普通决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；

　　2、议案1、议案2、议案3对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

　　律师：王长平、华诗影

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　●报备文件

　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　（三）本所要求的其他文件。

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