江中药业股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告|江中药业_新浪财经

　　证券代码：600750 证券简称：江中药业编号：2022-066

　　江中药业股份有限公司

　　第九届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2022年12月27日上午9：30以现场结合视频方式召开，会议通知于2022年12月22日以书面形式发出，会议应到董事9人，实到9人。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分研究和讨论，审议通过以下议案：

　　一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　江中药业2021年限制性股票激励计划的1名激励对象因个人原因离职。根据《江中药业2021年度限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）》（以下简称“激励计划”）及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司将回购注销其持有的全部限制性股票合计 33,000 股。因公司2021年前三季度、2021年年度、2022年前三季度权益分派已实施完成，根据公司《激励计划》的规定，相应调整本次限制性股票回购价格为5.2498元/股；应支付的回购价款总额为173,243.40 元，回购资金来源于公司自有资金。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（2022-068）。

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　二、关于修订《江中药业董事会战略发展委员会实施细则》的议案

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江中药业董事会战略发展委员会实施细则（2022年12月修订）》。

　　特此公告。

　　江中药业股份有限公司董事会

　　2022年12月29日

　　证券代码：600750 证券简称：江中药业编号：2022-067

　　江中药业股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2022年12月27日下午1:30以现场方式召开，会议通知以书面形式发出。应参会监事3人，实到3人。会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过以下议案：

　　一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

　　本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　　特此公告。

　　江中药业股份有限公司监事会

　　2022年12月29日

　　证券代码：600750 证券简称：江中药业编号：2022-068

　　江中药业股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

　　重要内容提示：

　　●根据2021年第二次临时股东大会授权，本次回购注销部分限制性股票属授权范围内事项，无须提交公司股东大会进行审议；

　　●本次回购注销的限制性股票数量：33,000股；

　　●本次回购限制性股票的价格：5.2498元/股。

　　江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月27日召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划的1名激励对象与公司协商一致，解除与公司订立的劳动合同，公司同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计33,000股。根据《江中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）》（以下简称“激励计划”）和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法）”的规定及股东大会授权，公司拟以授予价格减去其持股期间取得的三次派息额后的金额进行回购注销，即5.2498元/股。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的程序

　　1、2021年6月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过《江中药业2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年10月9日，公司收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润集团江中药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕507号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3、2021年10月20日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　4、2021年10月22日，公司披露了《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　5、2021年11月2日，公司披露《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2021年10月21日至2021年10月30日在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为89人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。公司同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　6、2021年11月8日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本激励计划相关议案。

　　7、2021年11月9日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

　　8、2021年11月15日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》。

　　9、2021年11月30日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜。在确定授予日后的资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃获授的限制性股票5.6万股，因此公司首次实际授予权益人数为87人，实际授予的限制性股票数量为573.4万股。

　　10、2022年3月23日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。

　　11、2022年3月25日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》，回购注销1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票88,000股；同日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

　　12、2022年4月23日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事同意公司以2022年4月25日为预留股份授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予51万股限制性股票。

　　13、2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》。

　　14、2022年5月13日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2022年5月17日完成前述1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票88,000股的注销。

　　15、2022年5月19日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　16、2022年5月20日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》，回购注销1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票274,000股；同日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

　　17、2022年6月1日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》。

　　18、2022年6月28日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》，决定对回购专用证券账户股份56,042股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或者股权激励计划”调整为“用于注销以减少注册资本”，并拟提交股东大会审议。公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。

　　19、2022年6月30日，公司披露《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的公告》。

　　20、2022年7月12日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2022年7月14日完成前述1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票274,000股的注销。

　　21、2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》，同意对上述回购专用证券账户股份56,042股的用途进行调整。

　　22、2022年7月16日，公司披露《江中药业2022年第一次临时股东大会决议公告》；同日披露《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

　　23、2022年9月8日，公司披露《关于回购专用证券账户剩余股份注销完成暨股份变动的公告》，并于当日完成回购专用证券账户56,042股份注销。

　　24、2022年11月1日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《江中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）》及其摘要的议案，并拟提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　25、2022年11月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于江中药业 2021 年限制性股票激励计划（2022年 11 月修订稿）及其摘要的议案》。

　　26、2022年12月27日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销的原因、数量

　　鉴于1名激励对象与公司协商一致解除劳动合同，已不符合激励条件，根据《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知（国资考分〔2020〕178号）》《管理办法》《激励计划》的规定及公司2021年第二次临时股东大会授权，董事会决定对其已获授但尚未解除限售的33,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划将按照相关法律法规及规定的要求继续执行。

　　（二）回购注销的价格

　　根据公司《激励计划》第十四章第二条第四款的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司发生派息时，调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司2021年前三季度、2021年年度和2022年前三季度利润分配方案已经分别实施完毕，其中2021年前三季度权益分派每股派发现金红利0.2202元（含税），2021年年度权益分派每股派发现金红利0.65元（含税），2022年前三季度权益分派每股派发现金红利0.5元（含税），三次共计派发现金红利1.3702元/股（含税）。本次回购价格由授予价格6.62元/股（含税）调整至5.2498元/股（含税）。

　　（三）回购资金总额及回购资金来源

　　公司拟以自有资金回购前述对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购金额共计173,243.40元。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：

　　■

　　以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销对公司的影响本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意对上述激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销，并同意根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调整。

　　六、监事会意见

　　根据《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知（国资考分〔2020〕178号）》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，同意公司按照5.2498元/股，回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的33,000股限制性股票，回购资金总额173,243.40元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、法律意见书结论性意见

　　公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本次激励计划的有关规定。公司本次回购注销尚需按照《管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　江中药业股份有限公司董事会

　　2022年12月29日

　　证券代码：600750 证券简称：江中药业编号：2022-069

　　江中药业股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知

　　债权人的公告

　　一、通知债权人的原由

　　江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月27日召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。因激励对象与公司协商一致解除劳动合同，根据《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计33,000股进行回购注销（具体内容详见公司同日披露的《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2022-068）。本次回购注销完成后公司总股本减少33,000股，由629,581,958股减少至629,548,958股，注册资本减少33,000元，由629,581,958元减少至629,548,958元。公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关程序。根据公司于2021年11月8日召开的2021年第二次临时股东大会审议并通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权决定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销等各项必需事宜。

　　二、通知债权人的相关信息

　　由于公司本次回购注销限制性股票涉及公司总股本及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司债权人自本公告之日起四十五日内，凭有效债权文件及相关凭证有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、申报时间：2022年12月29日起45日内

　　2、债权申报登记地点：江西省南昌市高新区火炬大街788号

　　3、联系人：公司投资证券部丁女士、彭女士

　　4、联系电话：0791-88169323、邮箱：jzyy@crjz.com

　　特此公告。

　　江中药业股份有限公司董事会

　　2022年12月29日