招商局公路网络科技控股股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告|招商公路_新浪财经

　　证券代码：001965 证券简称：招商公路公告编号：2022-107

　　债券代码：127012 债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）第三届董事会第二次会议通知于2022年12月22日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2022年12月27日以通讯表决的方式召开，本次会议应表决董事12名，实际行使表决权董事12名（第二项议案实际行使表决权董事7名）。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　根据总经理杨旭东先生提名，并经董事会提名委员会审核，本次会议审议，同意聘任李平先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期结束之日止。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　独立董事对此议案发表了独立董事意见。

　　二、审议《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》。

　　该议案具体详情请参见《招商公路关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易公告》。

　　公司与招商局慈善基金会出资人及管理人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事白景涛先生、刘威武先生、杨旭东先生、刘伟先生、秦伟先生回避表决。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（5名关联董事回避表决）。

　　独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。

　　三、审议《关于变更对浙江沪杭甬高速公路股份有限公司会计核算方法的议案》。

　　该议案具体详情请参见《招商公路关于变更对浙江沪杭甬高速公路股份有限公司会计核算方法的公告》。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月二十七日

　　李平先生：1977年出生，高级工程师，毕业于长安大学，获机械设计及理论专业硕士学位。现任招商公路副总经理；兼任重庆沪渝高速公路有限公司总经理，重庆渝黔高速公路有限公司总经理。曾任贵州金关公路有限公司稽查部经理，福建厦漳大桥有限公司合约部经理，浙江温州甬台温高速公路有限公司副总经理，招商局公路网络科技控股股份有限公司企业管理部（运营管理中心）副总经理。

　　李平先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与公司控股股东及实际控制人招商局集团有限公司不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有招商公路股票，持有股票期权204,200份，不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得提名为公司高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：001965 证券简称：招商公路公告编号：2022-108

　　债券代码：127012 债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）第三届监事会第二次会议通知于2022年12月22日以电子邮件等方式送达全体监事。本次会议于2022年12月27日以通讯表决的方式召开，本次会议应表决监事3名，实际行使表决权监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于变更对浙江沪杭甬高速公路股份有限公司会计核算方法的议案》。

　　经审核，公司监事会认为：根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》及《企业会计准则—应用指南》的相关规定，公司董事会同意自2022年12月22日起将持有浙江沪杭甬高速公路股份有限公司股份的会计核算方法由其他权益工具投资（以公允价值计量且变动计入其他综合收益的权益工具）变更为长期股权投资，并以权益法确认损益，能够更加准确地反映公司对浙江沪杭甬高速公路股份有限公司的会计核算情况，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司监事会

　　二〇二二年十二月二十七日

　　证券代码：001965 证券简称：招商公路公告编号：2022-110

　　债券代码：127012 债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　关于变更对浙江沪杭甬高速公路股份

　　有限公司会计核算方法的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）

　　于2022年12月27日以通讯表决方式召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于变更对浙江沪杭甬高速公路股份有限公司会计核算方法的议案》，同意自2022年12月22日起对持有浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“沪杭甬高速”）股份的会计核算方法由其他权益工具投资（以公允价值计量且变动计入其他综合收益的权益工具）变更为长期股权投资，并以权益法确认损益。现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计核算方法变更的原因

　　截至2022年12月，招商公路累计持有沪杭甬高速H股约26,371万股，持股比例占其总股本的6.072%。沪杭甬高速于2022年12月22日召开临时股东大会，会议审议通过选举招商公路董事、总经理杨旭东先生为沪杭甬高速非执行董事。招商公路派出董事的到任，将进一步加强双方战略合作，并对其形成重大影响。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资应作为长期股权投资进行核算。公司将持有沪杭甬高速股份的会计核算方法由其他权益工具投资（以公允价值计量且变动计入其他综合收益的权益工具）变更为长期股权投资，并以权益法确认损益。本次变更符合财政部会计准则的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　二、本次会计核算方法变更对上市公司的影响

　　此次会计核算方法变更对公司财务数据的影响，尚需根据沪杭甬高速审计报告对其可辨认净资产的公允价值进行评估，并依据评估结果获得对公司财务数据的具体影响。目前，根据企业会计准则规定和对沪杭甬高速经营情况初步判断，预计会计核算方法变更将对公司2022年度经营业绩产生积极影响。

　　三、董事会审议本次会计核算方法变更的情况

　　公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更对沪杭甬高速公路股份有限公司会计核算方法的议案》，同意自2022年12月22日起将持有沪杭甬高速股份的会计核算方法由其他权益工具投资（以公允价值计量且变动计入其他综合收益的权益工具）变更为长期股权投资，并以权益法确认损益。

　　四、独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事认为：公司将持有浙江沪杭甬高速公路股份有限公司股份的会计核算方法由其他权益工具投资（以公允价值计量且变动计入其他综合收益的权益工具）变更为长期股权投资，并以权益法确认损益，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意变更对浙江沪杭甬高速公路股份有限公司会计核算方法。

　　五、监事会审核意见

　　六、备查文件

　　（一）招商公路第三届董事会第二次会议决议。

　　（二）招商公路第三届监事会第二次会议决议。

　　（三）招商公路独立董事对公司相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月二十七日

　　证券代码：001965 证券简称：招商公路公告编号：2022-109

　　债券代码：127012 债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币1400万元，用于开展乡村振兴、助医助教、应急赈灾等公益活动。

　　（二）关联关系

　　由于公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司是招商局慈善基金会的主要出资人、管理人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2022年12月27日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事白景涛先生、刘威武先生、杨旭东先生、刘伟先生、秦伟先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）登记信息名称：招商局慈善基金会

　　法定代表人：褚宗生

　　企业性质：基金会

　　基金会住所/办公地点：广东省深圳市南山区蛇口沿山路21号2层

　　经营范围：济困、扶贫、赈灾、助医、助学、助教、助残、助孤及帮助社会上其他需关爱的人士，支持公益事业的发展。

　　注册资本：人民币10,000万元

　　设立时间：2009年6月15日

　　设立批准机关：中华人民共和国民政部

　　（二）业务开展情况及主要财务数据

　　招商局慈善基金会正式成立于2009年6月15日，是全国性非公募基金会，由招商局集团发起并持续捐资。以“关注民生、扶贫济困、热心公益、和谐发展”为宗旨，主张通过理性的思考、实事求是的态度、创新和可持续的做法，为有动力的人提供向上的阶梯，推动平等合作，建设更加富强、公正、美好的社会。

　　2020年-2022年9月底，招商局慈善基金会累计接受捐赠及投资收益为人民币23,946.04万元（其中招商局集团及各下属公司、员工捐款额为人民币22,898.83万元）；累计发生公益支出为人民币31,680.78万元，开展公益项目120余项，管理成本为人民币1,269.75万元。

　　截至2022年9月底，招商局慈善基金会的主要财务数据如下：

　　■

　　（三）具体关联关系说明

　　公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司是招商局慈善基金会的主要出资人、管理人，本次捐赠构成关联交易。

　　（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商局慈善基金会不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币1400万元，用于开展乡村振兴、助医助教、应急赈灾等公益活动。

　　四、关联交易目的和影响

　　肩负社会责任彰显企业成长价值。招商公路作为上市公司，将积极履行社会责任，用实际行动回馈社会对公司的认可与支持。本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年1月1日至本公告披露日，公司与招商局慈善基金会不存在其他关联交易。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　我们认为，肩负社会责任彰显企业成长价值，招商公路将以自有资金向招商局慈善基金会捐款人民币1400万元，用于开展乡村振兴、助医助教、应急赈灾等公益活动，符合履行社会义务的责任，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》提交公司第三届董事会第二次会议审议，同时关联董事应回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　我们认为，招商公路作为上市公司，将会积极履行社会责任，用实际行动回馈社会对公司的认可与支持。招商局慈善基金会由招商局集团发起成立，多年来在开展扶贫济困、赈灾等公益事业上为履行社会责任发挥了积极作用。招商公路为提高捐赠公益资金的使用效率，以自有资金向招商局慈善基金会捐款，符合履行社会义务的责任。本次董事会会议的召集、召开、表决程序合法、有效。关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易事项。

　　七、备查文件

　　（一）招商公路第三届董事会第二次会议决议。

　　（二）招商公路独立董事对公司相关事项的事前认可意见。

　　（三）招商公路独立董事对公司相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月二十七日