广东万和新电气股份有限公司董事会五届七次会议决议公告

　　证券代码：002543         证券简称：万和电气         公告编号：2022-051

　　广东万和新电气股份有限公司

　　董事会五届七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）董事会五届七次会议于2022年12月27日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议于2022年12月16日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长YU CONG LOUIE LU（卢宇聪）先生主持，公司全体监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以现场表决和通讯表决相结合的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：

　　1、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》

　　基于公司长期发展战略和规划，结合公司各项业务发展现状，为进一步优化公司资产及业务结构，增强竞争力，提高公司可持续经营能力，公司拟以人民币1元将持有的全资子公司广东梅赛思科技有限公司（以下简称“梅赛思”）100%的股权（认缴出资人民币1,000万元，实际出资人民币650万元）转让给非关联方广东佑望咨询有限公司。本次股权转让完成后，公司不再持有梅赛思的股权，公司合并报表范围发生变更，梅赛思不再纳入公司合并报表范围。

　　《广东万和新电气股份有限公司关于转让全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2022-052）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的董事会五届七次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东万和新电气股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：002543         证券简称：万和电气         公告编号：2022-052

　　广东万和新电气股份有限公司

　　关于转让全资子公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、交易的基本情况

　　基于公司长期发展战略和规划，结合公司各项业务发展现状，为进一步优化公司资产及业务结构，增强竞争力，提高公司可持续经营能力，广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）拟以人民币1元将持有的全资子公司广东梅赛思科技有限公司（以下简称“梅赛思”）100%的股权（认缴出资人民币1,000万元，实缴出资人民币650万元）转让给非关联方广东佑望咨询有限公司（以下简称“广东佑望”）。

　　本次股权转让定价以致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于2022年12月22日出具的《广东梅赛思科技有限公司2022年1至11月审计报告》（致同审字（2022）第440C025806号）的财务数据为基础，截至2022年11月30日，梅赛思的净资产为人民币-24,001,232.85元。经交易双方友好协商，并结合梅赛思的资产质量情况、发展前景等因素，确定本次股权转让的交易价格为人民币1元。本次股权转让前，公司持有梅赛思100%的股权；本次股权转让完成后，公司不再持有梅赛思的股权，公司合并报表范围发生变更，梅赛思不再纳入公司合并报表范围。

　　2、董事会审批及表决情况

　　公司于2022年12月27日召开的董事会五届七次会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》，同意以人民币1元将持有的梅赛思100%的股权（认缴出资人民币1,000万元，实缴出资人民币650万元）转让给非关联方广东佑望。

　　根据《公司章程》及相关规定，本次股权转让事项经公司董事会批准后生效，无需提交股东大会审议。

　　3、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方的基本情况

　　1、转让方：广东万和新电气股份有限公司

　　2、受让方：广东佑望咨询有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91440606MAC65JKW29

　　（2）法定代表人：梁机华

　　（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（4）注册资本：人民币1,000万元

　　（5）成立日期：2022年12月9日

　　（6）注册地址：佛山市顺德区容桂街道容山社区桥西路2号2栋四层403（住所申报）

　　（7）经营范围：一般项目:融资咨询服务;财务咨询;以自有资金从事投资活动。

　　（8）广东佑望的股权结构如下：

　　■

　　（9）广东佑望为承接梅赛思股权而新设立的公司，暂未开展具体经营业务，未能提供相关财务数据。

　　（10）经查询核实，截至本公告披露日，广东佑望及其股东不存在被列入失信被执行人名单的情形，资信状况良好，具备履约能力及付款能力；广东佑望及其股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　本次转让的标的资产为公司全资子公司梅赛思100%的股权（认缴出资人民币1,000万元，实缴出资人民币650万元）。

　　（二）交易标的公司基本情况

　　1、公司名称：广东梅赛思科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440606MA4UJ1W523

　　3、法定代表人：卢楚隆

　　4、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　5、注册资本：人民币1,000万元

　　6、成立日期：2015年10月15日

　　7、注册地址：佛山市顺德区容桂街道办事处容山居委会桥西路2号办公楼1楼

　　8、经营范围：一般项目：非电力家用器具销售；非电力家用器具制造；商业、饮食、服务专用设备制造；厨具卫具及日用杂品批发；机械设备研发；机械设备销售；机械电气设备制造；家用电器销售；家用电器研发；日用电器修理；家用电器制造；家居用品销售；制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；家用电器零配件销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；洗涤机械制造；洗涤机械销售。许可项目：燃气燃烧器具安装、维修；电热食品加工设备生产；消毒器械销售；消毒器械生产。

　　9、本次股权转让前后交易标的公司股东情况：

　　■

　　本次股权转让完成后，公司不再持有梅赛思的股权，公司合并报表范围发生变更，梅赛思不再纳入公司合并报表范围。

　　10、梅赛思最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　■

　　11、经查询核实，截至本公告披露日，梅赛思不存在被列入失信被执行人名单的情形。

　　（三）其他情况说明

　　上述交易标的资产不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　本次股权转让不涉及债权债务转移的情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次股权转让定价以致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于2022年12月22日出具的《广东梅赛思科技有限公司2022年1至11月审计报告》（致同审字（2022）第440C025806号）的财务数据为基础，经交易双方友好协商，并结合梅赛思的资产质量情况、发展前景等因素，确定本次股权转让的交易价格为人民币1元。本次股权转让遵循了公允性原则，定价公允、合理。

　　五、协议的主要内容

　　转让方：广东万和新电气股份有限公司（甲方）

　　受让方：广东佑望咨询有限公司（乙方）

　　本合同由甲方与乙方就广东梅赛思科技有限公司（以下简称“本公司”）的股权转让事宜，于2022年12月27日在佛山市顺德区订立。

　　甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

　　第一条  股权转让价格与付款方式

　　1、甲方同意将持有广东梅赛思科技有限公司100%的股权共人民币1,000万元出资额（认缴出资1,000万元，实缴出资650万元），以人民币0.0001万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

　　2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付转让价款。

　　第二条  保证

　　1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在本公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　2、甲方转让其股权后，甲方在本公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

　　3、乙方承认本公司章程，保证按章程规定履行义务和承担责任。

　　第三条  盈亏分担

　　本公司经佛山市顺德区工商行政管理机关办理股东变更登记后，乙方即成为本公司股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。

　　第四条  费用负担

　　本公司规定的股权转让有关费用，由乙方承担。

　　第五条  合同的变更与解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

　　1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

　　2、一方当事人丧失实际履约能力。

　　3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

　　4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

　　第六条  特别约定

　　1、为确保本公司的平稳过度，2023年3月31日前本公司可继续使用甲方系统。上述日期到期后，甲方将停止所有信息系统的服务。

　　2、工商变更后本公司可继续使用梅赛思字号，但须于2023年5月31日前办理完成字号变更。

　　3、甲方在签订本协议前未足额实缴出资本公司。故此，乙方非常理解和明白甲方在转让全部股权时所带来的的法律风险。今后本公司在乙方的经营运作下无论发生何种风险（含甲方不足额出资的法律风险），均由乙方承担责任。

　　4、本协议生效后，甲方对本公司的品牌及商标授权同时终止，除非另有新授权，否则乙方及本公司不得继续使用。

　　第七条  争议的解决

　　1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

　　2、如果协商不成，则任何一方均可向佛山市顺德区人民法院起诉。

　　第八条  合同生效的条件和日期

　　本合同经本公司股东会同意并由各方签字后生效。

　　第九条  本合同正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报佛山市顺德区市场监督管理局一份，本公司存一份，均具有同等法律效力。

　　六、涉及交易的其他安排

　　1、本次股权转让不涉及人员安置，也不涉及土地租赁、债务重组等情况，公司及下属子公司不存在为梅赛思提供担保、财务资助、委托梅赛思理财等情况，也不存在梅赛思占用上市公司资金的情形。

　　2、截至2022年12月26日，公司及下属子公司与梅赛思经营性往来余额合计为人民币864.02万元。上述款项系公司及下属子公司与梅赛思之间因采购与销售等日常经营业务形成，公司将严格根据合同约定的具体条款进行结算。本次股权转让完成后不会存在以经营性资金往来的形式变相为梅赛思提供财务资助的情况。

　　3、本次股权转让不涉及关联交易，亦不会构成与关联人的同业竞争。

　　4、依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，自本次股权转让完成后，公司及下属子公司与梅赛思新增的经营性往来金额形成的关联交易总额，公司将按照相关规则履行内部审议程序及信息披露义务。

　　七、交易的目的和对公司的影响

　　1、交易的目的

　　本次股权转让是基于公司长期发展战略和规划，结合公司各项业务发展现状，为继续优化公司资产及业务结构，增强竞争力，进一步提高公司可持续经营能力，为公司的高质量发展提供了更好的保障。

　　2、对公司的影响

　　本次股权转让完成后，公司不再持有梅赛思的股权，公司合并报表范围发生变更，梅赛思不再纳入公司合并报表范围。

　　本次股权转让有利于公司进一步优化资源配置，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次股权转让不会对公司2022年度的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的董事会五届七次会议决议；

　　2、经交易双方盖章签字确认的《广东梅赛思科技有限公司股权转让合同》；

　　3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的《广东梅赛思科技有限公司2022年1至11月审计报告》（致同审字（2022）第440C025806号）；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东万和新电气股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

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