大族激光科技产业集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告|大族激光_新浪财经

　　证券代码：002008 证券简称：大族激光公告编号：2022110

　　大族激光科技产业集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）第七届董事会第二十一次会议通知于2022年12月12日以专人书面、电子邮件和传真的方式发出，会议于2022年12月26日以通讯的形式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《大族激光科技产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于出售资产暨关联交易的公告》

　　同意将全资子公司深圳市大族创业投资有限公司持有的深圳市贝特尔机器人有限公司股权出售给盛视科技股份有限公司。

　　具体内容详见2022年12月27日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《大族激光科技产业集团股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2022111）。

　　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高云峰先生、陈俊雅女士、张永龙先生已回避表决。

　　独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　备查文件：

　　1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　大族激光科技产业集团股份有限公司

　　2022年12月27日

　　证券代码：002008 证券简称：大族激光公告编号：2022111

　　大族激光科技产业集团股份有限公司

　　关于出售资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年12月26日，大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”或“公司”）召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意将持有的深圳市贝特尔机器人有限公司（以下简称“贝特尔”）股权出售给盛视科技股份有限公司（以下简称“盛视科技”），现将相关情况公告如下：

　　一、交易概述

　　1、公司全资子公司深圳市大族创业投资有限公司（以下简称“大族创投”）、深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“深圳远致”）、深圳市高新投创业投资有限公司（以下简称“深圳高新投”）、大族控股集团有限公司（以下简称“大族控股”）、深圳一创大族特种机器人基金企业（有限合伙）（以下简称“一创大族基金”）、黄守源、李少春、黄桂华、王彦拟与盛视科技签署《股权转让协议》，将持有的贝特尔合计100%股权以21,803.01万元的价格出售给盛视科技。

　　经贝特尔全体股东协商一致，本次交易中各股东的出售价格依据其对贝特尔的实际出资比例确定。其中，大族创投实际出资比例为19.5194%，出售价格为4,255.82万元。

　　同时，大族创投拟与贝特尔其他股东深圳远致、深圳高新投、大族控股、一创大族基金、黄守源、李少春、黄桂华、王彦签署《历史增资协议之补充协议》，大族创投、深圳远致、一创大族基金以及王彦不再支付历史增资协议中尚未支付的增资款。

　　交易完成后，公司不再持有贝特尔股权。

　　2、本次交易事项在董事会审批权限范围内，并已经公司2022年12月26日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事均回避表决，公司独立董事对本次出售资产暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易事项无须提交股东大会批准。

　　3、上述交易共同出售方中包括公司控股股东大族控股，公司放弃对大族控股持有贝特尔26.5971%股权的优先购买权，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：盛视科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：914403002793071563

　　公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　注册地址：深圳市福田区华富街道莲花一村社区彩田路7018号新浩壹都A4201-4206（整层）、43 整层、45 整层

　　法定代表人：瞿磊

　　注册资本：25,804.1750万元

　　成立日期：1997年1月16日

　　经营范围：一般经营项目是：人工智能、物联网、大数据、智能算法、机器视觉的技术研发与应用；智能机器人、电子及智能产品、智慧系统、计算机软件、网络及数据库、机电一体化产品、工业与办公自动化设备、通讯信息设备、安防产品、警用器材、第一类医疗器械的技术研发、生产、销售及服务；信息系统集成、智能控制系统、通信网络系统、信息安全系统、安全防范系统的设计、安装维护服务；电子与智能化工程、机电安装、机房及消防工程、建筑装饰和装修及防雷工程的设计与施工；从事以上内容的技术咨询；软硬件技术检测与评价、技术转让及服务；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁。

　　股权结构：

　　■

　　经核查，盛视科技不属于失信被执行人。

　　三、关联方基本情况

　　公司名称：大族控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91440300279290307W

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：上海市普陀区云岭东路89号8层0806-A室

　　法定代表人：高云峰

　　注册资本：80,000万元人民币

　　成立日期：1996年11月18日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；物业管理；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒类经营。

　　股权结构：

　　■

　　经核查，大族控股不属于失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　公司名称：深圳市贝特尔机器人有限公司

　　统一社会信用代码：91440300708443456W

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：深圳市南山区科技园北区高新北四道11号贝特尔大厦7楼

　　法定代表人：陈俊雅

　　注册资本：2,001万元人民币

　　成立日期：1999年5月14日

　　经营范围：一般经营项目：智能消防机器人、智能清洁机器人、智能消防装备、智能消防器材及其配件的研发、销售；汽车销售；机器人和智能装备领域内的技术咨询；物业租赁；物业管理。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。特许经营项目：智能消防机器人、智能清洁机器人、智能消防装备、智能消防器材及其配件的制造、维修；机动车停放服务。

　　股权结构：

　　■

　　注：上述股东认缴注册资本均已实缴到位。其中，大族创投、一创大族基金、深圳远致以及王彦因溢价增资款未全额支付，其实际出资比例与持股比例有所差异。

　　2.交易标的主要财务数据

　　单位：元

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　　以上数据已经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《深圳市贝特尔机器人有限公司2021年12月31日及2022年9月30日财务报表之审计报告》（鹏盛深审字（2022）00115号）。

　　3.交易定价说明

　　经具有证券、期货相关资产评估业务资质的宇威国际资产评估（深圳）有限公司（以下简称“宇威评估”）对贝特尔全部股东权益价值进行评估，宇威评估出具了《盛视科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的深圳市贝特尔机器人有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2022]第078号），以2022年9月30日为基准日，贝特尔股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为21,803.01万元，增值额为16,297.41万元，增值率为296.02%，收益法评估结果为22,421.00万元，增值额为16,915.40万元，增值率为307.24%，两种评估方法评估结果差异额为617.99万元，差异率为2.76%。两种评估方法结果差异不大，但从本次评估目的和被评单位资产组成分析出发，采用资产基础法能更好的反映被评估公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性，本次评估结论采用资产基础法评估结论。

　　2015年8月，大族创投、一创大族基金、王彦三方共同对贝特尔进行增资扩股，将贝特尔注册资本由1,100万元增加至1,790万元。2016年9月，深圳远致对贝特尔进行增资扩股，贝特尔注册资本由1,790万元增加至1,926.6685万元。

　　上述各方增资情况如下：

　　■

　　上述四方认缴注册资本均已实缴到位，但因溢价增资款部分尚未完全支付，经贝特尔全体股东协商一致，本次交易中各股东的出售价格依据其对贝特尔的实际出资比例确定。

　　基于此，根据大族创投对贝特尔的实际出资比例19.5194%计算，大族创投持有的贝特尔股权出售价格为4,255.82万元。同时，根据大族创投拟与贝特尔其他股东签署的《历史增资协议之补充协议》，大族创投、深圳远致、一创大族基金以及王彦不再支付上述尚未支付的增资款。

　　经核查，贝特尔不属于失信被执行人，不存在对外担保事项，不存在诉讼、仲裁事项，其资产不存在抵押、质押情形。贝特尔其他股东已放弃优先受让权。

　　五、交易协议的主要内容

　　买方：盛视科技股份有限公司

　　卖方：深圳市远致创业投资有限公司（现有股东一）、深圳市高新投创业投资有限公司（现有股东二）、大族控股集团有限公司（现有股东三）、深圳市大族创业投资有限公司（现有股东四）、深圳一创大族特种机器人基金企业（有限合伙）（现有股东五）、黄守源（现有股东六）、李少春（现有股东七）、黄桂华（现有股东八）、王彦（现有股东九），现有股东一至现有股东九合称为“卖方”。

　　以上买方、现有股东一至现有股东九合称“各方”，“一方”指其中任何一方。现有股东一至现有股东九持有的贝特尔的股权合称为“目标股权”。

　　鉴于各方同意，根据本协议的条款和条件，卖方合计向买方转让公司100%的股权（以下简称“本次交易”），各方同意签署订立本协议。

　　2.目标股权的转让价格应基于贝特尔100%股权的评估值确定，具体如下：根据【宇威国际资产评估（深圳）有限公司】出具的《深圳市贝特尔机器人有限公司股东全部权益资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，贝特尔的股东全部权益价值为21,803.01万元。根据目标股权的评估值，经双方协商，买方应支付的股权转让价款为21,803.01万元（以下简称“转让价格”）。

　　3.转让价款的支付

　　（1）本协议经各方签字盖章后2个工作日内，买卖双方确认以买方名义向银行申请开立共管账户并签署资金监管协议。在共管账户开立成功后【2】个工作日内，买方将本协议下的转让价款人民币【208,449,359.60】元（转让价格扣除由深圳贝特尔公司为股东黄守源、李少春、黄桂华和王彦代扣代缴的个人所得税及印花税共计人民币8,140,139.9元以及王彦对深圳贝特尔的往来欠款1,440,600.50元）支付到共管账户，同日买方将上述扣除的个人所得税和印花税支付至贝特尔账户，其中个人所得税和印花税由贝特尔代为缴付。

　　（2）在支付条件全部满足后的【2】个工作日内，标的公司或卖方向买方提交本条所述支付条件全部满足的相关书面证明文件。买方应于收到前述书面证明文件之日起的【2】个工作日内，通过书面形式向标的公司或卖方就本条所述条件是否满足情况予以确认，在确认之后的【3】个工作日内，买方解除共管账户内资金的监管，并支付至各卖方指定的银行账户。

　　4.交割

　　双方约定，本协议下目标股权完成工商变更之日起（目标公司完成本次股权转让工商变更且目标公司已取得新的营业执照之日即为工商变更完成之日）的第二个自然日，即为交割日。

　　在交割日，原公司总经理李少春应向买方指定人员（出具法人委托书）交接公司营业执照、公章、财务章、发票章、贝特尔大厦不动产权证等全部相关资料文件。

　　5.过渡期的承诺及损益安排

　　过渡期指自基准日起至交割日止的期间。各方同意，交割日之前标的公司的未分配利润由买方享有。在过渡期内，标的公司自基准日至交割日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由买方享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分亦由买方承担。

　　6.本协议的生效条件

　　本协议及其附件在满足以下条件后生效，并以最后满足的一项条件满足的当天（以书面文件落款的日期为准）为生效日（以下简称“生效日”）。

　　（1）买方已按照内部程序完成本次交易所需的批准，出具内部程序履行完毕的书面证明文件，并满足上市公司监管部门的监管要求；

　　（2）卖方现有股东一至三和现有股东五至股东九已签字盖章，股东四经大族激光科技产业集团股份有限公司董事会审批同意后签字盖章；

　　（3）公司股东会已签署了贝特尔2022年第三次股东会决议和增资协议补充协议，公司股东已书面声明放弃对目标股权的优先购买权；

　　（4）就王彦代持李少春股权事宜，各方签署股权权属的确认文件及代持协议；李少春应出具关于委托王彦处置股权转让的文件；

　　（5）本协议各方完成协议签署；

　　（6）卖方已完成深圳贝特尔经营所需的所有资质关于股东变更的全部前置审批，并出具书面文件（如有）。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事认真审阅了上述出售资产暨关联交易的相关资料，对该事项发表了以下事前认可意见：我们认为，公司基于整体发展战略做出以上关联交易，审议程序、决策程序符合有关法律、法规和《大族激光科技产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，符合公司发展战略，交易价格公允公正，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述出售资产暨关联交易相关议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事认真审阅了上述出售资产暨关联交易的相关资料，对该事项发表了以下独立意见：我们认为，公司此次出售资产暨关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，并履行了必要的审批程序，关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法、合规，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们同意公司此次出售资产暨关联交易事项。

　　七、出售资产的目的和对公司的影响

　　公司本次股权转让的目的在于进一步优化公司产业结构，提升资产运营效率，集中优势资源发展主营业务，符合公司整体发展战略的需要。交易获得资金将用于公司日常经营，能够有效增强公司市场竞争力，有助于公司经营质量的提升。

　　本次出售资产预计可实现投资收益1,501.38万元（最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准），将对本公司财务状况和经营成果有正面影响。此次股权转让完成后，大族激光不再持有贝特尔股权。

　　八、备查文件

　　1.股权转让协议；

　　2.公司第七届董事会第二十一次会议决议；

　　3.标的公司审计报告；

　　4.标的公司评估报告。

　　大族激光科技产业集团股份有限公司

　　2022年12月27日