证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2022-076
神通科技集团股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
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一、 董事会会议召开情况
神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2022年12月16日以电子邮件方式发出，会议于2022年12月22日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长方立锋先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分中有2名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，董事会同意公司本次回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.00万股限制性股票。
另外，由于公司已实施完毕2021年年度权益分派，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。经过调整，公司《激励计划》首次授予部分限制性股票的回购价格由4.69元/股调整为4.62元/股。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2022-078）。
董事朱春亚、张迎春、周宝聪为本次限制性股票激励计划激励对象，为本议案的关联董事，已回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
2、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》
鉴于公司已实施完毕2021年年度权益分派，因此公司董事会根据《管理办法》《激励计划》的相关规定对预留部分限制性股票授予价格做出相应调整，将授予价格由4.69元/股调整为4.62元/股。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2022-081）。
董事朱春亚、张迎春、周宝聪为本次限制性股票激励计划激励对象，为本议案的关联董事，已回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
3、审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，同意确定以2022年12月22日为预留授予日，以4.62元/股向符合授予条件的40名激励对象授予45.00万股限制性股票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-082）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
4、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-080）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、 备查文件
1、神通科技集团股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、神通科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
2022年12月23日
证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2022-077
神通科技集团股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
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一、 监事会会议召开情况
神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2022年12月16日以电子邮件方式发出，会议于2022年12月22日在公司会议室召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事会主席张析女士主持，本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 监事会会议审议情况
1、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分中有2名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.00万股限制性股票应当由公司回购注销。
另外，由于公司已实施完毕2021年年度权益分派，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会按照公司《激励计划》的相关规定对首次授予部分限制性股票的回购价格做出相应调整，将回购价格由4.69元/股调整为4.62元/股。
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格均符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2022-078）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》
鉴于公司已实施完毕2021年年度权益分派，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会按照《激励计划》的相关规定对预留部分限制性股票授予价格做出相应调整，将授予价格由4.69元/股调整为4.62元/股。
经审议，监事会认为：公司对本激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司对本激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2022-081）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
监事会对公司《激励计划》确定的预留授予激励对象是否符合预留授予条件进行核实后，认为：
（1）董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。
（2）公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（3）本次预留授予的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，公司监事会认为，本激励计划的预留授予日、预留授予激励对象均符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意确定以2022年12月22日为预留授予日，以4.62元/股向符合授予条件的40名激励对象授予45.00万股限制性股票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-082）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司监事会
2022年12月23日
证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2022-078
神通科技集团股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告
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神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“神通科技”）于2022年12月22日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分中有2名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的共计12.00万股限制性股票进行回购注销，并根据2021年度利润分配方案调整首次授予限制性股票的回购价格，现将相关情况公告如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年12月24日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年12月26日至2022年1月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年1月5日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年1月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年1月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2022年9月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，同意对本激励计划相关内容进行修订，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2022年12月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、 本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因及数量
根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职或合同到期不再续约的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中有2名激励对象因个人原因主动辞职且已离职，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.00万股限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格及调整说明
1、调整事由
根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。”
公司于2022年5月19日召开了2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，同意公司2021年度利润分配方案为以方案实施前的公司总股本424,550,000股为基数，每股派发现金红利0.07元（含税），共计派发现金红利29,718,500元。鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年7月7日实施完毕，根据上述规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行相应调整。
2、首次授予限制性股票回购价格的调整
（1）调整方法
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）调整结果
调整后首次授予限制性股票的回购价格=4.69-0.07=4.62元/股
因此，本次因个人原因离职的2名激励对象限制性股票的回购价格为4.62元/股。
（三）本次回购注销限制性股票的资金来源
本次用于回购限制性股票的资金总额为554,400元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数将减少120,000股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
单位：股
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注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2021年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
五、独立董事意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
另外，由于公司已实施完毕2021年年度权益分派，本次对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格的调整符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，且本次调整已取得公司2022年第一次临时股东大会的授权、履行了必要的程序。
综上所述，全体独立董事同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司本激励计划首次授予部分中有2名激励对象因个人原因已离职，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.00万股限制性股票应当由公司回购注销。
另外，由于公司已实施完毕2021年年度权益分派，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会按照公司《激励计划》的相关规定对首次授予部分限制性股票的回购价格做出相应调整，将回购价格由4.69元/股调整为4.62元/股。
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格均符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次授予预留部分股票、回购注销部分限制性股票、调整股权激励计划等事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；
（二）神通科技本次回购注销部分限制性股票的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需后按照《公司法》《证券法》等法律法规规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续；
（三）神通科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已取得公司2022年第一次临时股东大会的授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、神通科技集团股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、神通科技集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；
3、神通科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予及回购注销部分限制性股票等事项之法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格、调整预留授予价格及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
2022年12月23日
证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2022-079
神通科技集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
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一、通知债权人的原由
神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月22日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分中有2名激励对象因个人原因已离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的共计12.00万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由424,550,000股减少至424,430,000股，注册资本由人民币424,550,000元减少至人民币424,430,000元。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神通科技集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2022-078）。
二、需债权人知晓的相关情况
由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：浙江省余姚市谭家岭西路788号神通科技集团股份有限公司证券事务部
2、申报时间：2022年12月22日起45天内（9:00-11:30；13:30-17:00）
3、联系人：公司证券事务部
4、联系电话：0574-62590629
5、传真号码：0574-62590628
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
2022年12月23日
证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2022-080
神通科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
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神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月22日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、注册资本等变更情况
公司于2022年12月22日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分中有2名激励对象因个人原因已离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司将对其已获授但尚未解除限售的共计12.00万股限制性股票进行回购注销。
回购注销完成后，公司总股本将由424,550,000股减少至424,430,000股，公司注册资本因此由424,550,000元减少至424,430,000元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述总股本、注册资本的变更，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，以及结合公司的自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订情况如下：
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除上述变更外，原《公司章程》其他条款均未变动。
公司于2022年1月10日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据授权公司董事会有权就公司限制性股票激励计划的实施情况修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，该议案无需提交股东大会审议。上述变更最终以工商部门核准登记为准，董事会授权公司管理层向公司登记机关、申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续。
修订后的《公司章程》（2022年12月修订）将同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。
神通科技集团股份有限公司董事会
2022年12月23日
证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2022-081
神通科技集团股份有限公司关于调整
2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的公告
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神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“神通科技”）于2022年12月22日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年12月24日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年12月26日至2022年1月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年1月5日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年1月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年1月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2022年9月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，同意对本激励计划相关内容进行修订，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2022年12月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
三、 本次调整事项说明
（一）调整事由
公司于2022年5月19日召开了2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，同意公司2021年度利润分配方案为以方案实施前的公司总股本424,550,000股为基数，每股派发现金红利0.07元（含税），共计派发现金红利29,718,500元。公司2021年年度权益分派已于2022年7月7日实施完毕。
（二）预留部分限制性股票授予价格的调整
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”，因此，公司对预留部分限制性股票授予价格做出相应调整。
1、调整方法
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、调整结果
调整后的预留部分限制性股票授予价格=4.69-0.07=4.62元/股
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、 本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、 独立董事意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，独立董事认为：鉴于公司已实施完毕2021年年度权益分派，本次对本激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的规定，且本次调整已取得公司2022年第一次临时股东大会的授权、履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，全体独立董事同意公司对2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格进行调整。
五、 监事会意见
经审议，监事会认为：公司对本激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司对本激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整。
六、 律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次授予预留部分股票、回购注销部分限制性股票、调整股权激励计划等事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；
（二）神通科技本次激励计划预留部分股票授予日、授予对象和授予数量的确定，以及授予价格调整，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；授予条件已经成就，神通科技向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）神通科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次股权激励计划关于预留授予调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、 备查文件
1、神通科技集团股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、神通科技集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；
3、神通科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予及回购注销部分限制性股票等事项之法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格、调整预留授予价格及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
2022年12月23日
证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2022-082
神通科技集团股份有限公司
关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票预留授予日：2022年12月22日
●限制性股票预留授予数量：45.00万股
●限制性股票预留授予价格：4.62元/股
神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“神通科技”）于2022年12月22日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年12月22日为预留授予日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年12月24日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年12月26日至2022年1月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年1月5日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年1月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年1月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2022年9月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，同意对本激励计划相关内容进行修订，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2022年12月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列授予条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
（三）权益授予的具体情况
1、预留授予日：2022年12月22日；
2、预留授予数量：45.00万股。
3、授予人数：40人。
4、预留授予价格：4.62元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
由于本激励计划预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露后授予，因此预留限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购。
本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（3）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
3）公司层面业绩考核要求
由于本激励计划预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露后授予，因此预留限制性股票的解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。
■
若各解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，按照下表确定个人解除限售比例：
■
激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面系数。激励对象考核当年因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购。
7、激励对象名单及授予情况：
■
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
（2）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
二、监事会意见
监事会对公司《激励计划》确定的预留授予激励对象是否符合预留授予条件进行核实后，认为：
1、董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》有关授予日的相关规定。
2、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
3、本次预留授予的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，公司监事会认为，本激励计划的预留授予日、预留授予激励对象均符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意确定以2022年12月22日为预留授予日，以4.62元/股向符合授予条件的40名激励对象授予45.00万股限制性股票。
三、独立董事意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，独立董事认为：
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划预留限制性股票的授予日为2022年12月22日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、本次预留授予的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符，均具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，且已满足《激励计划》规定的授予条件。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，全体独立董事认为本激励计划的预留授予日、预留授予激励对象均符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意确定以2022年12月22日为预留授予日，以4.62元/股向符合授予条件的40名激励对象授予45.00万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次授予预留限制性股票的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2022年12月22日，公司对预留授予的45.00万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次授予预留部分股票、回购注销部分限制性股票、调整股权激励计划等事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；
（二）神通科技本次激励计划预留部分股票授予日、授予对象和授予数量的确定，以及授予价格调整，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；授予条件已经成就，神通科技向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）神通科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
八、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格、调整预留授予价格及预留授予相关事项已取得现阶段必要的授权和批准。本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害上市公司及全体股东利益，在回购完成后，公司尚需按照相关要求进行信息披露并依法履行相应的减资程序。本次调整预留授予价格及预留授予相关事项，包括预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本激励计划规定的授予条件已经成就，本次授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
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