新老东家不和 吉药控股重组失利

　　新老东家不和 吉药控股（维权）重组失利

　　北京商报

　　不到两年时间，吉药控股（300108）经历了两次易主。在宣告已易主的次日，吉药控股终止了重大资产重组，不再将吉林金宝药业股份有限公司（以下简称“金宝药业”）100%股权出售给吉林省百利医药科技有限公司（以下简称“百利医药”）。

　　据了解，2020年11月，吉药控股时任控股股东卢忠奎以委托表决权的方式将控股权转让给吉林省本草汇医药科技有限公司（以下简称“本草汇医药”）。今年以来，卢忠奎一方与本草汇医药产生了矛盾，双方决定解除表决权委托协议，上市公司控制权又回归原主。而本次重组的交易对方系公司前任控股股东本草汇医药的关联方，这也被看作是吉药控股重组黄了的主要原因。

　　终止出售金宝药业100%股权

　　5月18日晚间，吉药控股发布公告称，公司与百利医药于5月18日签署了《关于转让吉林金宝药业股份有限公司股份事宜之框架协议之终止协议》（以下简称《股份转让协议》），经双方友好协商，决定终止本次筹划出售资产事宜。

　　据了解，本次重组筹划于2021年9月，吉药控股决定将公司及子公司合计持有的金宝药业100%股权一同转让给百利医药。

　　筹划逾半年，上述重组事项最终宣告失败。吉药控股表示，公司积极与合作方进行了充分沟通和磋商，并对标的公司开展了尽职调查等相关工作。但经交易双方综合考虑标的公司股权被司法轮候冻结的解除、交易双方及标的公司主要债权人沟通工作未取得实质性进展等诸多因素，且在本次交易筹划及推进期间，国内外市场环境、经济环境、融资环境等客观情况也已发生了较大变化。经审慎分析，现决定终止本次股权转让事宜。

　　值得一提的是，吉药控股刚完成易主。5月17日晚间，吉药控股公告称，卢忠奎及黄克凤与本草汇医药于5月16日签署了《关于解除表决权委托及终止一致行动人关系的协议》（以下简称《表决权委托协议》）。根据上述协议的签署，卢忠奎及黄克凤恢复对上市公司的表决权。公司控股股东、实控人变更为卢忠奎及黄克凤。

　　针对上述事项，深交所于5月18日向吉药控股下发关注函。深交所表示，截至目前前述交易（即转让金宝药业100%股权）未披露相关实质性进展，亦未披露终止筹划的公告。吉药控股需要核实并说明本次控制权变更是否将影响公司筹划剥离金宝药业，相关交易是否将继续推进。在关注函下发后不久，吉药控股就宣布该事项终止。

　　针对公司相关问题，北京商报记者致电吉药控股董秘办公室进行采访，不过对方电话并未有人接听。

　　或与易主事项有关

　　实际上，吉药控股本次易主源于公司两任控股股东之间出现了矛盾，而本次重组的交易对方百利医药系本草汇医药参股30%的企业，因而本次重组终止或与易主事项有关。

　　据了解，卢忠奎于2020年11月12日与本草汇医药签订《股份转让协议》及《表决权委托协议》。卢忠奎将其持有的公司股份3330.07万股（占公司总股本的比例为5%）转让给本草汇医药，同时卢忠奎及其一致行动人黄克凤将其合计持有的上市公司剩余12808.32万股股份（占公司股份总数的19.23%）对应的表决权全权不可撤销地委托本草汇医药行使。公司的控股股东变更为本草汇医药。

　　不过，今年初，本草汇医药与卢忠奎一方出现了矛盾。卢忠奎、黄克凤表示，本草汇医药未能按《股份转让协议》的约定履行义务，包括未向卢忠奎及黄克凤按时足额支付股权转让款；同时未能协助上市公司解决资金流动性问题。本草汇医药则对此表示，在股份转让款已将近支付完成，且本草汇医药为上市公司化解经营困境和财务危机付出了相当的精力和财力的情况下，卢忠奎及黄克凤以合同目的不能实现为由要求解除《表决权委托协议》及《一致行动协议》，本草汇医药不予认可。

　　双方对此拉锯了长达5个月时间后，最终以卢忠奎方回归、本草汇医药出局而宣告结束。而随着公司正式易主，与本草汇医药相关的重组也随之终止。

　　值得一提的是，受吉林疫情影响，吉药控股目前还未披露2021年年报以及2022年一季报，目前公司股票正处于停牌阶段，而根据公司2021年业绩快报，2021年业绩出现亏损，实现归属净利润约为-4.33亿元，同比出现增亏。投融资专家许小恒表示，如何带领公司实现扭亏，改善公司经营情况，是卢忠奎回归后面临的首要问题。

　　北京商报记者 董亮 丁宁

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